我国企业年金监管体制探讨

束丹

[摘要]我国逐步步入老年化社会，构建社会化养老体系已成为一项十分艰巨的紧迫任务。企业年金作为多层次养老保障体系中的第二支柱，兼具社会和经济属性，但因制度等主要因素正面临着发展的瓶颈，可把完善监管体制作为推进企业年金发展的首要任务。本文分析了企业年金及其监管的重要性和我国存在的问题，通过比较、借鉴国外企业年金监管体制的经验，试图从建立协同监管体系、探索合理的监管模式、完善监管机制三个方面构建适合我国的企业年金监管体制。

[关键词]企业年金；协同监管；监管模式；监管机制

[中图分类号]F275[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）12-0033-03

1研究背景和意义

企业年金是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。我国社会经济正处于关键转型期，如何应对未富先老、调整产业结构、推进资本市场加速发展已成当务之急。面临着这样的形势，大力发展具有社会属性和经济属性的企业年金是十分必要的。但是备受关注的企业年金一直发展缓慢，覆盖面窄、资金规模不足，尚未能充分发挥出其相应的社会、经济效应，正面临着发展瓶颈。我国企业年金发展缓慢的根源，在于整个制度和市场环境无法很好地适应企业年金这种新兴制度的发展。促使其走上良好发展轨道的首要任务是完善监管体制，发挥监管者“导演”与“裁判”的作用，以形成对各环节的制度规范并引导制度朝更有效率的方向发展。因此从企业年金监管角度寻求破冰思路。

近年来，我国不断加大对企业年金的监管力度。2004年由人力资源与社会保障部、银监会、证监会、保监会颁布了两项部门规章《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理办法》。但我国的企业年金监管仍存在很多问题。①还没有形成一个较为完善的监管法律法规体系。总体而言，对企业年金的监管行政立法多、人大立法少，地方立法多、中央立法少，原则性规定多、具体规定少，还没有形成统一完善的企业年金监管法律法规体系。而国外法律体系较为健全，对企业年金管理运行中各主体、各环节都有丰富专业的规定。②政府监管机构没有一个权力高度集中且相对独立的监管主体机构，多头监管格局由于其内各部门缺乏必要的协调和沟通这一问题一直为人所诟病。③监管体系中主要依赖行政监管，缺少自我约束机制和行业自律组织，缺乏高信誉的独立中介机构，未形成规范的社会监督机制。④在监管内容和机制上存在极大的空缺和不足。在享受税收优惠的条件、准入准出机制、投资范围、内控机制、信息披露制度、责任承担等各方面没有做出合理的规定。⑤监管理念落后，未探索出符合我国国情和企业年金发展趋势的监管模式。以下针对上述我国企业年金监管体制存在的不足，通过学习借鉴国外企业年金监管的经验，试图构建适合我国国情的企业年金监管体制。

2国外企业年金监管体制概述

美国企业年金的监管机构是美国财政部及其下属的联邦税务局、劳工部和养老金担保公司（PBGC），分别负有对税优政策的制定和执行监管、对企业年金计划的执行监管、对计划终止后偿付能力提供担保的职责。美国企业年金监管的法律基础来源于《雇员退休收入保障法》和《国内税收法》。其他多部法律都进一步对企业年金的具体做法和规则进行了规定。对投资方面的监管由证券、投资方面的专门法律和相关部门规定，按规定美国的企业年金基金可投资的渠道广，结构灵活：对投资对象和比例基本无限制，资产配置甚至可以由雇员自己决策、因人而异，但对信息披露的要求也较高，如对个人账户提供“每日估值”服务。美国监管当局以审慎性原则通过公开披露的信息和现场审查两个信息途径对运营机构、资产、投资以及最低收益率要求进行监督。英国企业年金的监管的一个重要特点是多体系监管，还包括自我监管。英国政府并没有设立一个专门的机构而是由一系列的政府和非政府机构对企业年金进行监管，其监管体系由养老金计划办公室、养老金监管局、征缴局、职业年金咨询局、金融服务局等几个部分组成。政府还建立了“仲裁”和“申诉”两大辅助机制。英国的监管与美国一样体现了高度的法制化特征，由于强调信托制，《信托法》是最基本的监管法律，还有《1986年金融服务法》、《社会保障法》、《2004年养老金法案》等专门对养老金计划进行监管。对资产组合没有太多限制，一般只规定了发行人、各类投资工具、风险、所有权集中度，而没有规定资产持有类别的上限。日本对企业年金的监管主要采取政府直接管制的办法，由政府制定统一的政策、制度和管理办法，规定年金基金的投资领域及投资收益率。对企业年金管理的部门主要是厚生劳动省和金融服务机构。在日本，没有专门的企业年金立法，涉及企业年金的法律规范存在于很多部法律之中。对企业年金基金资产组合相对美、英两国作了严格数量限制，并对基金投资的最低收益率和信息披露机制都作了具体的规定，从而很好地兼顾了企业年金的安全性和收益性。东欧、拉美一些国家则更注重管理制度与规则的建设。在监管主体方面更倾向于建立独立、权威的机构。监管当局尤为强调对企业年金基金管理机构资信的严格审查，强化规则并对违规者予以重罚。

3我国企业年金监管体制探讨

从国外企业年金发展较为成功的经验来看，都在监管体系的完善、监管模式的选择和监管机制的设置方面找到了较为适合本国国情的体制。以下从这三方面探讨我国监管体制的构建。

31建立协同监管体系

由于要对具备资格的金融机构实施同等效力的监管，必须加强不同领域的监管机构间的沟通与协作。因此，尝试构建一个真正意义上的、完善的企业年金基金协同监管体系，是保证企业年金长期健康运营的必要条件，同时也是在对金融混业经营的趋势下如何创新监管体系的一种先行探索。①建立一个更高层次、更具权威性、专门的企业年金监管机构。②建立企业年金监管联席会议制度，搭建信息共享平台。③加快制定《企业年金法》。完善法律体系，提高法律层次，为协调监管体系提供权威、统一和可操作的法律依据。④推进多层次、多角度的制衡监管。政府部门应加强对社会中介机构的监管，同时鼓励社会中介机构、行业自律协会、新闻媒体等相关主体的社会监督。

以上构建的企业年金协同监管体系如下图所示。企业年金协同监管体系图

注：箭头由监管者指向被监管者。

32探索合理的监管模式

321融合严格定量限制和“审慎人”规则监管模式

依据监管当局对企业年金的限制程度，存在严格定量限制和“审慎人”规则两种基本监管模式。严格限制监管模式使投资工具较为单一，无法通过分散投资消除非系统性风险。此监管模式相对于多变的经济环境和金融市场缺乏弹性，不仅投资管理人无法根据目标和环境适时、灵活地制定合理的投资策略，而且设计的对投资工具的量化规定很难与金融市场和投资理论的进展步调一致，随时可能过时。“审慎人”规则监管模式的不足在金融危机中更加凸显出来。这种监管理念过于依赖详细的规则进行事后监管和非现场监督，即使在应对复杂的金融创新时，仍坚持新自由主义经济理论，放松金融监管。然而法律手段是相对稳定的，无法跟上市场新变化的脚步；市场也不是万能的，尤其是金融市场存在着信息不对称、外部性、垄断性等特征。以致一旦爆发系统性风险，事后监管也很难控制风险的蔓延和弥补已造成的巨大损失。所以我国应实行严格限量模式与审慎性模式相结合的模式，有计划、有选择地放松管制，通过信息披露、中介审查、市场竞争等机制促使投资管理人完善内控制度和治理结构、提高自身投资运营效益。

322引入风险导向型监管理念

严格定量限量和“审慎人”这两种理念都是基于规则的监管，具有刚性、消极性等缺点：一是与市场变化结合不紧密，不能及时鉴别风险。二是强调对行为结果的合规性监管或事后监管。引入企业年金风险导向型监管，具有低成本、主动性、市场敏感性等特点。它是基于风险控制的金融监管理念，即监管要有事先性，及时发现、避免并干涉可能出现的严重问题，防范系统性风险，其一般操作思路是：①风险确认。通过现场和非现场监管方式将所获得的综合信息输入电子数据库进行分析，与事先设置的一系列评估、评级标准和风险参数进行比较，识别出应进行详细合规审查的计划。②风险评估。逐步进行检验测试后，按出现问题的概率和影响，将被监管主体进行风险分级，一般分为正常、监管、责成改进和改组。③监管实施。对不同风险等级的主体采用差异化监管。如对以上四个等级分别采取定期现场检查以实时监视；更严格的资本要求和更多的跟踪检查以预防风险；提出质询和整改要求；接管或予以市场退出等不同的监管措施。④实施评价。评估采用了相关监管措施后的被监管主体的绩效，确认这一系统的监管绩效，为今后监管资源的配置提供方向。可以看出，风险导向型监管方法相对于审慎性监管，对法律环境、信息披露、中介审查、监管当局的经验和能力等都提出了更高的要求，对数据库、风险控制和评估系统、精算技术和人才、信用评级、绩效评级都提出了新的挑战。

33完善各项监管机制

企业年金的监管客体主要是企业年金计划和基金运营。对于企业年金计划的监管，主要应针对两方面：一是通过企业年金方案和基金管理合同的报备，对其发起和设立的合规性进行监管；二是对企业年金计划的资金筹集方式、归属方式、支付方式及发放条件和对计划的暂停缴费与终止或退出等进行审核监督。对于企业年金基金运营阶段，要对其运营情况、偿还能力进行监管，致力于化解运营过程中的委托代理和投资等风险。因此须完善以下各项对监管客体的监管机制：

331税收优惠的限制

为保证税收优惠政策不被滥用，避免其成为偷税漏税的工具，美、英等国在为企业年金计划提供税惠的同时还会制定税惠限制，比如英国具体规定了近十项的免税条件，我国可借鉴之并根据我国国情制定。

332准入机制和退出机制

设立市场准入标准可以使受托人在资格认证合格的市场参与群体中挑选管理人。应尽量采取发挥市场自身的约束机制的方法，逐步由审批制转变为核准制，最终过渡到发达国家登记注册制。同时单纯地设置机构、业务、管理人员等标准还不够，可要求管理机构提供持续的业绩报告、保证资本充足率及风险基金的提取等。对企业年金计划的退出监管，是及时控制与减少企业年金基金投资运营损失，完善市场优胜劣汰机制的重要措施。必须以保护受益人为根本原则，谨慎处理批准终止、资产清算、业务交接等各环节的事宜。

333风险分散机制——投资限制

可制定一些对投资工具、数量和防火墙的限制。已有教训是深刻的，例如 “安然”年金事件的原因之一就是年金计划资产的过高比例投资于了本公司的股票。考虑到我国经济正处于快速发展的特殊时期，企业发展需要资金支持，建立年金计划可能会影响到其发展壮大，我们的建议是过渡时期可把此基金用于企业自身的技术进步，但需要规定合理的比例上限，同时监管当局应严格审查用于自我投资资金的流向。

334内控机制

内控机制一方面要健全各管理人机构间的相互制衡机制，使托管人和投资管理人的角色分离，按照投资管理人的有效指令和账户管理人的账户系统设置来进行资金处理。另一方面要用政策引导各管理人机构完善自身结构治理，如内部制度建设、内部监察稽核、业务流程管理、内部风险控制系统和技术、内部信息传输系统、内部会计审计制度等。尤其要规避独立性风险、防止利益输送。

335信息披露机制

企业年金不像公募基金采取面向整个市场、完全公开的信息披露方式，而仅向相关当事人及监管部门进行披露，个人账户的个性化特点也使其信息披露更加复杂。企业年金信息披露至少应该包括三个层面：一是受托人的基本信息披露，即对收益人披露企业年金运营的一些基本数据和信息。二是监管部门采取现场检查并向人力资源和社会保障部提交审计报告。三是独立的中介机构所提供的会计、审计、法律等市场情报。另外，尤其需要对关联交易如本人交易、共同交易、代理交易、自我投资等作出更加严格的信息披露要求。

336中介审查机制

中介机构的独立审计、信用评级、精算等作用必不可少。具体而言，受托人、账户管理人、投资管理人、托管人的财务报表和基金财务报表必须接受独立的审计机构的审计；四类管理人的资信等级必须经信用评级机构的评定；受托人必须聘请外部精算师对其偿债能力进行评估等。因此应尽快在我国引进和培养高信誉的独立审计机构、精算机构和基金评级机构。

337问责机制

为了使出现问题后有明确的部门和明确的方式使员工或企业的投诉、质询得以解决，利益得以保障。建议明确各机构之间的责任，并建立一套从仲裁、申诉到责任追究、纠纷解决及补偿的完整问责机制。同时需对受益人加强维权意识教育，使其发挥对年金运营的监督作用。

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