企业合并会计处理方法的比较与思考

武艳荣 折小芳

［摘要］ 本文从我国企业合并准则与国际会计准则的差异入手，对企业合并会计处理中采用的权益结合法与购买法进行了比较与思考，论述了目前在我国企业合并中两种会计处理方法并存的合理性与缺陷，提出了我国应在适应社会经济环境的前提下逐步完善准则，在实践中探索和前进，不应该在国际趋同的压力下一步到位直接取消权益结合法的观点。

［关键词］ 企业合并；购买法；权益结合法

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 13. 004

［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673 - 0194（2014）13- 0006- 03

1引言

随着经济全球化的深入发展，企业间的竞争越来越激烈，企业只有做大、做强，才能在激烈的市场竞争中赢得一席之地，而有效的企业合并正是实现企业做大、做强的重要途径之一。现实生活中企业合并案例俯拾即是，然而，企业合并不规范现象普遍存在，企业管理当局往往利用会计准则的漏洞人为营造有利于自身的同一控制或非同一控制的合并环境来操纵业绩，这给信息使用者带来了极为不利的影响。不断规范企业合并行为，逐步完善企业合并会计准则，使各个企业公平地参与市场竞争是建设社会主义市场经济、顺应经济全球化潮流的要求。

目前，国际会计准则委员会对企业合并采用购买法进行会计处理的认可以及对权益结合法的否定态度，与我国企业合并准则对同一控制下的企业合并采用权益结合法的默许态度以及我国上市公司对权益结合法的偏好形成了鲜明的对比。在各国会计准则逐步与国际会计准则趋同的形势下，我们不禁会提出这样的疑问：当世界各国纷纷取消权益结合法时，我国为什么要“特立独行”呢？

带着这样的疑问，笔者对企业合并会计处理中的权益结合法与购买法进行了比较与思考，着重论述了目前我国对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理的合理性，同时分析了企业合并两种会计处理方法并存的缺陷，旨在认清差异，为以后的探讨和改革提供参考。

2权益结合法与购买法的比较分析

2.1 权益结合法与购买法内涵的比较

权益结合法认为企业合并是企业之间权益形式的联合，并没有发生控制权的真正转移，是将股权进行联合或者将参与合并各方的经济资源联合，使参与合并的各企业联合控制合并后新企业的净资产和经营活动并共享利益、共担风险的合并会计处理方法。该方法认为企业合并并不是两个独立主体之间的业务交易，不是企业资产的购买行为，而是两个主体的股东在合并他们的权益。

购买法将企业合并视为参与合并的一方购买另一方或多方的交易，是购买方通过转让资产、承担负债或发行权益性证券等方式控制被购买方净资产和经营活动而采用的会计处理方法。购买法把合并企业获取被并企业净资产的行为视为一揽子购入一批整体资产的交易行为，伴随着交易的发生，与该批资产相关的风险和收益全部转移给合并企业。

2.2 权益结合法与购买法在会计处理方面的差异比较

2.2.１ 对取得的被合并方各项资产、负债的计价基础不同

权益结合法下合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债维持合并前被并企业的原账面价值不变，即使用历史成本计量，企业并购不需要对被合并企业的资产、负债等重新进行评估。购买法下购买方取得的被购买方的资产和负债应按照购买日的公允价值计量，需要评估被购买方各项资产、负债在购买日的公允价值。

2.2.２ 合并方支付的对价结转方式以及对投资差額的处理不同

权益结合法下合并方支付的对价按账面价值结转，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。购买法下合并方支付的对价按购买日的公允价值结转，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应计入合并当期的营业外收入，影响合并当期损益。购买方以支付非货币性资产作为合并对价的，该资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

2.2.３ 合并中是否确认商誉不同

权益结合法下合并中不产生新的资产、负债，不确认商誉；购买法下企业合并有可能确认新的资产、负债，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。

2.2.４ 对于被合并企业留存收益以及合并当年被并企业利润的处理不同

权益结合法将合并后形成的报告主体视为自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益时应体现为最终控制方合并财务报表中的留存收益。购买法下，被并企业在合并前的留存收益作为购买成本的一部分，不纳入合并企业的留存收益。

不论合并发生在年度的哪个时点，权益结合法下合并方合并利润表的净利润应包含合并当年参与合并的各方整个会计年度的净利润之和；而购买法下购买企业的合并利润表中当年净利润只包含购买方当年实现的净利润和被购买方自购买日后至当年年底实现的净利润，合并日之前的利润是购买成本的一部分，不应纳入合并范围。

2.2.５ 是否需要对合并以前年度的会计报表进行调整存在差异

权益结合法下当参与合并的企业会计政策、会计期间不一致时，合并方需要按照本企业的会计政策、会计期间追溯重编被并企业合并以前年度的会计报表。购买法下，合并企业不需要追溯调整被并企业合并以前年度的会计报表。

2.3 企业合并采用权益结合法与采用购买法产生的不同会计后果比较

不同的会计后果通常可以理解为对一项业务采用不同的会计政策将导致不同的财务业绩，进而在某种程度上会影响企业对会计政策的选择。对于一项企业合并 ， 采用权益结合法或购买法反映 ， 往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对权益结合法和购买法的取舍 。企业合并采用权益结合法与采用购买法对会计信息的影响主要体现在以下几个方面：

（1）对资产规模的影响。采用权益结合法通常会报告较小的资产总额。在权益结合法下， 合并方对被合并企业的资产、负债按其账面价值反映；在购买法下， 购买方对被购买方的资产 、负债按照购买日的公允价值进行重新计量。在物价上涨或资产质量较好的情况下 ，被并企业净资产的公允价值往往高于其账面价值，故购买法下所报告的资产总额通常大于权益结合法下的资产总额 。

（2）对账面利润以及每股收益的影响。采用购买法一般会报告较低的利润，因此在流通在外的普通股股数一定的情况下，购买法下的每股收益也较低。购买法运用新的计价基础 ，资产在购买日的公允价值又往往大于其账面价值，购买法下需要确认资产增值，相应地在合并以后固定资产的折旧和无形资产的摊销将会增加，合并以后年度的账面利润通常小于权益结合法下的利润。此外，在合并当年购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表 ， 而权益结合法则将被合并方整个年度的利润纳入合并报表 ，采用权益结合法在增加利润方面能收到立竿见影的效果，因此权益结合法一般会报告比购买法更高的利润。

（3）对股东权益报酬率的影响。购买法下并入的股东权益高于权益结合法，将较少的合并后利润与较多的股东权益相比较，购买法下的股东权益报酬率低于权益结合法下的股东权益报酬率。

（4）对股票市价的影响。如果投资者仅仅关注企业财务报告提供的信息，而不注意企业所使用的合并业务处理方法，则由于采用购买法的账面利润和股东权益报酬率都低于权益结合法，购买法下的财务报告会对企业的股票市价产生相对不利的影响，而权益结合法则恰好相反。

3目前我国企业合并两种会计处理方法并存的合理性

根据２００６年财政部发布的《企业会计准则第２０ 号——企业合并》，我国企业合并会计处理方法应分为同一控制下企业合并的会计处理和非同一控制下企业合并的会计处理两类。对比发现，同一控制下的企业合并会计处理方法实质上是权益结合法，非同一控制下的企业合并会计处理方法则为购买法。

当世界各国纷纷取消权益结合法时，我国基于目前特定的市场环境实行权益结合法与购买法并存到底有没有合理性？以下本文对此加以分析。

权益结合法有其存在的经济业务基础。我国发生的企业合并，尤其是国有大型上市公司发生的企业合并，多为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并通常发生于企业集团内部，这种合并只是集团内资源的重新优化配置，是企业集团从整体利益出发进行的资源整合，企业的最终控制权并没有发生转移，相应的，对最终控制方而言，在合并前后风险和收益都没有发生实质性的变化。因此，对同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计处理符合经济实质。

虽然购买法在理论上有许多优势，但是它需要相对发达和比较完善的资本市场，而目前我国的资本市场还不够成熟，公允价值评估体系尚不健全，合理确定被合并企业净资产的公允价值还存在一定的困难。在这样的市场环境下，同一控制下的企业合并往往是合并方大股东意志的体现，合并对价或发行股票的价值主要取决于最终控制方的意愿，不能完全体现市场理念。与权益结合法相比，对同一控制下的企业合并若采用购买法进行会计处理会给合并方的最终控制者留下更多的操纵合并对价的空间，从而影响会计信息的可靠性。合并方大股东可以通过抬高合并对价虚增计入合并的被合并方资产价值来套取合并主体经济利益，在一定程度上损害中小投资者利益；也可以压低合并对价，将合并对价与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额计入合并当期损益，达到修饰会计报表的目的。

总之，笔者认为为了反映同一控制下企业合并的经济实质，同时适应我国当下的市场环境，再结合会计实务的可操作性以及尽量满足信息使用者对会计信息可靠性的要求，我国目前对同一控制下的企业合并采用权益结合法有其合理性。现在我国还不具备取消权益结合法的经济条件，在现阶段实行同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理与非同一控制下的企业合并采用购买法并存有一定的合理性。

4目前我國企业合并两种会计处理方法并存的缺陷

我国企业合并准则允许权益结合法与购买法并存是出于一定的现实考虑，但目前合并准则对两种方法适用范围的界定还过于笼统和模糊，没有具体的、可操作的量化条件，这种弹性较大的并不互斥的标准为合并主体通过人为操作制造同一控制或非同一控制的合并环境进而操纵业绩留下了较大的空间。

在相同的条件下，采用同一控制下的企业合并会计处理方法能够比采用非同一控制下的企业合并会计处理方法产生更高的会计利润、更高的每股收益、更高的股东权益报酬率。作为理性经济人，企业管理层往往偏好于构造同一控制下的企业合并环境。通过选择同一控制下的企业合并会计处理方法来操纵业绩，美化财务报表，提高薪酬，降低亏损摘牌的可能，为获得增发新股资格创造有利条件。然而，这并不是企业真实经营业绩的体现，对外报告的会计信息会在一定程度上误导信息使用者。资本流动本身具有逐利性，在信息不对称广泛存在的环境下，投资者往往会将更多的资本投向每股收益较高的企业，这样会导致资源的不合理配置， 阻碍资本市场的健康发展。

此外，如果某个企业在同一会计期间既发生了同一控制下的企业合并，又发生了非同一控制下的企业合并，特别是同时合并的同一控制下的被合并方和非同一控制下的被购买方同时拥有相同或类似的资产或负债时，合并报表的计价基础既有历史成本又有公允价值，此时所编制的合并会计报表不仅不能准确反映资产和负债的真实情况，还会陷入一种尴尬境地。这种特殊情况反过来又提醒我们，应换个角度思考权益结合法与购买法并存可能产生的问题。

5结语

企业合并会计处理方法长期以来一直是会计理论界、实务界争论的话题。在经济全球化深入发展的背景下，实现会计准则国际趋同是客观趋势。同时，会计处理方法的选择和运用也应结合具体的社会经济环境，不能一概而论，认为购买法就比权益结合法更好，只有在不断的实践与探索中才能检验出方法的优势和缺陷，才能找到更适合我国国情的更合理的与国际准则趋同的道路。我国企业合并会计处理方法的选择和运用还有待进一步探讨，笔者认为，我国应在适应社会经济环境的前提下逐步完善准则，在实践中探索和前进，不应该在国际趋同的压力下试图一步到位直接取消权益结合法。

主要参考文献

［１］财政部．企业会计准则第２０号——企业合并［S］．２００６．

［２］中国注册会计师协会．会计［Ｍ］．北京：中国财政经济出版社，２０１３.

［３］ 丁 友 刚．企 业 合 并 会 计 方 法：问 题、争 论 与 选 择［Ｊ］．会计研究，２００４（３）.

［４］ 李婷婷，马广奇．我国企业合并中的利润操纵问题及对策研究［Ｊ］．商业会计，２０１２（２）.