上市公司关联交易会计规范探析

许翠娟

[摘 要] 随着资本市场的发展，上市公司关联交易已成为一种常见经济现象。关联交易有其自身合理的一面，但也成为上市公司舞弊造假的主要手段之一。如何有效地规范上市公司关联交易已成为一个值得思考的问题。笔者拟从会计规范的角度出发，从关联方关系确认、非公允关联交易会计处理、关联交易信息披露3个方面对规范关联交易提出建议。

[关键词] 上市公司；关联交易；会计规范

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 17. 004

[中图分类号] F830.91 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）17- 0007- 01

1 关联方关系的确认问题

目前，上市公司关联交易的认定是以关联方关系为前提，是一种以关系为基础的认定模式。这种认定模式比较简单，可操作性强，但也有很大的弊端，容易导致关联交易非关联化问题。在实践中，很多上市公司及其关联方或通过复杂的关系和组织结构运作，或通过协议或者其他安排，或通过同学、朋友、长期合作、雇佣等关系，将实质上的关联方转换成形式上的非关联方。如某些上市公司蓄意借用董事或者高管的朋友、同学身份注册公司，并与之进行交易等，以逃避监管。

为克服以关系为基础的认定模式存在的弊端，建议遵循“实质重于形式”原则，建立以交易为基础的关联交易认定模式，对重大的交易具体分析，包括交易价格、交易动机、交易结果等，关联关系只作为辅助工具。以鲁北化工2009年底收到当地县财政“财政补贴”事项为例：从交易动机来看，该事项是为避免上市公司股票暂停上市；从交易价格来看，该事项导致上市公司单方面收益，不需要上市公司支付相应对价；从交易结果看，鲁北化工因该笔补贴实现当年盈利，可避免被暂停上市。但实际上该笔款项来源于公司大股东山东鲁北企业集团总公司，真实的现金流向为大股东→当地财政→上市公司。基于上述认定过程，相关监管部门认为该项交易从实质上来看是一项关联交易，是大股东对上市公司单方面的捐赠支出，应计入资本公积。

现阶段实践中，建议将上述两种认定模式结合使用。对于明显关联交易采用以关系为基础的认定模式，对重大、复杂、隐性的关联交易采用以交易为基础的认定方法，保证关联交易认定的准确性、全面性，提高会计信息的质量。

2 非公允关联交易会计处理

在关联交易会计处理方面，国际准则主要侧重于披露，而我国关联交易较为复杂，仅依靠披露无法遏制上市公司操纵利润、粉饰财务报表的不良目的，非公允关联交易会计处理必不可少。2008年1月，《关联方之间出售资产有关会计处理问题暂行规定》废止，上市直接将非公允关联交易产生的利得计入当期损益，部分上市公司甚至公然利用关联交易进行舞弊。为遏制这一现象，财政部、证监会相继出台了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（（2009年第2期）），明确将股东对上市公司的直接或间接捐赠、代为清偿等，经济实质表明属于对企业的资本性投入的，应计入所有者权益。以蓝鼎控股2013年向大股东转让其控股子公司股权事项为例，控股子公司经审计的净资产为268万元，股权转让价格为2 344万元。上述交易是基于双方的特殊身份才发生的，是上市公司单方受益的交易，因此蓝鼎控股将上述利得计入了所有者权益。

但将关联交易中非公允价值直接计入资本公积在会计理论上缺乏一定的合理性，不符合会计要素分类要求，也与资本公积包含的其他项目不协调，是过度谨慎的表现，与国际会计准则相差较远。因此，建议设置“关联交易收益”科目，置于“净利润”项目之前，将关联交易非公允价值反映在利润表中，同时明确“关联交易收益”不参与分配及留存。如此，既能防止关联企业之间转移利润，也能给报表使用者提供明确的信息，做出正确的判断与决策。

3 关联交易信息披露

关联交易的关键问题就是价格和条款的公允性，充分的信息披露一定程度上有助于抑制非公允关联交易的发生。目前，《企业会计准则》《公司法》《证券法》并没有对上市公司关联交易定价做出明确说明，《企业会计准则》仅要求上市公司披露关联交易定价政策。但以2013年部分上市公司关联交易定价政策披露情况来看，不少上市公司定价政策仅披露为“市场价格”“合同价格”“协议价格”“参照市场价格”“成本加成定价”等，用词较为模糊，对投资者而言信息价值十分有限。因此建议相关部门细化上市公司关联交易价格政策及关键条款信息披露规则，要求上市公司披露关联交易的定价方法，包括交易价格确定依据、成本、可比市价、净利润率、选择该种定价方式的理由以及结算周期等关键条款。如果交易价格与可比市价存在较大差异，还要披露差异产生的原因，及对财务状况、经营成果、现金流量的影响，充分保障投资者的知情权。

此外，为遏制关联交易非关联的问题，对于难以界定的疑似关联交易，建议从信息披露角度，要求上市公司参照关联方和关联交易的信息披露规定，详细披露交易目的、模式、定价依据、对方情况等。无论其是否为关联交易，通过强制性的信息披露，让投资者充分知情，使投资者有足够的信息量进行风险判断。如此，既能避开关联方认定尴尬，又能在一定程度上防控利益输送行为。

总之，关联交易的性质与一般的市场交易不同，这种特殊性也决定了关联交易会计规范的重要性。因此，需要进一步加快相关法制建设和完善，提高关联交易会计信息的真实性、可靠性，以保障资本市场健康发展，维护广大投资者的利益。

主要参考文献

[1]侯彦君.企业关联交易的认定及会计处理研究[D].兰州：兰州理工大学，2010.

[2]林静.我国上市公司关联交易会计规范的研究[D].绵阳：西南科技大学，2009.

[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则第36号——关联方披露[S].2006.