监事会制度仍然“在路上”

严学锋

先后任职上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理，十多年上市公司高管经历，使葛培健对中国上市公司监事会有着长期的切身体会与深入研究。在他看来，上市公司监事会“在路上”，高效监督还任重道远。

《董事会》：上市公司目前运行的监事会制度，给你最深刻的印象是什么？

葛培健：可以用大型励志电视节目《赢在中国》的主题曲“在路上”这三个字来概括，尽管听起来有点诗情画意，但中国上市公司监事会的现状大致如此。总体上看，监事会在代表股东独立行使对董事会、管理层以及整个公司经营管理的监督权、防范违规舞弊行为的发生方面，起到了一定的积极作用，并已经成为我国现代公司治理结构中重要的组成部分。但是也不可否认，我国的监事会建设还处于被动合规的“形似”建设阶段，要通过强制治理转为规范治理进入“神似”阶段还有很长的路程要走。换句话说，在公司治理过程中，作为与董事会平行运作、在公司治理中起监督作用的监事会因为各种局限，在实际运行过程中，出现了 “形似神不似”的现象。这就是我说的监事会制度“在路上”的原因。

《董事会》：长期任职国有控股上市公司主要负责人，您个人对监督机制、监事会制度有什么体会？

葛培健：从我个人在上市公司任职十多年的经历来说，我对监事会制度有两点体会。第一个是，我对这一机构是高度认可的，也就是说，这个机构非常重要，也很必要，可以说是上市公司的“左膀右臂”，没有它不行，否则就可能出现各种损害股东利益特别是中小股东利益的行为。打个比方来说，上市公司监事会就像我们驾驶车辆的车刹，如果一辆车没有车刹，那你敢开吗？我们再假设这样一个问题：假如一项大型工程没有工程监理，你能想象结果会怎么样吗？如果工程监理不能真正起到独立客观的监督作用，结果又会怎么样？答案显而易见，那就是尽管工程能完工，但可以肯定的是，这样的工程一定是“豆腐渣工程”。从我个人的体会来看，国有控股上市公司监事会在上市公司中发挥着同样的重要作用。也就是说，只有通过明晰出资人、董事会、监事会、经营层权责边界，构建完整的责任体系，通过管控制衡使各机构各司其职、各负其责、有效制衡，特别是要确保监事会发挥应有的作用，才能维护各方股东利益的最大化。

我对监事会制度的第二个体会就是，上市公司监事会还真的“在路上”。我这里说的主要是它的监督机制的缺陷问题。我国法律、法规对监事会的法定职责只有原则性的规定，既缺乏具体和程序性的规定，也无具体的监事激励及惩罚条款，在这样的情况下，监事会工作获得支持和认可的难度加大。上海家化事件被媒体炒得沸沸扬扬，独立董事张纯说家化现状让她痛心。这里且不说张董为何痛心，也无意评论家化事件本身，而是说一家上市公司要持续健康地发展，其有效的监督机制至关重要。中国目前的体制机制已经在向着有利于上市公司市场化运作的方向发展了，但要达到全球500强企业监事会那种水平，我想无论是职业操守、运作机制还是监督机制方面，都还有很长的一段路要走。

对于监事会的工作，我比较难忘的就是公司监事会每三年主持并委托审计事务所对公司董事长的任期审计，就是对法定代表人任职期间对企业的财务收支以及有关经济活动应当履行职责义务的审计，审计结果直接影响董事长任期评价和是否续任，体现了监事会的顶层监督职能。同时，监事会每年会定期对上市公司以及下属子公司的经营管理和内控情况开展专项检查，对于发现的问题及时提请管理层整改，起到了比较好的监督效果和威慑力。

《董事会》：国有控股上市公司监督机制有何特殊性？

葛培健：中国国企文化的一个显著特点就是很多高管包括监事由国有大股东选聘，往往带有一定的行政级别，因此具有官本位的色彩，这种行政级别还是影响到了监督的效力。

《董事会》：监事会起到了一定的积极作用，但还存在不少问题，甚至出现废除监事会的呼声。

葛培健：不能否认，目前许多上市公司监事会运作低效甚至形同虚设，社会各界也给监事扣上了形形色色的帽子，诸如“花瓶监事”、“人情监事”、“摆设监事”等。当前上市公司监事会制度存在的问题，可以用“软”、“散”、“弱”来概括。

“软”主要表现在监事会的人员构成不够合理，独立性的差强人意使得监事会无法客观履行监督职责。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和职工代表组成。而现实情况是，我国上市公司特别是国有上市公司股权一般都比较集中，股东监事基本来自于控股股东。常言道，“屁股指挥脑袋”，控股股东选聘的监事势必代表大股东的利益。另外，职工监事的聘用、薪酬、升职等又都由董事长或管理层决定。因此，由于监事受制于大股东和上市公司，履职过程中不免更多地考虑大股东利益和意志，“监管无力”的效果反映出“无力监管”的无奈。

“散”主要表现在监事薪酬缺乏激励机制。目前还没有形成对监事的监督、考核和奖励机制，缺乏对监事履行职责情况的检查和监督的办法，监事往往不愿意承担责任，“不求无功但求无过”，只愿意做一个只出工不出力的“挂名监事”。

监事会的“弱”主要体现在监事的专业知识背景欠缺。我国国企的很多监事因为长期从事行政管理工作，身份又往往是公务员、工会主席等，很多监事岗位被看作是照顾老同志发挥余热的“中转站”。这类监事群体并没有相应的企业管理经验，也缺乏法律、财务、行业等方面的知识，不免会导致对信息处理加工能力的不足，从而影响了对存在问题的研判。因此，由于能力欠缺，监事不知在何时、何处举手，为何“举手”，结果难免是“不吭声”或“乱发言”。

《董事会》：从您的角度，该如何解决监事会存在的这些问题？

葛培健：要解决“软”、“散”、“弱”的问题，我觉得可以从几个方面着手。

首先，在独立性方面下功夫。一是，上市公司监事会可以参考董事会独立董事模式引进独立监事机制，或者引入中小股东代表，并辅以相应的市场化薪酬激励制度，使监事在履行监督职责时，更加“独立化”、“人格化”，更关注公司利益而非大股东利益，从而实现监事会从形式监管向实质监管的华丽转身。二是，监事会的财务预算应该独立于上市公司，俗话说“吃别人的嘴软，拿别人的手软”，只有监事会的经费相对独立，监事才不用担心因发表不同意见被大股东“解聘”，才能保证履职时的公平性和独立性。

其次，上市公司需要建立起透明、公正的监事考核激励标准，考评监事履行有关义务的情况，对认真履行职责的监事给予报酬和奖励，对怠于行使职责的监事予以惩罚，真正做到赏罚分明。在建立考核体系的同时，可探索推行监事股票期权制度。监督的动力来自于资本的动力，当监事拥有所在上市公司股息红利和剩余财产的分配权、其长期利益与公司经营挂钩时，将使监事在一定程度上站在股东的立场考虑问题，从而激励其发挥监督上的主观能动性，积极行使监督权。

第三，走市场化选聘之路。目前我国的监事群体中，普遍存在由大股东推荐、专业知识欠缺等问题，而要保证监事会的有效性和独立性，扭转上市公司治理结构中的“人治”现象，走市场化选聘之路是一条可行路径。这需要从制度上建立和开放包括監事在内的人才市场，发挥市场机制培育、选聘这类人才的指导和调节作用，使各类人才能平等地进入监事会中发挥才能。

最后，要积极促成监事会制度和独立董事制度“无缝对接”。这两项制度是我国上市公司维护公司法人治理结构、实现内部监督的两种基本模式。一般而言，独董对上市公司的监督作用体现在董事会决策过程中，以认可权和发表独立意见的形式来监督公司经营决策，属于事前和事中的监督。而监事会的监督职权主要是对既成事实的审查和监督，属于事后监督。如果能实现两种模式的无缝接入，既能发挥独董和监事会的监督作用，又能避免在监督问题上的功能冲突与无人负责的尴尬，那么上市公司的治理水平将更上一个台阶。公司治理水平的进一步提升，又将通过管理溢价以及投资者因公司治理完善而产生的投资偏好溢价作用于公司股价，最终将对公司市值提升产生积极影响。现在市值越来越受到重视，你看《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》今年5月发布，就提出鼓励上市公司建立市值管理制度。

《董事会》：新的历史环境下，上市公司监事会既有挑战，也面临机遇。对于监事这个群体，您最想说的话是什么？

葛培健：套用《赢在中国》主题曲的一句歌词：为自尊的生存，为自我的证明，在监事之路上勇往直前——高效监督，任重道远。