公司治理创新与财务管理改革

易金翠++潘波宏

【摘 要】 公司治理与财务管理关系密切，财务管理改革需要以公司治理创新为前提条件，公司治理创新需要财务管理将其落到实处。财务管理是公司治理的一个重要组成部分，财务管理既要成为管理层的助手，又要成为出资者的重要抓手。公司治理与财务管理的协同创新以信息不对称理论和内部控制理论为基础，公司治理方面创新主要表现为：明确利益相关者的地位、作用及运作机制；运用不相容职务相分离的控制措施划分“三会一层”职责；强化监事会的角色和作用。财务管理改革以创新后的公司治理为前提，将财务管理明确切分为出资者财务和经营者财务，出资者财务通过建立财务共享中心、董事会直管财务共享中心，强化监事会职责和改变监督方式等措施，实现信息标准化、流程化、财务业务信息一体化，以提高企业信息质量；经营者财务通过大量的财务预测、分析和控制为管理层提供强大的业务支持，真正成为管理层的得力助手。

【关键词】 公司治理； 财务管理； 协同创新； 信息质量； 决策支持

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）12-0031-05

20世纪90年代以来，我国提出建立社会主义市场经济体制，国有企业改制、民营企业建制，公司制企业如雨后春笋般快速成长起来。据美国《财富》杂志公布的全球500强企业的评选结果显示，中国企业上榜数量由2000年的12家上升为2013年的95家（含台湾企业6家），占到了世界500强企业总收入的17%①。美国2008年的金融危机为我国快速发展的企业敲响了警钟。在企业规模越来越大、区域范围越来越宽、业务类型越来越多样化、外部环境越来越复杂化的今天，研究公司治理创新与财务管理改革，对于企业加强财务管控和有效防范财务风险、实现企业转型升级以及打造“百年老店”有着重要的意义。

一、公司治理与财务管理的关系

公司治理从狭义上来讲，是一种由所有者、董事会、监事会和经理层组成的制衡关系，所有者通过董事会来约束和管理经营者行为，从而尽可能使管理层的目标和所有者的利益相一致；从广义上来理解，公司治理涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与企业有利害关系的机构、部门及个人。

财务管理从狭义上来讲，是在一定的整体目标下对资本的融通（筹资）、资产的购置（投资）、经营中现金流量（营运资金）以及利润分配等资金活动的管理。从广义上来讲，财务管理是对企业财务活动的管理，企业财务活动是企业再生产过程中的资金运动及其所体现的企业同各方面的经济关系，财务管理同时发挥财务决策职能和财务信息反映职能。因此，财务管理既要成为管理层的助手，又要成为出资者的重要抓手。由于非财务信息相对财务信息更加不可验证，财务信息在一定程度上能够对非财务信息进行监督和约束，财务信息相对非财务信息来说更显重要。

李秉祥、齐寅峰（2000）认为财务管理是公司治理结构中一个重要的控制机制，公司制企业财务管理分为出资者财务、经营者财务和专业财务三个层次，它们在公司治理结构中发挥着不同的作用。出资者财务以出资者、股东大会和董事会为管理主体，以资本的安全和增值为目的，具有间接约束和激励的特点；经营者财务在三个层次中处于核心地位，其以董事长、总经理为管理主体，在出资者的监控下，以直接控制的方式对企业的资金运行进行管理，完成出资者和其他利益相关者的委托责任，实现企业价值最大化，经营者财务要求具有战略眼光，充分发挥财务决策和协调作用；专业财务以专业财务人员为管理主体，对企业资金的具体运营进行管理，实现经营者的财务管理战略和财务决策，专业财务属于操作性财务控制。公司制企业可以通过财务管理在公司不同层次上发挥的核心作用来协调出资者与经营者之间以及出资者内部股东与雇员之间的利益和行为，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。基于公司治理与财务管理的关系，企业财务管理仅仅是管理层的责任吗？如果不是，那财务管理到底是谁的责任？财务管理应该如何管，才能促进企业发展和社会发展？

二、公司治理与财务管理协同创新的理论基础

（一）信息不对称理论

信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员掌握的信息是有差异的，掌握信息比较充分的人员往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员则处于比较不利的地位。在公司治理中，企业所有者及其他利益相关者掌握的信息较为贫乏，其掌握的信息主要来源于管理层；企业管理层则占有信息优势。非对称信息可能引发企业管理层发生道德风险或进行逆向选择，进而给企业所有者及其他利益相关者带来损失。信息不对称理论只能通过合理地设计一套机制，敦促代理人披露其掌握的信息，从而达到双方的利益协调。公司治理就是这样一套机制，企业可以通过公司治理机制创新来防范管理层的道德风险或逆向选择风险。

（二）内部控制理论

根据美国COSO委员会1992年发布的COSO报告（即《内部控制——整体框架》），内部控制是由企业董事会、管理当局和其他员工共同实施的，旨在为达成经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标提供合理保证的过程。我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于2008年6月联合发布的《企业内部控制基本规范》将内部控制三目标扩展为五目标，还包括资产的安全性和战略目标的实现。内部控制融合控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动五要素，形成从控制目标出发、控制过程管理、监督反馈的封闭循环管理，应用于企业全员、全过程、全方位管理。企业可以采用不相容职务相分离、授权审批、预算控制、财产保全控制、会计系统控制、营运分析控制、绩效考评控制等多项控制措施来防范风险、加强管理，实现预期目标。内部控制理论成为公司治理创新和企业财务管理改革的衔接基础，对于明确财务管理活动的控制目标、防范财务管理风险、提高财务管理水平有着重要意义。

（三）共享服务

共享服务源于Bryan Bergeron《共享服务精要》，是一种将部分现有的经营职能集中到一个新的半自主业务单位的合作战略，其目的是提高效率、创造价值、节约成本以及提高对内部客户的服务质量，这种业务单位就是共享服务中心（简称SSC）。财务共享服务作为共享服务最主要的内容之一，是指将分散式的财务基本业务从企业集团成员单位抽离出来，集中到一个新的财务组织统一处理，通过网络为分布在不同国家和地区的集团成员单位提供标准化、流程化、高效率、低成本的共享服务，并为企业创造价值。这种模式下，企业大量同质性、日常性的交易和事务集中于服务中心，大量的财务人员从会计核算事务中解脱出来，专注于财务管理对业务活动的财务决策支持作用的发挥，这部分财务人员也因此真正成为管理层团队的一员。

三、基于公司治理创新的财务管理模式改革设想

产权理论或契约理论下的公司治理都无法回避管理层的受托责任履行情况和企业财务信息的有用性两个共性问题，企业财务管理要理顺的也是这两个难题间的关系。企业只有从公司治理创新出发，做好顶层制度设计，才能为企业财务管理改革打下坚实的基础，才能加大财务管理改革的力度，并取得较好的改革效果。

（一）创新公司治理机制

我国企业建立了“三会一层”相互制衡的公司治理机制，股东会是最高权力机构，董事会负责执行股东会决策，监事会负责监督董事会的职责履行情况，经理层在董事会领导下负责公司的日常运营管理。“三会一层”的制衡关系详见图1。

我国企业中“三会一层”的制衡关系反映了两重“委托—代理”关系，一是股东会对董事会、监事会的委托；二是董事会对经理层的委托，股东会、董事会在授权的同时建立了监督机制。“三会一层”的制衡关系在实践中取得了一定程度的效果，但尚存在以下问题：

一是利益相关者在公司治理机制中的地位和作用有待思考。现代企业不仅仅与出资者相关，也与政府、债权人、供应商、雇员等利益相关者息息相关，这些利益相关者在公司治理中应该如何体现？是在董事会中体现，还是在监事会中体现，抑或直接选取代表参加股东会？在董事会中加入利益相关者代表，让利益相关者代表直接参与经营决策，可能会导致董事会决策不能完全体现股东会意志或者董事会中的股东代表为遵循股东会意志而难以与利益相关者代表达成一致意见；将利益相关者力量充实到监事会中，虽然监督力量加强了，但往往很多事情已是马后炮，无力回天；让利益相关者代表直接参加股东会，也会导致股东会不再是股东们的会议。公司治理应考虑利益相关者对企业的影响，但更应该考虑利益相关者与出资者之间的区别，拟将企业的利益相关者分为内部利益相关者和外部利益相关者，将内部利益相关者分别充实到董事会和监事会中，让他们直接参与企业经营决策和监督；对于外部利益相关者，由其推选独立代表团，通过与股东会建立契约的方式，形成独立代表团的运行机制，独立代表根据契约可以列席公司董事会、监事会，并对影响外部利益相关者的事项直接与股东会进行沟通并报告给利益相关者。

二是“三会一层”的职责权限划分未考虑企业财务管理的需求。企业财务管理分为出资者财务和经营者财务，由于两者目标、内容、职能各不相同，专业财务分别为两者提供业务支持。公司治理应将出资者财务即财务会计纳入董事会和监事会范畴，从公司整体层面考虑财务信息，确保财务信息的质量；将经营者财务完整归还给管理层，让这部分专业财务成为管理层的全职得力助手，与管理层同心同德，共同去实现经营目标。

三是不相容职务相分离的控制不到位。在董事会对经理层的委托过程中，董事会的决策与管理层的执行应相分离，但在实务过程中，董事长兼任总经理的情况比比皆是，有些甚至合二为一，决策与执行相分离的控制缺失，必然给企业发展带来隐患，最终影响到出资者及其他利益相关者的利益；在经理层层面，经理层既负责业务的执行工作，也负责业务执行过程及结果的记录工作，尤其是财务管理活动及财务信息记录，由于缺乏执行与记录相分离的控制措施，由经理层提供的企业信息的真实可靠性大打折扣；企业信息是否真实可靠寄托于董事会监督的有效性，而董事会仅凭薄弱的监督审查工作就得承担信息真实可靠的法律责任似乎也不公平。因此，公司治理应注重董事会与经理层的职责分离控制，将经营权交由专门的职业经理人行使，董事会负责决策和信息记录。

四是“强董事会、弱监事会”的现象普遍存在。“强董事会”表现在对董事会的误解，认为董事会具有经营决策权也就具有了企业资源的调配权，甚至监事会使用企业资源都要受董事会制约。其实不然，董事会就是股东大会的常设机构，在经营决策方面，其承接的是股东会决议，其职责是对股东会决议进行细化、解释，对于重大事项或超出预期的意外事项，董事会应向股东会报告并由股东会作出决策；在资源调配权方面，董事会将公司法人财产的经营权委托管理层行使，就不再具备资源调配权力，形成管理层完整的责权利体系。因此，公司治理中的董事会应回归本色，“不缺位、不越位”，才能有助于公司治理机制的完善。而监事会作为公司治理机制的重要环节，不仅监督董事会，更应该监督经理层，将风险防范关口前移，将监督机制常态化，不断充实监督力量，以增强监督效果。董事会应在监事会完成企业信息的监督审查工作后，在股东会授权范围内对企业信息进行批准并以公司名义对外披露。

（二）构建公司治理创新下的新财务管理模式

我国现行企业制度下的财务管理融管理会计与财务会计于一身，财务管理的归属一直处于模糊状态，尤其是财务总监制度的确立使企业财务管理的双重角色更为突出，而这双重角色之间本身就存在冲突，冲突的结果就是不论是董事会还是管理层都无法对财务管理工作产生百分百信赖。在董事会与管理层之间的“委托—代理”关系中，与管理层逆向选择或道德风险相关的制衡机制薄弱，一是董事会获取的信息有赖于管理层的主动报告，董事会仅通过事前委托和事后监督来提高信息质量，缺乏对信息的过程控制；二是管理层对信息的操控有动机也有便利，财务总监制度在管理层的制约下也变得苍白无力。此外，监事会几乎游离于制衡机制之外，或有或无，尤其是在董事会与经理层合二为一的情况下，监事会作用的缺失使企业把关信息质量的最后一道屏障荡然无存。我国现行企业制度下的财务管理模式详见图2。

基于公司治理创新中利益相关者、“三会一层”职责划分、不相容职务相分离以及强化监督力量等方面的考虑，新财务管理模式明确划分为出资者财务和经营者财务两个层次，出资者财务着重于信息质量的高标准，经营者财务着重于其财务决策职能的发挥。在出资者财务方面，董事会和监事会作为股东会下设的两个代表机构，实现执行与监督相分离，董事会负责决策与信息管理，监事会负责监督，两者共同为出资者财务负责；财务共享中心由董事会直接管理，减少了经理层对信息操纵的便利，缩短了信息从底层到出资者之间的距离，统一了信息的处理流程和处理标准，有效提高了信息质量，董事会、经理层和监事会可以根据工作需要实时访问财务共享中心的数据信息。在经营者财务方面，财务管理从属于管理层的经营管理活动，为管理层从财务方面出谋划策，真正成为管理层信赖的财务专家。新财务管理模式详见图3。

（三）新财务管理模式的优势

新财务管理模式从公司治理的角度出发，能为财务管理的变革打下良好的基础，有助于新财务管理模式的顺利实施。新财务管理模式的实施有以下优势：一是理顺了出资者与利益相关者的关系，明确了企业财务管理目标；二是理顺了出资者财务与经营者财务的关系，把与会计核算相关的繁杂事务剥离开来，让一部分专业财务人员专门从事财务预算、分析、决策、控制等工作，有利于财务管理的决策支持职能的发挥；三是财务共享中心的建立统一了信息标准、业务流程，缩短了财务信息传达到出资者的距离，再加上执行与记录两个不相容职务相分离，有利于提高信息质量、降低信息成本；四是董事会管理财务共享中心，有助于董事会对经理层的经营过程进行实时监督，以便发现问题及时解决；五是充分发挥监事会的作用，明确监事会职责，将监事会融入出资者财务的责任之中，通过监督的常态化、检查董事会提供财务信息和经理层提供的非财务信息的一致性等方式增强监督效果。

四、结语

信息质量和决策支持是财务管理活动的两大职能，高标准的信息质量是出资者财务的要求，注重于财务决策职能的发挥是经营者财务的要求。我国现行企业制度下的财务管理集出资者财务与经营者财务于一身，使企业财务管理的角色难以受到董事会或者管理层的百分百信赖。新财务管理模式结合公司治理结构中的“三会一层”职能调整，理顺出资者和利益相关者的关系，将出资者财务与经营者财务相分离，并运用财务共享这一理念致力于新财务管理模式的实现。

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