监管部门无权列席上市公司董事会

熊锦秋

4月11日，申银万国董事长李剑阁炮轰官员“列席董事会”，称有些监管机构派员列席上市公司的董事会，“他们一面开会一面上厕所，一上厕所，股市就波动”。此前，市场对官员参与上市公司董事会的事情几乎闻所未闻，由此引发人们对官员越权以及内幕交易的担忧。

监管人员和地方政府官员列席上市公司董事会，属于越权行为。在市场经济条件下，政府不能随便干预市场主体运作。目前也没有哪条法律法规授权证券监管人员随便列席上市公司董事会。当然，如果上市公司触犯法律法规，监管部门可以进行监管处罚。上市公司召开董事会，或许存在程序等方面不大合规问题，需要有关方面进行适当引导，但这也无需监管人员亲自参与董事会。

监管人员列席上市公司董事会，最大的弊端是由此产生内幕交易，且这些内幕交易还可能游离于监管之外。按证券法有关规定，监管人员列席上市公司董事会，理应被列为内幕信息的知情人范畴。现实中，上市公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，纷纷建立内幕信息知情人登记备案制度，只是，有的上市公司或许并没有将列席董事会的监管人员登记在内幕信息知情人名册；即使登记在册，监管部门又怎么自己查自己？

为避免以上问题，笔者有以下认识和联想：

首先，监管部门应找准自身工作定位。证券监管部门的工作重点，应该是针对违法违规行为进行调查执法，而不应过分介入市场主体的微观经济活动。监管部门列席上市公司董事会，属过度不当干预，建议今后应尽快停止此类做法；特殊情况下要列席上市公司董事会，也应列为内幕信息知情人予以严格监管。目前市场的内幕交易、操纵等行为较为猖獗，这些才应是监管部门发力的地方。

其次，要加强对监管者的监管约束。证监机构人员发生内幕交易，或者说负责稽查内幕交易的人员本身发生内幕交易，对这些人员怎么监管，也需解决。再锋利的刀也砍不了自己的刀把，“同体监督”恐怕难以达到效果，需要有“异体监督”，这就需要证券监管部门将监管工作充分向社会公众披露，接受民众和媒体监督。其实，很多市场主体的违规行为都是由媒体率先大胆揭露线索的，同样，媒体等也可对证监部门的工作进行监督约束。

其三，要严格监管约束上市公司重大重组。最近《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，规定要取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；笔者认为，在审批放松的同时，更应加强对其中知悉内幕信息的政府官员等监管约束。尤其是国有企业对民营上市公司实施的重大重组或借壳上市，决策基本都是政府部门官员，各政府部门有关人员济济一堂，很容易由此引发官员内幕交易，而监管部门哪有那么多人力来查处其中内幕交易；另外由此也很容易形成国有资产流失或者对民营上市公司的利益输送。为此，笔者建议，应该暂时禁止国有企业参与民营上市公司的重大重组。

（作者单位：秦皇岛市委研究室）