首席财务官跨行业交叉担任独立董事探究

财政部财政科学研究所 刚成军

首席财务官跨行业交叉担任独立董事探究

财政部财政科学研究所 刚成军

一、首席财务官跨行业交叉担任独立董事的意义

1.有利于推动董事会外部化。无论是大股东主导的董事会，抑或是管理层以“内部人”形式控制的董事会，都不符合现代公司治理的要求。诸多实践证明，在产权高度集中或相对集中的前提下，董事会往往会成为大股东控制或主导的董事会，它往往会侵害小股东的利益和社会利益，不利于公司治理文化培育和公司社会责任的担当；在产权高度分散化的前提下，股东多而相互势均力敌，谁都筹划搭对方的“监督便车”，对管理层的监管常常处于盲区状态，就会出现“内部人控制”的治理难题。为此，笔者认为，首席财务官跨行业以独立董事身份进入外公司的董事会，一方面有利于形成董事会的内部制衡，保护中小股东利益；另一方面提高董事会的独立性和专业化管理水平，进而提高董事会对管理层的监督能力和水平。

2.有利于提升董事会专业化管理水平。现代公司治理要求董事会实施专业委员会形式的决策机制。按照国际惯例，大型企业集团的董事会通常下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专业委员会。这些专业委员会职责清晰、分工明确、优势互补，为董事会科学决策能力的提升奠定了良好的机制基础。董事会的科学决策需要独立董事有高水平的职业素养，对宏观经济形势、政府政策导向、行业发展态势、企业管理决策等具备丰富的知识储备、准确的职业判断、较高的职业素养和丰厚的职业履历。首席财务官既拥有良好的财务专业知识又拥有丰富的企业管理经验，相较于专家学者等类型的独立董事来讲，首席财务官独立董事(跨行业交叉担任独立董事的首席财务官)所发表的意见和建议更具有针对性，也更具有可操作性，其职业素养和职业阅历将有利于提升董事会的科学决策水平。

3.有利于强化对管理层的监督。随着我国公司制度的不断完善和多种产权结构、多种所有制形式公司的出现，公司管理越来越依托职业经理人或管理团队，该职业经理人或管理团队更加依赖外部市场选聘。但这些职业经理人和管理团队都是“理性人”，有追求个人利益最大化的动机和倾向。为此，现代公司治理把对职业经理人或管理团队的监督作为主要目标之一。首席财务官以财务管理和财务风险防范经验见长，同时其跨行业任职也避开了与公司职业经理人或管理团队之间的经济利益关系和“裙带”关系，因此其独立性和专业化的职业能力将有力保障对公司职业经理人或管理团队的监督和监控。因此，笔者建议首席财务官跨行业担任独立董事并兼任董事会下属审计委员会的委员。

二、我国上市公司独立董事现状及存在问题解析

1.独立董事的专业管理职能弱化。我国著名经济学家、原全国人大常委会副委员长成思危曾言：“在国外，担任独立董事的70%以上是对企业管理有经验的,甚至是没有利益冲突的别的公司高管。”我国独立董事群体可分为四类，第一类是学者、科研人员，诸如高校、科研院所的教授、学者等；第二类是社会中介机构的专业人士，诸如法律事务所、会计师事务所合伙人等；第三类是政府官员，主要是已退休的政府官员；第四类是企业高管。据我国学者曹洋、林树统计，来自高校、科研院所、政府机构的独立董事占比70.35%。无论是来自高校、科研院所抑或是来自政府机构的独立董事，因企业管理经验缺乏，企业运营知识短缺导致其难以真正发挥独立董事维护小股东利益的基本职能。

2.财会背景独立董事偏重学术化。据我国学者曹洋、林树统计，来自学术界的财会背景独立董事占比44.54%。“学院派”独立董事因其更专注会计准则和财会理论等的研究，对企业财务管理实际及财务风险防范缺乏足够的实践经验。虽然“学院派”独立董事可在会计信息质量、内部控制等领域发挥其独立性决策和专业性判断，但是企业财务风险起源于企业运营及财务管理实际，财务背景独立董事要想实现其职能，企业会计信息质量和财务风险预警是其监督的核心内容，“学院派”独立董事因缺乏管理实践经验无法实现有效性监督。

3.身兼数职独立董事监督效果有限。我国独立董事身兼数职可分为两类，一类是同时兼任多家上市公司独立董事，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确指出，独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事。这从法理的角度说明兼任多家上市公司独立董事不利于独立董事职能的有效发挥。另一类是政府官员兼任独立董事，包括在职和退休的政府官员。针对政府官员兼任独立董事，2013年10月19日中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》中明令禁止在职或退休党政领导干部兼任上市公司独立董事。 身兼数职的独立董事，迫于工作量、精力、时间等因素限制难以更好地、更深入地了解兼职所在企业的运营及管理和生产及流程，监督职能无法有效发挥，监督效果无法预期达到。

三、首席财务官跨行业交叉担任独立董事的前提

1.实现分散化的股权结构。按照公司治理历史经验，公司股权高度集中的情况下，股东大会由大股东控制，进而董事会也由大股东控制。此时，引入首席财务官独立董事的作用和意义不大。目前，我国公司产权高度集中主要分布在两大类公司群体中，一类公司群体是一些在竞争领域存在的国企及国有控股公司，第二类公司群体是发展初期的民营企业集团公司。股权高度集中在公司初级发展阶段对于提高决策效率和提升决策执行力非常有帮助。但随着公司业务规模不断扩张，产权级次逐步增多，股权高度集中的弊端日益显现，大股东控制着董事会，所有重大决策都由大股东来确定，中小股东的利益诉求没有渠道去表达和被保障。公司的股权结构应进行适度多元化改革，股东层次多样性才使得首席财务官交叉担任独立董事有了基本前提。

2.推动公司董事会的外部化。董事会是股东利益的决策和监督代表，其本质作用是代表股东来对公司的重大事项进行决策和实施对管理层监督。但由于股东特质和力量的悬殊，拥有多数股份所有权和表决权的大股东往往具有绝对的发言权和控制力，大股东按照经济学定义的“理性人”的偏好进行决策，其目标与小股东目标存在不一致，为此需要引入外部董事来制衡大股东。外部化的董事为首席财务官担任独立董事提供了可靠保障。首席财务官担任独立董事可放大独立董事在董事会中所占比例。由独立董事占主导地位的董事会不仅仅实现了外在形式的外部化，在内部性质上也实现了真正意义上的独立，成为民主型的董事会，民主型的董事会对外可维护所有股东利益，并广泛承担社会责任，对内则可有效监管管理层。

3. 建设现代公司治理文化。现代公司治理文化的培育是以董事会文化为核心的，董事会文化的基调是以社会文化为主导，董事会不能成为控股股东主导的董事会，董事会应是全体股东和利益相关者的董事会，同时更应该是社会的董事会，不然企业的社会责任就不能得到很好的执行和承担，企业利益相关者的利益也无法得到很好的维护。公司文化还包括股东文化和管理层文化，股东文化的基调是公平、公正和协调，大股东要自觉不侵害小股东的利益，小股东要从公司发展战略和经营全局去投票。管理层文化的基调是团结、信任和忠诚，要加强职业价值观的培育，管理层内部要团结合作，相互信任；管理层外部要对董事会的决议严格执行，对董事会和股东忠诚，不因财产所有权与人力资本所有权的分离而产生目标差异。

四、首席财务官交叉担任独立董事后公司的运行建议

1.董事会应构建通畅的内部冲突沟通协调机制。引入首席财务官独立董事的目的是强化对管理层监管，进而确保企业整体利益最大化，并维护好利益相关者的利益。首席财务官担任独立董事的路径是先抽取公司治理结构完善、现代企业制度完备的上市公司进行试点，积累一定的实施可操作经验后可逐步稳妥推广至所有上市公司，乃至所有股份有限公司。外行业首席财务官进入董事会，不仅会改变原有董事会的结构，而且可能会改变董事会内部文化。因此，新进入的独立董事与原有董事的冲突不可避免，董事会要对此有足够的准备，提前着手构建董事之间的冲突防范和风险化解机制，防止冲突升级而影响公司正常的运营及管理。首先，董事会办公室工作人员应及时发现存在冲突的征兆，并与相关董事进行真诚的沟通和交流，发现产生冲突的原因，找出冲突存在的根源。其次，在董事会办公室调解无效的情况下，董事长要充分重视冲突所产生的危害，在充分调研和认真分析的前提下，有针对性地采取措施。但是，要尽量回避以董事会名义做出所谓的“组织”决定，有时候董事长的自我批评和真诚道歉，往往可以有效化解冲突和规避危机。

2.管理层应促进公司信息的内部公开。公司管理层应积极推动内部信息的公开和透明，为首席财务官独立董事提供信息和数据，以使首席财务官独立董事更加了解公司的运营情况，而不能仅在董事会会议上才向其提供粗略的材料。对首席财务官独立董事提供及时可靠的决策信息和数据，不仅有利于营造公司董事会内部团结信任的文化氛围，而且有利于首席财务官独立董事独立发表意见及对管理层进行监督，有利于提高决策效率和决策质量。

首席财务官独立董事除了阅读文字材料及参加董事会会议之外，还应适当地进行调研和访谈。调研分为市场行业调研和公司内部调研两种类型。公司管理层应积极支持首席财务官独立董事开展针对公司的信息调研，通过建立一套完整、科学的调研制度来使得首席财务官独立董事可根据需要自行决定调研方式、调研地点和调研内容。首席财务官独立董事调研和访谈的内容与方式不需要经过管理层的批准，但要尽可能不影响公司正常的生产经营秩序，同时要对公司创新性产品和服务进行保密。

[1]王跃堂、朱林：《董事会独立性、股权制衡与财务信息质量》，载于《会计研究》2008年第1期，第55～63页。

[2]Defond M. L.，Hann R. N.，Hu X. S.Does the Market Value Financial Expertise on Audit Committees of Boards of Directors[J]. Journal of Accounting Research,2005,43(2).