公司治理、财务治理与管理控制

2014-04-10杨丽

生产力研究 2014年5期

关键词：管理控制财务企业

杨丽

（辽宁师范大学，辽宁大连 116021）

随着我国综合实力的发展，数不胜数的各种规模的公司都在实际经营中运用着公司治理、财务治理等方式经营公司，但是随着时间的推移，各公司经营状况却大不相同，正是由于各公司的管理控制方式不同，才会出现有的公司日益兴盛，有的公司却逐渐衰败。

一、公司治理

（一）公司治理的概念及意义

公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。

（二）公司治理的案例分析

美国IBM公司从1984年开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2/3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。

IBM公司，其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事（由董事长兼任）外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。1960年，IBM公司股票价值为每股20.6美元，1972年长到80.4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后，局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，1991—1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元，但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73.5美元、91.4美元和158.5美元。一度曾以30%的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。

在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外，还明确其第一年在IBM的薪金为810美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又赠给格斯特纳22.5万股期权股票。截止1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。若IBM股票能保持每股158.5美元的价格，那么，格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。

通过以上IBM公司案例中我们会发现，IBM公司在文中所述将近不到10年的经营状况便是起起落落，究其根本问题却出现在最为基本的人力资源管理上，IBM公司在开始的经营活动中可以说是完全没有经营，公司几大股东只享受公司带来的优厚待遇却不曾用心经营过公司业务，并且无一人有与公司主要经营专业相关学历。另外，我个人认为本案例中除了因为IBM公司人力资源管理问题上出现了重大失误以外，IBM公司所经营项目方面也出现问题，公司经营项目过于繁杂，没有在正确的时间内抓住主线，所以造成公司股价起起落落。

二、财务治理

（一）财务治理的概念及意义

企业财务治理，应该是一种企业财权的安排机制，通过这种财权机制来实现企业内部财务激励与约束机制。企业财务治理作为企业治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益冲突。财务治理有狭义与广义解释，“狭义财务治理，一般指财务内部治理，尤其是特指财务治理结构，专家认为：由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权利机构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排，通过财务治理结构安排，对企业财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。广义财务治理，一般是指企业采取共同治理，即企业内外部利益相关者共同对企业财务进行治理。财务治理可以归结为：财务治理是在公司制条件下，政府、出资人和经营管理者之间在财务收支管理、财务剩余索取、财务监督、财务利益分配和财务人员配置等方面划分权限，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。

财务治理的意义：一是有利于正确认识财务治理的复杂性。财务治理是一个复杂问题，它是一定经济管理体制在企业财务管理方面的表现形式，要涉及相当多的财务关系，影响国家、投资者、债权人、经营管理者和公司员工等利益相关人的财务利益。设计合理的财务治理结构，在短时期内难于一蹴而就，务必小心谨慎。二是财务治理主体应将国家政府包括在内，在公司内部财权分配和制衡关系中，国家政府对公司的财务政策和财务行为要进行规范，如果撇开国家政府研究财务治理问题，难以保证财务治理结构合理，在实践中会带来不利后果。三是研究我国公司的财务治理问题不应脱离企业财务管理体制的历史沿革。目前我国公司的财务治理结构，是过去企业财务管理体制的延续。沿着企业财务管理体制的历史轨迹，借鉴外国的经验，去研究财务治理问题，或许更能做到取人之长，加快促进我国公司财务治理结构的合理与规范。

（二）财务治理的特点

财务治理的特点包括：财务治理中相互制衡是基本状态；财务治理的主体是多层次的；有多个不同的特定财务治理客体；在不同的治理手段和治理方式下有共存的财务治理结构。

财务治理中相互制衡是基本状态：与传统的企业财务管理体制不同，财务治理中的主体与客体、不同的委托方与代理方、所有者与经营管理者之间，按照市场规则形成相互约束、互为条件的制衡关系。在这种制衡关系中，高层与中、下层经营管理者之间，终极所有者与法人财产所有者之间，彼此的关系既表现为权力统制与服从的关系，又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为，都有可能使这种制衡关系遭受破坏。

财务治理的主体是多层次的：从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间，存在着多层次的委托代理关系，因此，企业财务治理主体表现为多层次性，即每一层面都是下一层面的财务治理主体。一般来说，下一层面的治理主体受制于上一层面治理主体，执行者受制于委托者或决策者，决策者受制于监督者和所有者。在国有制公司中，国家政府既可以所有者身份作为治理主体，又可以社会管理者身份成为治理主体，参与公司的财务治理行为。

有多个不同的特定财务治理客体：相对于多层次的财务治理主体来说，每一财务治理主体都面对一个或一群特定的治理客体，即各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象，这些对象可能是子公司的经营者及其财务行为，也可能是公司某一职能部门的财务收支活动，或是同一层面各主体制约的其他职能部门的财务行为。

在不同的治理手段和治理方式下有共存的财务治理结构：不同层次的财务治理主体与客体，需要针对不同的情况采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者与经营者之间需要采用契约或合同的方式，规定各自的财务权利和义务；采用解聘或辞职的手段，弥补契约的不合理或一方不履约；在不同经营者之间需要采用确定薪酬方式，固定双方的委托代理关系；采取扣减薪酬或增加奖励等手段，激励代理方努力。这些不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。

（三）公司治理与财务治理的关系

关于财务治理与公司治理二者之间的内在关系，不能说简单地说谁包括谁，而应该理性地去加以思考和辨析。一般来说，公司治理侧重于公司内部股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡和激励，债权人、政府、职工等其他利益相关者的共同治理，而财务治理包括基础理论（财权及其配置的一般原则）、基本理论（包括财务分层理论、以证券设计为主要内容的财务契约理论等）和应用理论（债转股、国有股减持等）。如果用财务治理涵盖公司治理，则夸大了财务治理的范围和作用，限制了公司治理的范畴。公司治理除包含财务治理外，还包括人事、经营等方面的治理，应当说财务治理本质上是公司治理的核心部分和根本体现形式。经济行为都以经济利益为中心，公司治理的效果也最终要落实到财务利益上；如果用公司治理定义替代财务治理定义，则局限了财务治理内涵和外延，更为偏颇。

财务治理除具有公司治理共性外，还具有自身独特的个性。财务治理具有与公司治理不同的体系框架，非常强调财务上的明晰性、可操作性和可控制性。此外，财务治理在公司财务中的重要地位，也是公司治理所不可替代的。从某种意义上说，可以认为财务治理是公司治理最主要的组成部分，是公司治理的财务方面。但如果简单地将其限制在公司治理框架下，便忽视了其作为公司财务重要组成部分的客观性，忽视了其作为公司财务与公司治理两大学科之交叉学科的地位，忽视了其指导、解决复杂交错的公司财务与治理问题的突出作用。

公司治理与财务治理的共性。公司治理与财务治理二者之间的关系可以从以下方面来理解并加以辨析：（1）公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。（2）公司治理和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，保证公司决策的科学性和公司治理的有效性，从而保证公司利益相关者利益的最大化。财务治理的目标是公司资源合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现公司财务决策科学化，从而保证公司利益相关者利益的最大化。（3）财务治理依赖于良好的公司治理机制。公司财务治理系统的建立取决于公司治理环境，从而形成公司特定的财务治理机制。公司财务治理环境是公司治理的环境处于公司财务治理系统的基础性层面，它影响着利益相关者财权的分配，决定财权的划分，并由此设立相关的财务机构、监督机构。总之没有良好的公司治理机制，公司财务治理将很难发挥作用。（4）公司治理和财务治理在主体上具有一致性。现代公司治理理论认为，公司治理的主体是由具有一定资格和能力、参与治理活动的公司利益相关者，股东是核心，主要包括公司经营者、债权人、员工、政府和其他利益相关者。财务治理主体，即谁参加财务治理，毫无疑问是公司利益相关者，因为在治理框架下，公司治理与财务治理是个包容关系，其主体一定是公司治理主体。（5）财务治理是完善公司治理的有效途径。公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的激励机制和监控机制，而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，因此良好的财务治理是完善公司治理的有效手段。

综上所述，公司治理是现代企业制度中最重要的架构，财务治理是公司治理的最重要的内容，是公司治理的现实、集中和根本体现。二者紧密相连，不可分割。倘若公司治理结构不符合现代企业制度的要求，财务治理模式就不能达到预期的效果，就失去相应的意义。所以，财务治理模式只有在科学合理的公司治理框架内才能成为实现公司价值的重要手段，而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操作下才能形成有效的制衡机制。

三、管理控制

（一）管理控制的概念及意义

管理控制是指管理者影响组织中其他成员以实现组织战略的过程。管理控制涉及一系列活动，包括：计划组织的行动；协调组织中各部分的活动；交流信息；评价信息；决定采取的行动；影响人们去改变其行为。管理控制的目的是使战略被执行，从而使组织的目标得以实现。因此管理控制强调的是战略执行。管理控制是管理者执行战略、实现目标的工具之一。

管理控制的意义是在组织营运过程中，对实施状况进行监控，及时发现偏差，进行纠正。以保证组织目标有效实现。

（二）管理控制的特点

管理控制具有整体性：所有管理人员、组织的各个方面（人员士气与作风、工作程序、产品质量、资金成本、物料消耗、工作或学习业绩……）；管理控制具有动态性；管理控制是对人的控制并由人来执行；管理控制是提高员工管理能力、业务能力、自我控制能力等的重要手段。

（三）管理控制的案例分析

2003年下半年，中航油新加坡公司时任总裁陈久霖擅自扩大业务范围，开始进入石油期权交易市场，从事石油期权交易。陈久霖和日本三井住友银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦格理银行等在衍生品市场外市场签订期权合约，进行场外期权交易。2004年12月1日，在亏损5.5亿美元后新加坡公司宣布向法庭申请破产保护令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件根源是积弊已久的国企内部管理控制问题。控制环境分析，股权结构中，集团公司一股独大，股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一，最终发展成由经营者一人独裁统治；法治观念淡薄，没有对外披露期货交易将会导致重大损失这一重大信息；管理者素质方面，陈久霖有很多弱点，最明显的就是赌性重，其次是盲目自大；企业文化方面，国企外部监管不力、内部治理结构不健全，尤其是董事会虚置、国企管理人过分集权。集团公司竟没有阻止其违规行为，也不对风险进行评估，由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”形同虚设；控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制，既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构，也没有做好日常的内部监管。

中航油新加坡公司违规之处有三点：一是做了国家明令禁止做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。

我国内控环境发育不成熟主要表现在以下方面：（1）受计划经济体制的长期影响，国企经营管理的理念并不成熟；（2）相关法律法规的不协调、不完善；（3）外部监督的乏力使企业缺少健全完善管理控制的压力；（4）企业内部治理结构不完善，所有者缺位；（5）人员职业道德素质不高；（6）监管乏力，国企管理控制制度形同虚设，执行不力。

启示和建议：管理层更应关注企业存在的整体风险，而非一些细节控制；管理者也应该成为内控的对象；国际市场竞争需要建立一套完整的风险管理系统。对策：（1）政府在实施政府监管过程中必须将管理控制制度建设作为一项重要内容；（2）区别不同类型企业建立符合自身特点的管理控制系统；（3）完善国有企业内部治理环境：采用授权控制方式解决所有者缺位问题；确立董事会在管理控制框架中的核心地位；积极发挥内部审计的监督作用；要增强企业风险意识，设置风险管理评估机制。

（四）公司治理与管理控制的关系

1.目标一致性。建立管理控制的目标在于：（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；（4）规范企业会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；（5）确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。

公司治理结构的目标在于：（1）确保公司恰当地经营；（2）确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩；（3）确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。可见，公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。

2.两者产生的基础都是委托代理关系。公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；管理控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者之间、上下级之间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。

3.公司治理结构是管理控制的环境和前提。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使管理控制失败。法人治理结构完善，管理控制就可以行之有效。

4.相辅相成、相互促进。完善的公司治理结构有利于管理控制制度的建立和执行；健全的管理控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。