工商登记制度改革对税收管理的影响及应对

胡立升

工商登记制度改革作为落实十八届三中全会精神、全面深化改革的一项举措，对转变政府职能、激发创业活力、建立公开开放透明的市场规则具有积极意义。同时，也不可避免地对税收管理与服务带来一定的影响。

此次工商登记制度改革主要是注册资本及其他登记事项，包括宽进、严管和简化三个方面。在宽进方面，一是取消最低资本门槛。二是改注册资本实缴制为认缴制。在严管方面，一是完善信用约束机制。二是加强企业自律和社会监督。在简化方面，一是简化市场主体住所（经营场所）登记。二是简化登记流程。对此，税务机关必需在税收管理方面采取相应措施予以应对。

一、工商登记制度改革对税收管理的影响

工商登记制度改革进一步放松了准入管制，优化了营商环境，促进了市场主体的发展，自3月1日以来，在济南市工商局办理名称预先核准的企业比去年同期增长112%，新登记户数增长80%，认缴资本增长200%以上。市场主体的井喷导致纳税人特别是企业纳税人的增加，改革后至5月23日，济南市共新办税务登记12473户，比去年同期增长93%。同时，准入管制的放松也使纳税人状况发生分化，纳税意识和遵从度参差不齐，这都给税务机关带来了诸多挑战，给税收管理和服务带来了一系列不适应的地方。

（一）法律制度上的不适应

1.动摇了以工商登记为基本前置条件的税收管理法定依据。原有的税务管理以工商登记为前置条件，以工商登记中的经营范围、资本规模为基础信息，予以税种核定、发票管理。改革后，纳税人数量剧增、类型繁多、素质良莠不齐，不办税务登记或已办登记但信息错误的现象将会增加，而且先照后证的模式使得税务机关难以确定其真实经营范围，资本实缴制改为认缴制也使得难以界定其真实经营规模。以税务部门现有的力量很难去一一核实，会导致登记准确率下降、漏征漏管等问题；同时，催报催缴、非正常户认定等工作会增加，对未按期申报且逾期不改的纳税人实地检查的难度会增加，税务机关特别是基层一线的工作负荷和执法风险显著增大。

2.实施信用约束的税收管理尚缺少法律支撑。此次改革确立了以信用约束为理念的管理机制，但是在现有的税收法律法规中，却缺少相应的对接。如对市场主体信用信息公示中表现出来的失信行为，如何予以处罚或采取相应更加严格的管理措施，税务部门如何对接工商部门的经营异常名录制度，采取有针对性的风险防范措施；对载入经营异常名录或黑名单、有其他违法税务部门如何采取相应的制裁措施，以达到一处违法、处处受限的效果等等，都缺少相应的税收法律支持。

3.企业自律和社会监督的税法体系尚未形成。此次改革主要是通过企业信息公示和社会信用体系的建立，由原来的政府监管企业改为企业自我约束和社会共治，但实现这一目标尚需要一定时日。一方面，就整个社会而言，实现企业自治、行业自律、社会共治的法律体系尚不完备；另一方面，在税收管理方面也缺少与之相对接的法律规定和具体操作制度。

（二）管理理念上的不适应

1.以审代管的管理理念难以为继。为此次工商登记改革宽进严管、社会共治的理念不同，目前税务机关的管理理念是以审代管，在事前就设置较高的门槛，对涉税事项从严限制、层层审批，以此来弥补事中事后管理能力的不足。这种理念使征纳之间没有真正建立起互信互利的良好关系，往往会导致事前门槛较高、事中难以管好、事后忙于应付的局面。工商登记改革后，工商部门放弃了审核职责，使税收管理失去了一道屏障。

2.市场主体就是纳税主体的管理理念亟需转变。现行征管法规定，纳税人领取营业执照30日内要办理税务登记，并要在规定的期限内办理纳税申报，这使得税收管理与工商管理紧密捆绑在一起，模糊了市场主体与纳税主体的概念。工商登记制度改革后，市场主体的类型和行为更加多元化，有的并不具有纳税义务，也就没必要进行税务登记和纳税申报，如果再不加区分地一味强制要求，搞一刀切，将会进一步加重税务机关和纳税人的负责，加大税务部门的执法风险。

（三）资源配置上的不适应

1.人少户多、力量不足的矛盾更加突出。纳税人数量大幅增加既导致了税源管理的压力和风险增大，更导致了前台窗口超负荷运转，现有人员数量已无法满足工作需要。以济南市局为例，“营改增”之前，全市系统的办税服务厅、办证中心和12366咨询中心等一线服务人员原有397名（其中含在职人员），承担着为全市13.7万户纳税人提供登记、申报、发票、政策解答、减免税备案等服务职责；随着“营改增”的推进，目前管辖户数已经增长到18万户，增幅达31.4%，为此增加了102名一线服务人员（其中含聘用人员），但人均工作负荷仍然呈上升趋势，下一步随着“营改增”继续扩围和工商登记制度改革，税务登记户数增加会更大。并且目前税务机关中行政人员占比过高，有限的人力资源过多地被行政部门占用，使得人少户多的矛盾更加突出。

2.层级过多、反应滞后的弊端更加显现。目前税务机关层级多、部门全，上下一般粗、庞大而臃肿，这种组织架构影响了工作效率，降低了对涉税事件特别是突发事件的反应速度。工商登记改革后，各种不确定因素增加，涉税事件突发的几率增大，税务部门层级过多、反应滞后的弊端更加显现，如果不加以改进、建立起快速响应机制，将导致工作被动，陷入忙乱冲突、疲于应付的局面。

（四）方式手段上的不适应

1.发票管理面临挑战。注册资本实缴改认缴后，企业的注册资本变实为虚，其参考价值降低，税务机关在发票用量审批上失去了一个重要依据，容易引起企业通过虚假注册来骗票虚开、走逃的问题，特别是目前对增值税专用发票尚无法采集商品名称，对普通发票难以完全监控开具和使用情况，市场准入门槛降低豆类来的发票虚开风险更大。

2.行业管理受到冲击。先证后照改为先照后证后，企业的经营行为更加多元化，特别是在开办初期很难准确界定所属行业；名称和经营范围登记改革后，企业的行业表述更加广泛，甚至会出现《国民经济行业分类》中没有的行业，也给税务部门的行业界定带来了困难。目前风险管理的主要手段是预警评估，其指标设计大都依托于行业分类，行业界定错误会降低预警评估的准确性，影响到行业税收管理。

3.企业所得税管理难度增大。由于企业所得税与注册资本金密切相关，注册资本实缴改认缴后，核实所得税税基会更加困难。同时，当前租用写字楼的纳税人较多，实施一址多照放宽市场主体住所（经营场所）登记条件后，一个场所可能有几家甚至十几家企业注册或办公，对纳税人的经营规模和范围界定、公摊支出费用分配等产生影响，进而影响到应缴所得税的核实。

二、工商登记制度改革后的应对措施

工商登记制度改革后，税务部门需要从法律制度、管理理念、资源配置和方式手段等多方面进行变革，但这种变革不可能一蹴而就，必须分清主次和轻重缓急，由浅入深、由近及远，循序渐进地扎实推进。

（一）完善法律制度

1.理清征纳双方的权利和义务。修订管理员制度和户籍管理办法，废除不合理的规定，税务机关不再对涉税事项大包大揽，而是要理清征纳双方的权利和义务，还权还责于纳税人，使纳税人对涉税行为的真实性、合法性负责，真正成为涉税行为的责任主体和第一责任人，减轻税务人员特别是基层一线人员的工作负担和执法风险。

2.强化第三方涉税信息取得。在征管法修订中，要从国家治理体系和治理能力现代化的高度，进一步明确工信、工商、银行、房管、财政、公安、统计、国土等重点单位提供涉税信息的义务，进一步强化第三方涉税信息的取得。在此基础上，尽快整合各部门涉税信息，搭建涉税信息共享平台。

3.简化税务登记制度。尽快修订税务登记依附于纸质营业执照的规定，对于工商部门的电子营业执照及其提供的电子信息，从法律层面予以认可和采纳，并逐步建立电子税务登记证制度。在此基础上，积极探索营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）一表登记、三证合一的登记制度，进一步降低社会成本。

4.健全信用约束的法律机制。要结合中央加快社会信用体系建设的要求，以工商登记制度改革为契机，通过立法和罐来加强与工商部门合作，特别是要充分利用市场主体领用信息公示系统，严格识别法定代表人、股东、税务代表人及办税人员身份，开辟经营异常登记名录与税务登记非正常户名册共享通道，重点监控严重违法企业名单中的纳税人。在此基础上，继续加强对不诚信纳税人公示的整合和应用，将涉税违法信息记录在企业或个人的征信报告中，建立纳税失信黑名单并定期向社会公告，落实一处违法、处处受限的失信惩戒机制，真正让失信者寸步难行，让守信者一路畅通，进一步提高企业的违法成本。

（二）转变管理理念

1.转变以审代管的管理理念。借鉴工商部门做法，对涉税事项也采取宽进严管、社会共治的方式，不能简单地用事前审批来代替后续管理，而是要减少和放松对纳税人合理涉税需求的管制，为纳税人提供方便快捷的办税渠道，真正建立起征纳双方互信互利的良性关系。

2.转变市场主体就是纳税主体的管理理念。强化税务登记的自主性，建立独立于工商登记的税务登记制度，树立市场主体只有发生纳税义务才是纳税主体的理念，从根本上解放市场主体的税务登记义务。同时，积极探索创新纳税申报方式，由按征期申报改为发生纳税义务再申报；推行小规模企业受季申报，以及小微企业年初备案、年底一次申报。

（三）优化资源配置

1.合理配置人力资源。突出税收业务工作的核心地位，按照压缩行政、充实业务的要求，压缩整合行政部门，充实基层一线管理服务人员，重点配置税务登记、纳税申报、发票发售、政策咨询等前台服务人员，以及纳税评估等后台管理力量，缓解工作量急速膨胀所带来的压力。

2.科学调组织架构。以扁平化、实体化为导向，结合征管改革的要求，构建符合专业化管理模式的组织架构，充分发挥省、市局的人员、技术、信息等优势，对风险分析、行业性评估、大企业管理等复杂事项上收实行集约管理，减少管理层级和信息传递，提高快速应对税源变化的能力和效率。

（四）改进方式手段

1.完善发票管理模式。强化增值税专用发票商品名称识别，参考海关模式设置商品代码，提高专用发票风险防控能力。推行网络发票和电子发票，即时准确采集和存储发票数据，简化发票的流转、贮存、查验和比对，有效防控发票类违法。放宽纳税信用A级纳税人的发票供应量，改为按需供应。在一定范围内探索邮寄专递、自助办税终端领用等便捷购票方式。

2.发挥风险导向作用。完善预警评估，重新设置风险指标，完善和改进以往以行业管理为核心的指标设计理念，将日常监管的需要嵌入指标中，指标来源既要包括上级机关的专业分析，又要吸收基层的实战经验，并根据需要进行动态调整。同时，加强风险分析结果运用，真正使风险成为税源管理的指挥棒，从而提高税收执法的针对性和实效性。

3.优化办税流程手段。对长期选择电子申报且数据完整准确的纳税人，探索实行纸质申报资料按年报送。简并涉税资料流程，大力推广电子影像管理，深化免填单应用，试行无纸化办税方式。积极拓展网上办税厅功能，扩大自助办税设备的部署和使用范围，试行智能手段移动办税服务，为纳税人提供多元化的办税手段。

4.调整企业所得税相关政策。在深入分析工商登记制度改革对企业所得税影响的基础上，重点关注资本金变化对税基计算的影响，以及一址多照对纳税人经营规模、范围和费用支出的影响，科学调整相关政策，使其与改革后的新形势相吻合。