股权分置改革中的问题及对策

○钟 玲 马雅娟 王高阳

（云南农业大学 云南 昆明 650201）

一、股权分置改革概述

1、股权的含义

股权，即股东权，有广义与狭义之分。广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利，狭义的股权指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程的规则和程序与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利，也就是公司法里说的股权。

2、股权结构

股权结构可分为三种类型：一是股权的高度集中，二是股权高度分散，三是公司拥有较大的股东，其所持比重在百分之二十到五十之间，虽未达到绝对控股，但因股权较为分散，因此也处于相对控股的地位，与前两种极端情况相比，这种股权状态有一定集中度。有相对控股股东并且有其他大股东存在，为公司治理机制的作用发挥助力，因而具备该种股权结构的公司绩效也趋于最大，经营业绩也不断改善。

3、股权分置的概念

按照性质的不同，我们将股权分为流通股和非流通股两类，流通股可以在证券交易所交易，而非流通股则不能，我们把这样的分法称为股权分置。但在股市上这种股票分离状态使得股市出现不公正交易的现象。为此，国家进行股票市场的股权分置改革。

4、股权分置改革

所谓股权分置改革，即使非流通股进入市场流通。我国股市上一直存在着股权分置的问题。在我国股市上存在着两种性质的股票，即流通股和非流通股，其中非流通股包括国有股。这样的划分使股市上出现了同股不同权、同股不同利的现象。

股权分置改革对中国的股票市场有着深远的影响，股市的健康发展离不开股改的理性和成熟。股票市场的改革能促进市场资源流通和有效配置，有助于形成市场化机制、约束机制及外部监督机制，使市场的定价机制回归，使市场的诚信机制和理性投资模式得以建立，因此而形成同股同权、同股同利、同股同责的制度的安排，这样可以使理性定价机制的功能有效发挥出来。股权分置改革是资本市场发展的必然趋势，是市场经济发展的新要求。对公司个体而言，一方面，股改为公司有效利用市场资源以实现自我的发展奠定基础，促使公司进一步完善管理制度，完善公司治理结构和内部监督制度，从制度层面解决股改弊端，另一方面，公司的部分风险被股改消除，由此，避免了权利的过分集中，平衡着中小股东之间的利益关系。从全体股民的角度讲，这一重大举措使股民的利益在一定程度上得以保护，使股市的公平和公正得以彰显。

二、股权分置改革中的问题

中国股票市场的改革将得益于股权分置改革这一重大举措，但在实施过程中也同样存在问题。第一，股改不是使公司成为利益共同体而是矛盾冲突体，中小股东已渐渐失去自身权益保障的保护伞，上市公司与不法券商出钱买选票，涂改选票，贿赂股民诸如此等现象层出不穷，中小投资者参与投票的兴趣越来越低了，股票市场的公平荡然无存。第二，监管机构和监管机制的缺陷，使人不禁思考如何管理和控制股票的流通以及如何增加流通渠道使管理层能更好地实现绩效。第三，股票分置改革涉及到政府的信用问题，如何用政府的信用来使股民得到实惠，这是最重要的，不能为了股改而股改，不能照搬西方股票市场的发展模式，进而脱离股改的初衷。第四，非流通股入市流通，使股票供给增加，导致供大于求，股价随之降低，股票市场供需失衡。持有非流通股的股东在公司上市、配股、增发新股过程中仅用少量的资本即可获得大量流通股股东的钱，使股市上存在一个圈钱怪圈，从而在一定程度上破坏了股市的公平原则。圈钱的怪圈使得股市投机性投资率提升，劣质股票驱逐优质股票的现象使市场优化资源配置的功能弱化。大股东价值取向背离，股票价格和上市公司价值完全脱离，大股东不是想方设法地去提高公司的业绩而是靠投机来获取回报。公司是否能上市由政府决定，当股市成为圈钱场所时，因利益关系，地方政府会鼎力支持本地企业上市，政府的权利与市场需求结合在一起，必然会产生设租、寻租现象，使股市成为权钱交易的场所。

三、对股权分置改革的对策建议

1、公司管理制度的完善

（1）“一股独大”问题及股权结构优化。国有企业股权的最大特点是“一股独大”。所有权和经营权的分离造成委托代理权问题的出现。股权结构决定了委托代理的模式和重点。股权高度分散，即控制权的分散，在一定程度上不利于对管理层行为的控制。但是股权高度集中就可能出现大股东侵害小股东利益的问题。因此，要解决我国国有股东人格化主体缺失、市场经济的不完善、公司内部控制监督的失效等问题，关键在于完善控制体系和合理制度安排，确保国有股东人格化主体代表可以各行其是。

（2）资本所有权和法人财产权的界定。资本所有者的主要职能是提供资本，由此衍生出了股东表决权和最终控制权。但是资本所有者不一定擅长于管理，故需要职业经理进行专业化管理。职业经理的出现则要求经理层要有相对独立的空间进行决策、经营、管理。经理的主要职能是运营所有者资本，使公司实现增值，这便产生了法人财产。矛盾具有同一性和对抗性，所有权和财产权是对立同一的整体。一方面，出资者所有权和法人财产权存在着对立的部分。另一方面，资本所有权和法人财产权又是统一体。股东根据自己的出资额来行使自己在股东大会的权利，董事会代表股东具体执行股东大会的决议。在资本所有权和法人所有权分离的情况下，就需要平衡所有者和经营者的关系。

（3）所有权、经营权和决策权的制衡。股东大会和董事会间是信托管理关系，董事会和高层管理者之间是委托代理关系。委托人和代理人间的利益目标不同造成了他们之间的矛盾。作为委托人，希望受托人可以尽职尽责，为公司创造更多的财富。作为受托人，则是追求个体利益最大化。由于委托人和受托人追求的不一样，产生了动机上的差异，故而引起行为上的差异。因此在公司治理结构中，关键在于所有权、经营权及决策权的平衡，其平衡性和稳定性是公司正常运营的保障。

（4）监事会职能的完善。公司的监事会是公司组织机构中不可或缺的部分，其重要性不言而喻。然而，在监控体系中，监事的职责仅限于企业信息的不完整披露，监事职能的滞后性，监控的非完整性，使得公司监事会功能无法施展。因此，应完善公司的监控体系，合理划分监事监控范围，监事权责，保证其独立性、客观性和公正性。

2、政府宏观控制职能的发挥

（1）政府经济职能。政府制定的政策是企业开展经营活动时不可忽略的条件。政企分开，可以使公司作为独立的市场主体进行经营活动。减少国有股的持股比例，增加法人股的持有比例，增强企业的活力，但是还是要注意度的问题，国有股的减持不应影响政府对企业的行为约束力，这既有利于保证国家的收益，又有利于公司的日常管理和决策的执行。国有股的减持方法很多，但是，政府应该根据本国的具体经济实况来制定有针对性的方针政策，以努力维护中小股民的利益为本，提高股市交易的公正透明性以及股票市场信息的流畅性，实现股市民主化管理，使股市成为中小股东可以获得福利的平台。同时，加强市场经济诚信制度的建设，股改后，非流通股进入股市流通，需要诚信机制来做辅助，对上市公司进行信用机制管理，确保股民利益不被侵害。

（2）政府法律职能。政府作为企业的利益相关者，是企业外部监控重要组成部分和补充部分。政府应该制定有效的法律法规体系为公司治理提供决策依据。同时，提高经理层破坏信托责任的法律成本，使经理层能够恪尽职守，履行自己的信托责任。虽然证监会出台了相关的政策，但是在具体的实施中需要政府给予强制力保证。

（3）政府行政职能。在股改过程中，政府应利用其行政手段来严把质量关，维护好政府的信用和形象。对于那些劣质企业，就不应实施股改，不应实行全流通。对那些业绩好的企业，政府应为其提供更广阔的空间促进公司发展，进行股改，让非流通股上市，实现资源的重组，充分发挥市场和政府在资源配置中的作用。以政府信用做保障，维护股民的利益。注重提高上市公司的道德素质，提高上市公司管理层的道德素质，应对管理层进行继续教育，提高他们的业务能力和素质，同时这也离不开国有企业在股改中的道德模范作用，国家应给予引导。

3、中小股民的作用

（1）代理投票机制。其是征集委托投票发布公告获得投资者委托而代理其投票，以达到控制实施公司的行为。从本质讲，代理投票是控制权的争夺。在实施过程中，代理人资格和人数的确定及如何从制度设计上克服委托书征集者和委托人之间的信息不对称的问题是关键。代理投票作为中小股民参与公司治理的方式，应当积极鼓励发展。代理成本的合理化，对于股民提高参与公司治理的积极性很重要。代理成本过高，会削弱股民的积极性。网络投票是一种很好的降低投票成本的方式。完善代理投票的法律法规，这是对代理程序上的规范，其真正的目的在于保护中小股民的利益。

（2）建立保护中小投资者利益的机制。在股改过程中，我国可以借鉴西方国家股权改革的经验。保护中小股东的利益，强化信息披露制度，让股市信息公开透明，明确上市股市应给予披露的项目范围以及披露形式，对上市公司的不实披露、误导披露等违法行为进行严惩。建立累计投票制，让选票既可以集中投给一人，也可以分数投给数人，从而可以保护中小股民的利益。股东代表诉讼制的建立是股东利益保护的最后屏障，通过法律的途径，以国家强制力保证实施，既注重对违规者的制裁也注重对权益受损者的补偿。

（3）股民主体。中小股民应充分意识到自己的主体地位，发挥监督作用，促使股市管理者能够很好地履行职责，严格按股市章程、国家法律办事。同时，股民在投资前，应该理性进行投资分析，了解投资公司的情况，尤其是公司的财务情况，立足于公司现实可兑现的承诺，而不是未来的现金流量，否则将把自己的钱置于无限的风险下。

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