国有企业公司治理改进的途径和障碍探讨

中国有色金属建设股份有限公司 韩金鸽

1 公司治理概述

公司治理有两种含义，即广义含义与狭义含义。狭义的公司治理含义只包括公司治理结构，公司治理结构指的是企业的要素投资者与相关利益者两者间的一种制度安排。而现代公司的一个典型特征就是公司治理结构，这在股份公司中表现得特别明显。

公司治理结构由外部治理结构与内部治理结构构成。其中外部治理结构即是和内部治理结构相适应的公司外部制衡体系，两者通过企业信息披露，对公司经营者业绩与公司绩效进行评价，同时利用外部竞争市场的优胜劣汰机制约束、激励公司及经营者。通常人们认为外部治理结构由法律约束机制、政府监管治理机制、市场治理机制三方面构成。公司治理形式如图1所示。

图1 公司治理形式

2 国有企业公司治理改进的障碍

2.1 市场体系不完善，导致外部监控不力

市场经济体系的不完善，导致外部监控力度不足。公司控制权市场作为一种外部公司治理机构，对公司的治理、监管是相对不足的。在我国资本市场的现状中没有建立起评价经营者管理才能的制度，关于公司治理的法律法规也不健全，集中表现在股东大会流于形式，与董事会的职权划分相互重叠，在实践中无法实现在公司中的作用。在《证券法》、《破产法》、《会计准则》等法律中，相关的条例与市场经济、公司治理不适宜，需要进一步的改善。以光大证券事件为例：2013年8月16日11点05分，上证指数出现大幅拉升大盘一分钟内涨超5%。最高涨幅5.62%，指数最高报2198.85点，盘中逼近2200点。11点44分上交所称系统运行正常。下午2点，光大证券公告称策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题。8月18日，证监会通报光大证券交易异常的应急处置和初步核查情况，并立案调查。8月18日下午，光大证券公布自查报告。相关专家认为光大证券事件的发生绝非偶然，这不仅仅是券商业务创新过程中出现的问题，交易所、监管层都应从此次案例中吸取教训，严控市场风险底线。

2.2 股权结构过于集中

与国外发达资本主义国家相比，我国证券市场运行的时间较短，且许多的上市公司都是由国有企业改制而成，股权在上市时就比较集中，同时国有股和法人股流通性较弱抑制了股权的变动和流动，因而造成了我国上市公司股权集中度较高。表1显示了2013年我国上市公司第一大股东的持股比例，从表中可以看出，第一大股东平均持股比例较高，其中金钼股份的第一大股东股权比例为74.09%，在这当中，荣华实业的第一大股东平均持股比例最低，为16.37%。由表2可知，我国上市公司前五大股东的平均持股比例为59.0%，远高于美国、日本、德国等发达国家。

表1 2013年国有色金属采选行业上市公司股权结构状况

表2 股权集中度的国际比较

2.3 法律环境不完善，导致董事会功能缺失

关于公司治理的法律法规不健全，集中表现在股东大会流于形式，与董事会的职权划分相互重叠，在实践中无法实现在公司中的作用。缺少监理会、监事会对董事会的有效制约，在法律中允许的董事长可身兼总经理一职的规定更是为个人的独断行为做好铺垫。

在现实中政府的影响力是巨大的，它不仅影响着企业的决策、企业的方针，在银行方面也同时承受着政府的压力，使得银行不能客观全面地对是否实施贷款进行正确的判断。其中政府的不合理行为直接影响了经济体系进一步的优化升级。

2.4 公司内部治理结构弱化

在我国国有上市公司中没有形成人格化的产权主体，内部股东大会、董事会的作用达不到有效利用，企业的高层全权管理拥有最终的控制权，有严重的个人独断行为，把企业所有者排除在外。在提高了决策效率的同时，也导致了决策不能集思广益，放松了对决策者的监督。在没有内外监督的情况下企业的发展方向和方针，都有可能出现偏差，内部结构更加弱化。以2009年五粮液集团事件为例：自2009年7月28日起对宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“五粮液”)涉嫌违法违规行为立案稽查。结果显示五粮液涉嫌违反了《证券法》第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。通报的发布引该结果宣布后，五粮液也于24日起引起市场的一片哗然。

3 国有企业公司治理的优化途径

3.1 完善公司治理的法律体系

首先是建立起保护中小股东的法律法规，中小股东不能利用自己的职权来以权谋私，同时，公司不能损坏中小股东的权益和利益。将不符合现代化企业的法律法规进行整改，从法律上保障股权人的权利，使法律能够适应企业的发展。其次是将信息披露法律化，加大企业信息披露的处罚力度。对于违反了信息披露机制的公司，不仅进行经济上的处罚，而且还要进行法律上的严惩。完善证券民事的赔偿制度，保障股东的权益；并且，要组建专门的机构来保护证券投资者，对于损害公司股东、董事的行为提起民事赔偿诉讼。

3.2 健全市场体系，完善多元化股权体制

市场作为公司发展的依托，它的完善和发展对公司有着重要的作用，要想使公司能够得到更好的发展，就要健全市场体系。经理人市场是企业得到发展的重要外部环境，一个尽职尽责的企业经理人将会促进企业的发展，同样，不尽职的企业经理人将会阻碍企业的发展，所以要完善经理人市场的竞争机制，使优秀的经理人能够为企业的发展做出贡献。

3.3 政府职能定位明确

政府作为国家宏观调控的主题，在一定程度上对企业的发展有促进的作用，所以政府要明确地定位政府的职能，加大对企业和市场的监管力度。首先要细化监管原则，提高监管的能力。所以，要想使公司治理能够顺利地进行，使企业得到更好的发展，就要改造金融体系。2013年的十八届三中全会之前，中国企业研究院首席研究员李锦表示，在2014年要明确国企与私企的治理范围，两方都要有所进退，积极吸引民间企业资本。同时，要解决央企国企的历史遗留问题，将政府职能的定位更加准确，促进国企与民营的共同发展。

3.4 落实对高级管理人员的监管制度和问责制度

国有企业是国有控股企业，国有企业的发展对国家经济的长治久安有着重要的影响。所以要加强对国有企业领导机构的监督。这些监督包括社会监督、行政监督、党内监督和司法监督。同时要在监督的过程中启用问责机制，对于国有企业公司内部各个阶层的管理人员的违法犯罪行为，要认真地落实问责机制，对于不法行为和违法犯罪的人员进行行政问责和刑事问责等，并且追究其法律责任，达到公司治理的目的。

3.5 建立有效的激励机制

表3 2013年中国有色金属采选行业上市公司经理层激励状况

国有企业的薪资制度大都是固定的基本工资加上公司的各种奖金。随着经济的不断发展，国有企业固有的薪资制度已经不适应社会主义市场经济条件下国有企业的发展，所以国有企业要调整企业的薪资制度，使其履行的职责与薪资相挂钩。目前而言，部分国有企业的收入制度已经进行了局部优化改革，但是改革的内容限于工资总额制度，调整的幅度十分有限。报酬与经营绩效的相关度一般不如民营企业高，也就滋生了效率不高的现实。

4 结语

随着经济全球化的发展，外资企业不断地进驻中国市场，社会主义市场经济条件下，中国市场上存在着外企、私企和国有企业。本文通过研究国有企业治理存在的市场体系不完善，导致外部监控不力、公司治理的法律环境不完善、政府行为的不合理、公司内部治理结构弱化、缺乏有效的激励约束机制、外部监控机制不全的问题，并且提出了相应建议，以此来达到企业治理的目的，使国有企业能够得到更好的发展。

[1] 张蕾.《国有资产管理》杂志2010年宣传工作会议在杭州召开[J].国有资产管理,2010(10).

[2] 吴丹.公司治理结构与会计信息质量关系研究[J].当代经济,2009(18).

[3] 王楠楠.基于公司治理结构的会计信息质量探讨[J].现代商业,2011(09).

[4] 刘国琦.关于完善公司治理结构促进会计信息质量提高的思考[J].经济师,2011(06).

[5] 于彦群.论上市公司治理结构对会计信息质量的影响[J].当代经济,2011(15).

[6] 刘艳霞.试论煤炭资源整合过程中的财务风险及其防范措施[J].财经界(学术版),2011(08).