浅谈中资银行海外并购的财务风险及对策

摘要：国际金融危机为中资银行进军国际市场提供了难得的机会，而海外并购中的财务风险值得关注。本文将中资银行海外并购分为三个阶段，在总结民生银行并购美国联合银行失败教训的基础上，分析银行海外并购在不同阶段面临的财务风险并提出相应的对策。

关键词：中资银行 海外并购 财务风险

一、引言

近年来，中资银行“走出去”的脚步明显加快，中国工商银行、中国建设银行、招商银行、中信银行、民生银行等纷纷走出国门拓展自己的海外版图。背后的原因：一方面是我国商业银行管理水平的提高和资本实力的增强；另一方面，国外一些银行遭受金融危机重创后，经营状况一直不佳，为我国银行的并购提供了难得的机遇。然而，机遇的背后是挑战，中国商业银行海外并购并非一帆风顺，纵观那些成功或是失败的案例，财务风险无疑成为左右中资银行跨国并购成败的一个关键因素。本文着力研究中国民生银行并购美国联合银行的失败案例，剖析中资银行在海外并购中可能遇到的财务风险，并就如何有效规避这些潜在的财务风险提出相应的对策。

二、中资银行海外并购的三个阶段

按并购的时间顺序来划分，可以将银行海外并购分为调研规划、交易实施和营运整合等三个阶段。在并购前的战略规划阶段，银行应根据自身的发展战略合理选择目标企业，全面评估并购对象的企业价值以及分析东道国的法律、市场和文化环境等。在并购中的交易实施阶段，银行要对目标进行估值定价，选择融资来源和确定支付方式等。在并购后的营运整合阶段，银行主要是对双方的业务、人员、文化和财务等有形或无形资源进行融合，使得协同效应最大化。在这三个阶段中，任何一个环节的财务风险都应引起银行的重视，过去一些失败的案例往往都是由于在某一点上的疏忽而导致的。

三、中资银行海外并购过程中的财务风险分析

一般而言，财务风险是指由银行海外并购活动中的一系列决策而引起的财务、经营业绩的不确定或遭受损失的可能性。在并购的各个阶段，存在多方面的风险因素，共同决定银行并购的成败。

（一）并购前调研规划阶段的财务风险

1.战略决策引发的财务风险。中资银行在进军国际市场时，一方面要结合自身实际情况制定科学合理的海外并购战略，选择合适的并购目标，不能盲目跟风，否则，战略决策的失误会给银行带来巨大的财务风险；另一方面，银行会遇到目标企业所在国政治、法律、市场和人文风俗等各方面的、或明或暗的差异，但这些差异不可能都被我国银行了解或掌握，这就必然影响了战略决策的有效性，从而给我国银行的海外并购带来财务风险。

2.目标企业估值引发的财务风险。中资银行对目标企业的价值评估不够准确可能给银行带来财务风险。由于交易双方信息不对称，有些目标企业会故意提供虚假财务报表，使得我国银行很难完全掌握其真实经营状况。而且，我国银行对目标企业价值评估方法主要是：成本法、市场法和收益法，选择不同的方法评估同一对象会产生不同的价值，再加上目标企业价值本身也处于动态变化之中，最终就导致了估值的不确定性。此外，在国内银行缺少第三方中介机构的指导，很难获得长期的有针对性的分析资料，也容易造成估值的失真。

（二）并购中交易实施阶段的财务风险

1.融资渠道引发的财务风险。我国商业银行海外并购融资渠道主要是提取留存收益、同业拆借、发行股票等。使用留存收益虽然可以减少融资成本，但可能会降低银行的资本充足率和流动性，影响其他业务和发展机会，引发新的财务风险。同业拆借会带来债务到期问题，增加了融资成本和财务风险。发行股票可以让银行享受股权融资的低成本，但可能会使企业股权遭稀释和每股收益下降，最终影响企业形象和投资者利益。

2.支付方式引发的风险。目前，从已发生的中资银行海外并购案例来看，中资银行业海外并购大多数都是以现金作为支付对价。现金支付故然可以加大对目标企业的吸引力，提高并购效率并且保护银行股权不被稀释，但也增加了银行流动资金的压力，加大了资金链的风险，限制了并购的范围和规模，增大了财务风险发生的可能性。

3.汇率波动引发的风险。我国银行海外并购一般采取先用外币支付，后在国内结汇的方式。这就形成了外币支付与国内结汇之间的一个间隔期，在这个间隔期内，由于外汇市场的波动就可能给银行带来财务风险。而且，近年来人民币对美元、欧元等主要外币汇率的不断攀升，在一定程度上增加了财务风险的发生率。

（三）并购后营运整合阶段的财务风险

1.业务整合引发的财务风险。我国银行海外并购目的主要是想利用目标企业在东道国的客户资源和声誉优势迅速进入该国市场，扩大市场份额，提升国际知名度。这就要求银行在并购完成后，必须要保留目标企业的主体业务，再结合自身的优势，扩展其他种类的业务。如果中资银行进入他国市场之后，只注重将国内的优势业务照搬到国外，忽视了东道国市场的特点，则可能导致业务整合的混乱和成本费用的增加，引发新的财务风险。

2.人力资源整合引发的财务风险。银行并购活动发生后，目标企业原来的员工可能由于内心本能的抵触或是外部环境的变化而产生对未来职业安全的忧虑，而且银行也常常出于战略发展的考虑对目标企业原有的产品业务和组织机构进行较大调整。这些变化都容易引起员工消极怠工、人浮于事甚至大量优秀人才的集体逃离，不仅造成了人力资产的流失，增加了银行的管理成本，还影响了整合后企业的正常运行，降低了预期收益。

3.企业文化整合引发的财务风险。企业文化是企业在长期经营管理过程中逐渐形成的，是企业核心价值观的体现。并购发生后，不同的企业文化背景必然导致在经营风格、管理模式、价值取向上的巨大差异甚至存在发生冲突的可能。如果不能有效的处理好双方的文化差异，取长补短，则很可能影响企业的经营绩效，造成财务上的风险。

4.财务整合引发的风险。财务整合的风险主要来源于：并购时银行融资、支付风险的延续和目标企业不良资产处置。银行前期若是采取同业拆借融资和现金支付，则可能导致并购后债务到期和营运资金不足的问题。对于目标公司那部分流动性差、回收期长的不良资产，如果不能妥善处理，则可能招致新的亏损风险，加重企业的经营负担。

四、案例分析

2007年爆发的美国次贷危机，使西方国家经济遭受严重打击，许多银行的市值大幅缩水。在这一背景下，民生银行决定拓展国际市场，其目标就是一家美国本土银行——美国联合银行控股公司（以下简称联合银行）。

（一）并购双方简介

并购方——民生银行成立于1996年，是中国第一家民营的、全国性的股份制商业银行。民生银行始终致力于成为“中小企业专业的金融服务商”，小微零售业务已经成为其最具优势的业务。目标企业——联合银行成立于1974年，是全美三大华人银行之一，其主要服务对象是美国华人社区的居民，在美国主要大城市设有服务网点。在并购发生前，联合银行总资产额为118亿美元，其资产规模相当于民生银行的10%，2007年上半年净利润5 524万美元，基本每股收益0.55美元。

（二）并购过程

2007年9月，民生银行召开董事会，决定对联合银行实施分步并购。2008年3月，民生银行以9 690万美元认购联合银行定向增发的约540万新股，民生银行完成首次注资后，占联合银行总股本的4.9%。2008年12月民生银行再次注资3 000万美元，使其对联合银行的持股比例增至9.9%。随后，民生银行本应按计划继续注资以将其对联合银行的持股比例提升至20%，但在2009年9月，联合银行突然发布公告，承认前管理层故意隐瞒公司真实的财务状况，给投资者带来了损失的风险。于是，2009年11月联合银行被美国银行业监管当局勒令永久性停业。在此期间，民生银行曾向美联储申请继续完成注资计划，但遭到拒绝。最终，联合银行落入美国本土另一家华人银行——华美银行的手中。2009年11月10日，民生银行发布公告称，已确认两次注资损失合计8.24亿元人民币。

（三）民生银行并购联合银行的失败教训

首先，民生银行的战略规划不够完善。美国对于外资并购历来是以监管严苛而著称的，对于外资并购美国本土的金融机构更是设置了重重障碍，这也正是民生银行申请第三次注资被无理拒绝的原因。而且，即使民生银行最终能够完成这笔并购，联合银行作为在美国银行业非主流的华人银行，对民生银行希望开拓美国本土市场计划也是帮助有限。

其次，民生银行对联合银行的估值偏高。在民生银行2008年3月完成首次注资后不久，由于金融危机的加重，联合银行的股价开始大幅下降，至2008年8月已降至每股5.16美元，相较于最初的收购价每股17.79美元，跌幅超过70%。然而，民生银行却把这看成继续买入的绝好时机，并于2008年12月再次注资3 000万美元。其实，此前不久联合银行就已经出现了呆账或次级贷款的风险敞口，但是其管理层却没有公开信息，故意隐瞒了巨额的贷款坏账和呆账损失，直至2009年9月才被强制披露。

再次，民生银行并购过程中的支付和汇率风险。民生银行原本是计划以不超过25亿人民币的资金完成这笔并购，交易方式为现金支付。这必然会导致银行流动性不足和资金链吃紧，若因此而进行新的融资，这可能引发新的财务风险。在此期间，人民币对美元汇率由2007年9月的7.52∶1，上升至2009年发布并购终止公告时的6.83∶1。若以25亿元人民币计算，则由汇率波动造成的损失可能高达3 400万人民币。

最后，民生银行作为首家尝试并购美国本土银行的中资银行，此前并没有任何跨境经营管理的经验，而且金融行业本身的治理结构、内部控制和风险管理体系就比较繁琐复杂。所以，即使民生银行并购成功，其在短期内也必然要面对双方资源整合带来的各种财务风险。

五、中资银行应对海外并购财务风险的对策

从民生银行并购联合银行的失败中，我们可以看出银行业海外并购存在着诸多财务风险，造成这些财务风险的原因既有来自宏观层面的，也有来自微观层面的。因此，要有效地防范这些财务风险就需要从宏观和微观两方面寻找对策。

（一）宏观层面对策

在宏观层面上，为了支持和鼓励银行的海外并购，我国政府应加快完善与银行业海外并购有关的法律法规，加强对中资银行海外并购的引导和管理。简化审批程序，对银行给予资金、结汇、税收等方面的政策优惠。促进国内中介服务公司发展壮大，推动国内中介机构开展国际交流合作，提升其信息获取能力和业务水平，为中资银行提供更加专业的信息服务和技术支持。此外，我国政府还可以利用外交途径，与他国政府达成双边或多边投资保护协定，减少我国银行在东道国的政治壁垒。

（二）微观层面对策

1.制定切实可行的战略规划，选择合适的并购目标。中资银行制定海外并购战略规划时，不能盲目跟风，要根据银行实力、发展需要和市场环境决定是否海外并购。近些年，我国银行海外并购的成功案例大多发生在亚洲国家或是新兴的发展中国家，这主要是由于文化的相近和对外资并购监管的宽松。因此，中资银行海外并购可以先考虑上述国家，在积累了一定的跨国并购和经营经验之后，转向进军欧美国家。同时，选择目标企业还可根据业务发展的需要，既可以考虑业务上的互补，又可以利用目标企业的渠道优势拓展银行在国内的优势业务。此外，还要关注目标企业所在国的政治、经济、文化和法律等方面环境，熟知东道国关于外资并购的法律法规，制定合理的应对措施，提高抵御财务风险的能力。

2.全面了解目标企业经营状况，准确评估目标企业价值。首先，中资银行要理性看待目标企业的财务报表信息，认识到财务报表的局限性和风险的隐蔽性，毕竟财务报表反映的只是过去的经营成果而不是以后的盈利能力。其次，要通过组织银行内部专业人员实地调查、聘请经验丰富的第三方中介机构等多种渠道，尽可能多的获取有关目标企业核心业务、市场战略规划、公司治理结构、风险管理体系和潜在风险等方面的信息，并且验证这些信息的真实性。最后，可以尝试采用实物期权法和收益现值法对目标企业进行评估，得出一个相对准确的企业价值。

3.丰富融资渠道和支付方式，合理利用金融工具规避汇率风险。中资银行在融资时要充分考虑目前的资金状况，核算不同融资方式的成本，合理安排融资结构，尽量降低融资风险。目前，我国银行海外并购大多使用单一的现金支付方式，而国际上常见的支付方式还有股票支付、杠杆支付和综合证券支付等，随着我国资本市场管理的日益规范，中资银行可以在谈判时努力尝试混合支付方式，降低资金压力带来的风险。中资银行可以采用一些金融工具，对冲汇率波动带来的损失，例如：签订远期外汇买卖合同、套期保值、外汇期权等。

4.重视并购后的资源整合，实现正协同效应。很多企业并购的失败都是由于并购之后不能对双方资源进行有效整合。可见，并购后的资源整合才是并购的关键阶段，它决定着中资银行海外并购的最终成败。银行可以聘请专业的整合团队，为双方企业的整合出谋划策。中资银行应根据原先制定的并购规划稳步推进业务、组织、人力、财务和文化等方面的融合。要在保持目标企业核心业务优势，避免核心人才流失，尊重目标企业文化的基础上，将我们的强势业务、优秀人才、先进管理理念和财务管理体系带入目标企业之中。最终形成业务上优势互补、人员上团结互助、文化上相互理解和尊重以及管理上高效统一的正协同效应。

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4.房佳.我国商业银行跨境并购战略初探[D].上海：复旦大学，2012.

作者简介：

刘思，男，集美大学工商管理学院2011级会计学研究生。研究方向：会计基本理论与方法。