浅论我国上市银行信息披露制度

曾淑娟

【摘 要】随着金融全球化的不断深化，金融业的发展日新月异，银行业作为现代经济的核心，在一国的金融体系中占有重要的地位。而信息披露对于上市商业银行的安全运转起着关键的作用。如何提高上市商业银行信息披露的有效性，对于促进银行业的稳健运行具有重大意义。近些年来，我国上市商业银行信息披露取得了较大进展，但是也存在诸多问题。本文首先阐述了信息披露的概念和意义，然后分析我国上市商业银行信息披露的现状，最后提出了对我国上市商业银行信息披露的建议。

【关键词】信息披露；上市商业银行；现状

一、前言

银行业是我国金融体系的主体，银行业的稳健与否对我国国民经济的发展起着重要作用。上市商业银行作为银行业的重要组成部分，具有举足轻重的地位和作用。上市商业银行信息披露的完善是强化对银行的市场约束、提高金融透明度的要求，同时也是国际银行业发展的趋势。因此，我国政府应该重视上市商业银行的信息披露。

银行业是一个特殊的行业，面临诸多风险，随着经济全球化进程的加快，金融业日新月异的发展，金融危机时有发生，远有墨西哥金融危机、亚洲金融风暴，近有美国次贷危机，其破坏力和传染力日趋严重，因此，我国政府应该把对银行业的监管作为重中之重。而在银行监管方面，信息披露是不可忽视的一部分。

目前，我国上市商业银行信息披露还很不充分，市场约束力薄弱，按照国际通行标准进行信息披露势在必行。因此，研究我国上市商业银行信息披露的现状和改革建议势在必行。上市商业银行被严格要求进行信息披露，但是短时间内商业银行原有的运行制度不容易被打破，所以信息披露制度不能很好地被执行。改变这样消极的局面，需要我们对上市商业银行披露进行深入研究。

二、上市商业银行信息披露的基本概念

1.商业银行信息披露的含义

商业银行的信息披露指的是商业银行依照法律法规的要求，通过定期报告、临时报告和其他披露文件，将反映其经营状况的主要信息向金融监管当局予以公开的过程。广义的信息披露包括所有的内幕信息在外部的任何层次的公开，披露的对象包括了所有与信息相关并对信息作出反应的主体，而狭义的信息披露仅指对市场的信息公开。

商业银行需要进行信息披露的主要内容有：财务会计报告、公司治理、年度重大事项、各类风险管理状况等。

2.上市商业银行信息披露的含义

上市商业银行信息披露指的是商业银行在上市过程中以上市公告书、招股说明书、保荐书、年度报告、中期报告、临时报告等形式，在规定的时间之内，在指定的媒体上向机构投资者、个人投资者以及社会大众等披露与商业银行相关的各方面信息的行为。

这些信息主要包括：一是财务会计信息，例如上市银行的财务状况、经营成果、现金流量以及权益变动等信息：二是非财务会计信息，包含了审计报告、内部控制报告、监事会报告、有关公司治理结构及原则、社会责任报告、环境信息披露等。

三、上市商业银行信息披露的重要意义

金融危机在国际舞台上愈演愈烈，其导火索是银行业过度的信息屏蔽。信息没有及时正确的披露，使得金融体系的风险日积月累，最终上演金融危机这一幕。因此，完善信息披露制度已成为国际银行业的一个重要任务，具有十分重要的意义。

1.信息披露能加强上市银行的自律，减少风险

上市商业银行的风险主要是信贷资金财政化和违规操作。国家的外部监管、银行的自律和内控是风险防范的两个重要方面。信息披露制度对上市商业银行起到威慑、警示作用，使其衡量到风险行为的成本过大而放弃风险行为，减少投资行为的盲目性和风险性，最终达到尽可能减少风险的目的。

2.信息披露有利于减轻监管压力，强化市场作用

最低资本充足率、外部监管和市场约束是银行监管的三大支柱，信息披露是市场约束的重要内容。及时有效的信息披露制度不仅是银行监管的辅助手段，也是提高银行经营效率的催化剂。在银行国际化、业务多元化的趋势下，仅仅依靠监管者单方的力量是难以实现对商业银行的全面监管。而有效的信息披露能使商业银行置于市场的监督之下，相关的市场参与者能够在了解银行信息的基础上作出合理的决定，减少决策的盲目性，降低了交易前的逆向选择和交易后的道德风险。因此，提高透明度能使银行在市场压力下不断提高其经营绩效和管理水平。

3.信息披露能促进上市商业银行规范操作，加强管理

信息披露是防止银行各种违规操作的有效手段，它能使银行经营管理层竭力加强内部管理、减少风险、提高资金使用效率，实现银行的盈利性、流动性、安全性的统一协调。信息披露不仅包括财务信息， 而且包括公司治理中各部门的职能、原则、标准、重大措施和执行结果等非财务信息。建立完善的信息披露制度，准确及时地反映银行风险变化，这样能有效加强对高级管理层的监督，有助于完善银行的管理结构。

4.信息披露是上市商業银行提高竞争力的要求

目前，中国的金融领域逐渐与国际接轨，同时也面临着严峻的挑战。我国国有商业银行本身存在的种种问题不可忽视，例如不良资产比重高、自有资本较缺乏，在国际金融的大舞台中，更加突出竞争形势的严峻。从世界各国的经验看来，银行上市有助于减少不良资产比重，提高资产质量、壮大资本实力、提高治理效率，全面提升综合竞争力。目前我国五大商业银行都已经上市，加强信息披露是上市银行公司加强综合实力的的一个重要途径。规范的信息披露是银行上市的必要条件。上市银行只有建立良好的信息披露制度，才能在国际金融的舞台上站稳脚跟，才能立于不败之地。

四、巴塞尔协议对信息披露的具体规定

巴塞尔委员会将市场约束作为资本监管的第三支柱，进一步强调了信息披露的重要性，将信息披露作为确保银行资本充足率的一个重要保证，将其视为一项重要的金融监管工具。

巴塞尔委员会是国际银行监管的重要组织，它制定的《巴塞尔协议》初步建立起商业银行信息披露的基本体系，为各个国家银行业的信息披露提供了一个权威的标准。文件内容涉及到银行信息披露的适用范围，关于银行资本、信用风险、市场风险、操作风险、利率风险、资本充足率的具体规定和要求。

《新资本协议》对银行信息披露的6条建议：

1.银行应当至少每年一次或在可能和适当的时候，公开披露资本方面的以下信息：资本结构、资本的构成、资本工具的期限和条件等等。

2.银行应公开披露其对资产和负债的估价、准备金和收入认定的会计准则。

3.银行应公开披露有关风险状况的定性和定量信息，包括风险管理策略。

4.资本充足率方面：银行应当至少每年一次公开披露其在并表基础上的资本比率和其他有关资本充足率的资料；银行应该公开披露按新巴塞尔协议 规定的计量风险的方法。

5.银行应该提供对影响其资本充足性因素的分析，包括：资本结构变化和对主要比率及整个资本水平的影响；在有压力情况下进入资本市场的应急计划；资本管理策略和未来资本计划；对银行和其他金融机构参股的任何非扣减项的影响。

6.银行应该公開披露其资本结构和经济资本配置的机制。

五、我国上市商业银行信息披露的现状

在我国资本市场，证监会和财政部已经发布了许多关于上市商业银行信息披露的规范性文件，对上市商业银行的信息披露做了具体的规定。内容主要涉及资产负债状况、风险状况、内部控制和披露方式等方面。目前， 我国五大银行已经全部上市， 各个银行的信息披露工作已经形成了大体的规范框架。

近年来，我国上市商业银行信息披露方式主要有：年报、与银行管理层的交流、相关研究人员的研究报告等等。虽然上市商业银行在信息披露方面有了很大的进步， 但是仍然存在很大的问题。信息披露渠道多元，内容零散，正常的信息披露被保密行为所替代，无法保证信息披露的完整胜、可靠性、权威性。从各种披露主体信息评价来看，多是正面评价。对于负面信息、重大缺陷的信息涉及却很少，没有实际上的内容，缺乏实际意义。从目前上市银行信息披露规范的要求看， 各银行的信息披露仍然存在以下几个方面的问题：

1.信息披露内容虚假成分多，难以分辨真假

现在的上市商业银行信息披露大部分存在着披露内容虚假的现象。巴塞尔委员会的《新资本协议》规定，当出现资本损失与特定资产减值时，必须要对相关的金融监管部门、相关的利益方提供信息，方可作为附属资本计算资本充足率。如今，当银行对资产减值准备提取不足的时候，他们不会向相关监管部门和市场参与者反映实际情况，而是采取其他方式掩饰信息，例如通过缩小计提范围、高估资产市值、自行调整计提比例少提或者不提损失准备。若是这样，那么各银行所披露的信息便不能如实反映资产的实际价值，信息披露就失去了实际意义，这给金融监管者、和市场参与者带来很大的负面影响。

2.我国上市商业银行对信息披露的理解尚存在不足，这必然影响披露的具体内容

披露信息侧重于本银行各方面制度的制定、组织机构设置的介绍，主要是介绍该银行对有关法律法规和规章的遵循，缺乏对制度执行情况的具体描述和评价。实际上，好的制度如果没有得到有效的执行，也只能是浪费。此外，上市商业银行信息披露的主动性较差，自愿信息披露较少。一般来说，信息披露可分为强制信息披露和自愿信息披露。商业银行在完成强制披露的信息之后，很少会主动地自愿披露其他信息。

3.上市银行信息披露实效性差，影响市场参与者的决策

《商业银行信息披露办法》规定，商业银行应在每个会计年度终了后的4 个月内披露信息。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15 日向中国银监会申请延误。但是就目前看来，我国上市商业银行对外披露年报时间参差不齐，大部分没有在规定期限内完成披露。许多银行出现这样的情况：对日常活动中的重大事件，在可能造成影响的时间内没有及时披露信息，阻碍了市场参与者的获取正确的信息，影响了参与者的的决策。

4.上市商业银行信息披露规范本身存在很多不足

上市商业银行没有严格按照规范要求开展信息披露工作，信息披露的范围仅限于存贷款等业务报表、财务报告、资产负债表，而资本结构、资本充足率、资产风险状况则被视为商业秘密。资本结构的信息披露情况就是一个最好的证明。新《巴塞尔协议》要求银行披露资本的构成、性质和来源，包括核心资本和补充披露，以便市场参与者能及时了解银行承受财务损失的实际能力。但是从我国的实际情况看来，我国对于关于银行资本结构的信息披露要求几乎为零。虽然有些上市银行在会计附注中会涉及到一些关于定性披露的内容，但由于缺乏有关资本结构的定量披露，所以从信息披露的角度来说，没有实际意义。因此，加强上市银行资本结构的信息披露在当前是十分迫切的。

5.上市商业银行信息披露的责任无法落实

披露的信息内容，无论产生什么负面效应，负责人都可以不被追究责任，这无法保证信息的真实性和有效性。没有具体的责任制，责任人无须接受惩罚，那么虚假信息的披露就会随处可见，不能维持稳健良好的金融体系。

6.上市商业银行信息披露的监管存在很大漏洞

目前，我国银行业信息披露监管机构主要包括中国人民银行、证监会、银监会、财政部、各证交所等等。这些监管机构的监管职能交叉、重叠、冲突，各监管机构权责不明，监管任务混乱，监管信息无法共享，各机构之间很难做好协调统一，最终导致了重复监管和监管不足的混乱局面。

六、加强上市商业银行信息披露的原则与建议

1.信息披露基本原则是上市商业银行进行信息披露的前提条件。在进行信息披露时，应遵循以下原则：

（1）披露适度

所有的信息在任何时间对所有人公开，这是不现实的。信息披露是有限度、是相对的。信息屏蔽会累积风险、不利于监管体系的正常运行和市场参与者的决策。但是过多的信息披露也不可行，若银行对外披露商业秘密的信息，则会损害社会对银行的信心，使银行在竞争中处于劣势。所以说屏蔽信息或者信息完全披露，都是极端的做法，不利于金融体系的稳健运行和银行业的良性竞争。所以信息披露要有适度、有选择性，既不能完全披露信息，也不能屏蔽信息。

（2）逐步推进

信息披露加强，是大势所趋。当前，我国市场经济发展不完善，上市商业银行与国际大银行相比仍有很大的差距，信息收集、处理、发布的程序存在很多问题。因此，不能一味地追求速度，而是应该逐步推进上市商业银行的信息披露工作。在信息内容上从少到多，在核心披露的基础上逐步提升；在披露对象上也要逐步发展，现在主要是向政府监管部门做信息披露，应该逐步扩大对象到市场参与者。

（3）区别对待

我国五大上市商业银行在业务、管理方面存在着差异。应该根据上市银行的业务侧重、财务状况、经营管理做出具体的规定，不能一概而论。

（4）严格强制披露，鼓励自愿披露

强制性披露的信息一般以准则的形式加以严格规定；而自愿披露的信息包含预测性信息、管理层分析、银行背景信息等等。自愿披露的程度是金融市场发达程度的重要衡量指标。规定强制性披露的最低要求，鼓励自愿披露，能够提高银行业的信息披露的总体水平。

2.根据以上基本原则，对于加强上市商业银行的信息披露，提出了以下建议：

（1）构建多层次的信息披露体系

多层次的信息披露体系包含了银行内部下级对上级的报告、银行向政府监管部门的报告、银行向市场参与者的信息披露和政府监管部门对外的信息披露。上市商业银行内部的信息披露，能确保上下级之间的有效沟通，保证各部门充分掌握银行的运营状况；上市商业银行向政府监管部门的信息披露，能保证政府监管部门掌握银行的相关信息，把握好银行业的整体情况，确保金融体系的稳健运行；上市商业银行向市场参与者披露信息，能通过这样的方式使市场参与者更充分了解信息，做好合理的决策，减少道德风险；政府监管部门对外的信息披露，是具有权威性的信息披露，体现了一个国家银行业发展的情况，对国内外金融市场都会产生重大影响。

（2）我国的上市商业银行信息披露规范有待完善

中国人民银行对银行信息披露的内容、方式和管理进行了制度性的规范。这是政府监管的一大举措，为我国银行业的发展创造了良好的制度环境，也为我国各银行提供了良好的竞争环境。但是这些规范与《新巴塞尔协议》的信息披露要求相比，仍有很大差距，内容不够详尽，许多地方有待加强。在资本结构、资本充足率方面，应加强对资本工具的信息披露，例如创新工具。而在信用风险的披露方面，应该强调银行内外部的评级情况、信用风险分布情况、信用风险定性信息、信用风险缓解技术等等。

（3）明确信息披露主体对信息披露行为的责任

在信息披露的程序中， 既要明确信息披露的内容，还要规定信息披露的主体的具体责任，责任到部门，责任到负责人，以此来保证信息披露的质量和信息披露行为的有效性，也能有效防止权责不明的现象。上市商业银行必须强调责任的重要性，建立完善的信息披露责任制，使信息披露主体的行为更加谨慎，以减少信息的阻碍。若信息披露行为产生消极影响，则应对信息披露主体从重从严处罚。

（4）加强科学技术的创新

先进的信息技术和通讯技术能够保证信息披露的时效性，弥补人力上的不足，为信息披露提供更广阔的平台。若是缺少信息技术和通讯技术的的创新，那么完善的信息披露制度也只能是一个空壳子，信息披露水平也只能原地踏步，无法真正提高。

（5）加强上市商业银行信息披露的监管

深化监管改革，更新监管理念，加快上市商业银行的改革，加强国际监管合作，开展风险预警预报，形成良性互动的的监管机制，为金融创新和银行发展提供自由的空间。完善上市商业银行的监管法制，强化银行业的组织纪律，提高监管人员的素质，使我国的银行信息披露的监管工作不断完善。

七、总结

信息披露对于上市商业银行的发展有着不可或缺的重要作用。只有完善上市商业银行信息披露制度，构建多层次的信息披露体系，同时，充分发挥监管部门的作用，完善上市商业银行的信息披露，才能保证我国上市商业银行的健康发展和银行业的稳健运行。信息披露改革不是一朝一夕的事情，它需要各方的全力配合，循序渐进，在改革的过程中不断完善。

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