优先股有关知识要点及风险解析

沙光前

对于投资者来说，目前试点的优先股存在几个方面风险点：一是若出现亏损，将不能按约定分配固定股息；二是优先股发行价格不得低于面值（面值100元），不能获得折价收益；三是投资者持有的优先股如何交易和转让无明确规定，可能导致炒股炒成股东；四是发行方有赎回条件，投资者无回售的权利；五是发行方有将优先股转换为普通股的触发条件，投资者无转换的自由选择。具体结合优先股发展过程、概念和特点、发行及价格、交易与转让、赎回与回售、转换、会计处理等方面有关知识要点解析如下：

一、优先股发展过程

优先股在我国的发展过程经过起步、雏形、沉寂、重现四个阶段。

起步阶段（80年代）。1980年，随着中国第一家股份制企业（成都市工业展销信托股份公司）成立，中国的土地上开始推进股份制。中国证券市场开始起步，无法对股票进行有效清晰地界定。更无从区分何为股票、证券、优先股等。

雏形阶段（90年代初期）。随着国家出台颁布了一系列法律规范，对股份制建设进行规范处理。基本可以对普通股和优先股进行区分。明确规定了优先股股东对股利的分配、表决权和清算等。随着《股份有限公司法律规范》出台，优先股制度在我国的发展已经略有雏形。

沉寂阶段（1993初至2005年）。1993年颁发《公司法》中，对优先股制度并没有明确的规定。并在其中规定，只能通过行政法规或修改公司法，才能确立优先股制度。随着《公司法》的实行，优先股制度在我国失去了法律依据。

重现阶段(2006年至今)。2005年11月15日，国家发展和改革委员会等十部委联合发布了《创业投资企业管路暂行办法》。优先股制度得以重现。尽管该办法引进了优先股，但是可以适用的投资者尚属有限。2006年1月1日，《公司法》经修改后规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。据此，我国先后发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对优先股发行、核算等做出了规定，重启了优先股发行有关工作。

二、优先股概念和特点

优先股概念：优先股是依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。主要指其在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。（其股息是固定的，有点类似于公司债。）

优先股特点：收益率固定、权利范围小、索偿优先权。

收益率固定，按固定金额或比率收取股息。股息一般不会随公司利润增加而增减，除固定股息外一般不能参与公司的分红。

权利范围小，优先股股东没有选举权和被选举权，对公司的重大经营无投票权。当出现以下两方面情况，优先股股东才可参加股东会并进行表决：

一、重大事项。对公司章程中与优先股相关的内容进行修改，对公司注册资本一次或累计减少高于50%，对公司形式进行变更或者进行解散，合并或者再次发行优先股等情况，优先股股东可以有权出席，并按所持一股优先股对应一表决权。

二、表决权恢复。当公司支付优先股股息时，已累计三个会计年度或连续两个会计年度违约的。优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。（称为表决权恢复）

索偿优先权。优先股的索偿权优先于普通通股，而次于债权人，即公司解散破产清算时，第一受偿的是债权人，第二是优先股股东，第三是普通股股东。

风险：如果公司利润状况达不到一定要求（如亏损），可以不发放股息，《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》中甚至规定，“商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度”。但如果连续多年未发放，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。

三、上市公司优先股发行及价格

发行方式：公开发行，向市场上所有投资者发行；非公开发行，只向合格投资者发行，每次发行对象必须少于二百人，且相同条款优先股的发行对象累计必须少于二百人。

发行价格：优先股发行价格不得低于票面金额。每股票面金额规定为一百元。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

风险：投资者不能获得折价收益，大部分情况需溢价投资。

四、优先股交易与转让

公开发行优先股叫交易，非公开发行优先股叫转让。

证监会规定：公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。

上海证交所《优先股业务试点管理办法》规定：一是对公开发行优先股交易方面。设置10%的价格涨跌幅限制；优先股交易信息进行单独的显示，不纳入普通股指数计算；对优先股产生异常波动情形采用特殊的认定标准。二是非公开发行优先股转让方面。上交所规定了优先股转让的申请程序、申报方式和成交方式；参与主体为符合证监会规定的合格投资者，同次核准发行且条款相同的优先股转让后持有人不得多于200人，规定了会员的投资者适当性管理职责。

风险：以上无论是证监会或上交所的规定，对优先股的交易和转让规定，都是针对发行方来说的。就目前来说，未见投资者持有的优先股如何交易和转让的有关规定，会导致炒股炒成股东。

五、优先股赎回（回售）

一般来说，在发行优先股时，需在公司章程或发行方案中明确规定赎回（回售）条款。但证监会和银监会联合发布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》规定，“商业银行不得发行附有回售条款的优先股”。因此，目前在试点的浦发行、农行优先股发行方案均设发行人有条件赎回条款，不设投资者回售条款，优先股股东无权要求浦发行、农行赎回优先股。

风险：发行方有赎回条件，投资者无回售的权利。更利于银行补充资本，对投资者权利限制较多。

六、优先股会计处理

为规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，财政部于2014年3月21日发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，投资方购买发行方发行的金融工具，应当按照金融工具确认和计量准则及该规定进行分类和计量。据此，若实行新会计准则，可结合优先股发行方案规定的具体合约条款及投资者持有意图和能力等，将优先股分类为交易性金融资产、直接指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产核算。分录如下：

借：可供出售金融资产；贷:银行存款

若未实行新会计准则，则只能以长期投资核算。分录如下：

借:长期投资；贷:银行存款。