股权转让涉税筹划探讨

杨健

【摘 要】股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人的民事法律行为。随着国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资金、产权重组等的重要形式。股权转让的税务处理成为了越来越多的股权交易方关注的重点。笔者以具体的案例对股权转让作进一步的分析研究，以便在同行中起一个抛砖引玉的作用。

【关键词】股权；转让；涉税；研究

文章编号：ISSN1006—656X（2013）09 -0034-01

案例：东方公司实收资本：3，500.00万元，其中：法人股东甲公司出资：2，800.00万元、出资比例：80.00%；个人股东乙出资：700.00万元、出资比例：20.00%。股东甲公司和股东乙拟将所持股权全额转让给丙、丁，转让日东方公司账面所有者权益合计：4，700.00万元（其中：实收资本3，500.00万元，盈余公积200.00万元，未分配利润1，000.00万元）。现就不同股权转让方式进行涉税筹划探讨，以求总体税负最低。

为缩小研究范围、简化计算，有针对性突出研究重点，作如下四项假设：

（1）东方公司为非上市公司，已缴清各税费并已按规定提取盈余公积金；

（2）东方公司账面所有者权益真实反映了企业股权价值，账面价值即为公允价值；

（3）甲公司属居民企业，企业所得税率为25%；

（4）股权转让支付对价方式为货币资金。

根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税，故在分析以下不同转让方式（直接转让、股利分配后转股、增资后转股）时不再论及营业税及其附加税费。

方式一：直接转让：即股东甲和股东乙直接将所持股权转让给丙、丁。

（1）应纳企业所得税

股东甲公司计税股权转让收入为3，760.00万元（4，700.00×80.00%），计税股权转让成本为2，800.00万元，应交印花税额为1.88万元（3，760.00×0.5‰），应纳税所得额为958.12万元（3，760.00-2，800.00-1.88），甲公司应纳企业所得税额239.53万元（958.12×25.00%）。

（2）应纳个人所得税

股东乙计税股权转让收入为940.00万元（4，700.00×20.00%），计税股权转让成本为700.00万元，应交印花税额为0.47万元（940.00×0.5‰），乙应纳税所得额为239.53万元（940.00-700.00-0.47），乙应纳个人所得税额为47.906万元（239.53×20.00%）。

（3）应纳印花税

转让方、受让方共应纳印花税额为4.70万元（4，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共应纳税292.136万元。

方式二：股利分配后转股：即东方公司先将未分配利润1，000.00万元分配给股东后，股东甲和股东乙再将所持股权转让给丙、丁。

（1）应纳企业所得税

根据企业所得税法及其实施条例的规定，股东甲公司分得股利800.00万元（1，000.00×80.00%）为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属免税收入。股利分配后账面所有者权益总额：3，700.00万元（其中：实收资本3，500.00万元，盈余公积200.00万元）。

甲公司计税股权转让收入为2，960.00万元（3，700.00×80.00%），计税股权转让成本为2，800.00万元，应交印花税额为1.48万元（2，960.00×0.5‰），甲公司应纳税所得额为158.52万元（2，960.00-2，800.00-1.48），甲公司应纳企业所得税额为39.63万元（158.52×25.00%）。

（2）应纳个人所得税

股东乙分得股利200.00万元（1，000.00×20.00%），股东乙分得股利应纳个人所得税40.00万元（200.00×20.00%）。

股东乙计税股权转让收入为740.00万元（3，700.00×20.00%），计税股权转让成本为700.00万元，应交印花税额为0.37万元（740.00×0.5‰），乙应纳税所得额为39.63万元（740.00-700.00-0.37），乙应纳个人所得税额为7.926万元（39.63×20.00%）。

（3）应纳印花税

转让方、受让方共应纳印花税额3.7万元（3，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共应纳税91.256万元。

方式三：增资后转股：即东方公司先将未分配利润1，000.00万元转增资本后，股东甲和股东乙再将所持股权转让给丙、丁。

（1）应纳企业所得税

增资后账面所有者权益总额：4，700.00万元（其中：实收资本4，500.00万元，盈余公积200.00万元），股东甲公司计税股权转让收入为3，760.00万元（4，700.00×80.00%），计税股权转让成本为3，600.00万元（4，500.00×80.00%），应交印花税额为1.88万元（3，760.00×0.5‰），甲公司应纳税所得额为158.12万元（3，760.00-3，600.00-1.88），甲公司应纳企业所得税额为39.53万元（158.12×25.00%）。

（2）应纳个人所得税

根据国税发[1997]198号和国税函发[1998]333号的规定，股东乙增资应纳个人所得税40.00万元（1，000.00×20.00%×20.00%）。

股东乙计税股权转让收入为940.00万元（4，700.00×20.00%），计税股权转让成本为900.00万元（4，500.00×20.00%），应交印花税额为0.47万元（940.00×0.5‰），乙应纳税所得额为39.53万元（940.00-900.00-0.47），乙应纳个人所得税额为7.906万元（39.53×20.00%）。

（3）应纳印花税

转让方、受让方共应纳印花税额4.7万元（4，700.00×0.5‰×2）。

东方公司应纳印花税额0.5万元（1，000.00×0.5‰）。

上述（1）- （3）共应纳税92.636万元。

比较上述三种方式，方式二和方式三明显优于方式一。方式二与方式三比较，方式二的优势在于不仅总体税负最低，而且能以较低价格转让。方式三的优势在于不需东方公司支付股利，不会导致大量货币资金流出，不影响公司日常经营。

上述各转股方式税负情况是在特定假设前提下的具体税负情况，交易情况变化税负也会变化，比如：股权转让支付对价方式如果为有形动产或不动产，则可能涉及缴增值税或营业税；支付对价方式如果为股权，在满足财税[2009]59号企业特殊重组条件时，则需按企业特殊性重组进行处理；如果甲公司为非居民企业，则可能按10%征收率缴纳所得税；如果东方公司账面价值不能公允反映企业股权价值时，则需按核定价格（或评估确认价值）转让。

显然，各企业具体税负是不一样的，各利益相关方要因地因时制宜，具体情况具体分析，谋求税负最低或以本企业税负作为谈价的筹码谋求自身利益最大化。