反向购买案例分析——以沙钢股份借壳高新张铜为例<br/>

反向购买案例分析——以沙钢股份借壳高新张铜为例

2013-09-10黄晨忱唐大鹏周远祎

东北财经大学学报 2013年5期

黄晨忱，唐大鹏，周远祎

(1.东北财经大学研究生院，辽宁大连 116025;2.东北财经大学会计学院，辽宁大连 116025;3.大连银行总行，辽宁大连 116001)

随着我国社会主义市场经济的蓬勃发展，企业的融资需求和扩张欲望日益增大，企业间的并购重组活动大量展开。反向购买，由于其本身与IPO 相比所具有的时间短、成本低、成功率高等特点，历来是资本市场并购重组的热门话题。而自2006年新《企业会计准则》颁布以来，我国会计准则与国际会计准则持续趋同，随着我国企业会计准则体系和会计环境日益完善，有关反向购买的会计认定与处理原则也愈发明晰，迄今为止，反向购买已经成为了很多企业实现上市目的的合理选择。但是，我国现行反向购买准则体系还存在着一定缺陷，与国际会计准则间还存在着一定差异，关于业务的认定和权益性交易的处理原则还有待于进一步明确，合并成本问题缺乏明确指引，这些都给实务工作带来了一定困扰。

一、文献综述

(一)关于反向购买的概念与分类

修订后的SFAS141 将反向购买界定为“当一个非上市公司想成为上市公司，但是又不想注册其股权时，非上市公司通过股权交换达到间接上市，就产生了反向购买”。IFRS3 则将反向购买的定义为:“出于会计处理的目的，当发行权益性证券的实体(法律上的购买方)被确定为会计上的被购买方，股权被收购的实体(法律上的被购买方)被确定为会计上的购买方的交易，应认定为反向购买”。上述概念与我国会计准则的规范基本一致。关于我国会计准则，赵昌文［1］在书中阐明了壳资源、借壳上市和买壳上市等概念。姜迎军［2］将我国资本市场现有的借壳上市模式划分为狭义借壳、广义借壳。他认为，狭义借壳是指资产置换等不构成业务的反向购买行为;而广义借壳既包括借壳上市还包括买壳上市(即反向购买)。他还将先控股、后注资行为划分为广义借壳中的买壳上市行为。叶丰滢［3］将反向购买划分为“控股注资同步完成”和“先控股、后注资”两类。对于“先控股、后注资”行为又从注资是否超过1年的角度进行了细分。

(二)关于反向购买的业务认定

邱月华［4］指出，借壳上市会计处理方法的选择首先在于业务的判断，即业务的认定问题是反向购买会计处理的基本问题。而在业务的认定问题上，鉴于我国已颁布规定的不完善与潜在冲突性，赵治纲［5］提出，我国会计准则在业务的认定上目前仍存在分歧。王利强和裴沛［6］指明了分歧之所在并提出了业务判断的两个基本要件。娄欣轩和张磊［7］指出，在业务判断时应考虑会计上被购买方资产给购买方带来的协同效应的影响。

(三)关于反向购买会计处理问题

傅荣［8］分别以主体界定的错位、资本报告的错配、留存收益部分的缺位和少数股东权益的换位为线索将其所反映的会计信息与常规企业合并的会计信息进行比较，展示了反向购买本质及其会计处理的独特之处。至于反向购买的权益性交易(即资本性交易)问题，国际会计准则将其定义为“所有者以所有者身份进行的影响所有者权益的交易”;美国财务会计公告的定义为“所有者们以所有者身份进行的交易”;而著名会计学家Paton和Littleton (1940)在其合著的《公司会计准则导论》将其定义为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”。2009年我国证监会首次规范了反向购买按照权益性交易原则进行处理(即不得确认商誉或计入当期损益)的情形。①适用权益性交易原则的的情形包括:1.非上市公司借壳上市;2.非上市公司购买空壳上市;3.上市公司和非上市公司通过资产置换，上市公司取得非上市公司股权，非上市公司实现上市。张维宾等明确指出了权益性交易作为一项关联方交易的特殊性以及权益性交易的判定方法。王利强和裴沛则总结了构成权益性交易的各种情形，并阐明了不构成业务的反向购买与权益性交易之间的关系。

二、案例介绍

2010年12 月27 日，高新张铜股份有限公司(以下简称“高新张铜”)向江苏沙钢集团有限公司 (以下简称“沙钢集团”)定向增发1 180 265 552 股限售股，收购沙钢集团持有的淮钢特钢有限公司(以下简称“淮钢特钢”)63.79%的股权。截至2010年12 月30 日，高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的登记及相关披露工作。合并完成后，沙钢集团持有高新张铜74.88%的股权，高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制。

(一)公司介绍

1.法律上的购买方——高新张铜

高新张铜前身为高新张铜金属材料有限公司，由高新集团和江苏张铜集团共同出资设立，主营业务为空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。2006年10 月，高新张铜在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，但自上市以来，公司业绩严重下滑，连续出现严重亏损，还涉嫌违法违规行为，持续经营能力存在重大不确定性。截至2010年6 月30 日，高新张铜的股权分布如表1 所示，高新张铜主要财务指标如表2 所示。

表1 高新张铜股权分布表

表2 高新张铜主要财务指标单位:元

2.法律上的被购买方——淮钢特钢

淮钢特钢前身为清江钢铁厂，1996年设立江苏淮钢集团有限公司。沙钢集团于2008年成为其控股股东。淮钢特钢主营业务为优特钢产品的生产与销售业务，主要产品为齿轮钢、弹簧钢等七大类优特钢产品。截至2010年6 月30 日，高新张铜的股权分布如表3 所示，淮钢特钢主要财务指标如表4 所示。

表3 淮钢特钢股权分布表

表4 淮钢特钢主要财务指标单位:元

3.法律上被购买方的控股股东——沙钢集团

沙钢集团前身为沙洲县钢铁厂，成立于1974年。沙钢集团主营业务包括钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售。其“沙钢”牌系列产品多为专利产品，品质达到国际先进水平，并被列为江苏省重点保护产品和省重点名牌产品。本次重大资产重组交易完成后，沙钢集团将变更为高新张铜控股股东，沙钢集团产权控制关系如表5 所示。截至2010年6月30 日，沙钢集团主要财务指标如表6 所示。

表5 沙钢集团产权控制关系

表6 沙钢集团主要财务指标单位:元

(二)反向购买基本情况

1.反向购买的流程

第一步，前期决策。2008年12 月19 日，高新张铜、沙钢集团、淮钢特钢分别召开股东会和股东大会审议通过本次资产重组方案:高新张铜拟向沙钢集团定向发行1 180 265 552 股限售股，购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79% 股权。同时，高新张铜与沙钢集团签署《发行股份购买资产协议》;高新张铜召开股东会审议通过《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》;淮钢特钢召开股东大会对于沙钢集团以标的资产认购高新张铜股份事宜获得其他股东全部同意，且其他股东放弃优先认购权。

第二步，资产评估。本次资产评估的标的资产为淮钢特钢63.79% 的股权，评估基准日为2008年12 月31 日。根据《淮钢特钢资产评估报告》(天衡评报字［2009］第0015 号):评估方法为成本法和权益法;评估结果为210 087.27万元(采用成本法结果);评估有效期为1年。鉴于《淮钢特钢资产评估报告》的评估结果使用有效期至2009年12 月30 日，在2009年6 月18 日和2010年6 月30 日，高新张铜又分别进行了两次评估，均未出现减值，因此，以2008年成本法评估值210 087.27 万元为定价依据。

第三步，资产托管及转让。2009年5 月20日，为了避免沙钢集团成为高新张铜控股股东后，其控股的沙钢铜业与高新张铜在铜加工业务出现同业竞争，沙钢铜业的股东(沙钢集团、沙钢南亚)将沙钢铜业全部股权托管予高新张铜实施控制和管理，沙钢集团、沙钢南亚和高新张铜签署三方《托管协议》。协议规定，从收购完成之日起，沙钢铜业由高新张铜控制，直至同业竞争情形不再出现。2009年12 月29 日，鉴于安阳永兴由于客观原因仍未建成投产，为了保证注入资产的质量和盈利能力，淮钢特钢和沙钢集团签订了《关于沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80%股权的转让协议》，将其持有安阳永兴80%股权全部转让给沙钢集团，本次股权转让完成后，淮钢特钢不再持有安阳永兴任何股份。

第四步，资产置换和赠与。2010年5 月25日，鉴于高新张铜的铜加工业务自2008年8 月以来一直处于生产停滞、业绩巨亏、内外部资源严重流失的状态。高新张铜的铜加工业务已不再拥有持续盈利的可能性。为恢复并提升重组后上市公司盈利能力，沙钢集团出具《承诺函》，承诺在本次重大资产重组于预计日期2010年6 月30 日实施完毕后，按照经审计的账面值以等额现金置换高新张铜的铜加工资产，以促进其资产与业务的剥离。上述工作预计于2010年9 月30日前完成。在铜加工资产处理完成后，其与沙钢铜业间的同业竞争自动消除，《托管协议》同时解除。

与此同时，高新张铜于2010年6 月22 日和2010年12 月31 日分别召开两次临时股东大会，将本次重组有效期延长至2011年6 月30 日。最终本次资产置换的实施日为2011年2 月26 日。铜加工资产评估值为为33 991.07 万元。2010年6 月30 日，沙钢集团通过与高新张铜签署的《赠与协议书》以银行票据的形式向其足额支付现金人民币26 000 万元。

第五步，定向增发。2010年12 月27 日，经中国证监会核准，高新张铜向沙钢集团定向非公开发行股份1 180 265 552.00 股，沙钢集团向高新张铜足额缴纳注册资本(股本)并移交淮钢特钢63.79%的股权，高新张铜变更法人营业执照为“沙钢股份”(沙钢股份，营业执照注册号:3200000000169125)。截至2010年12 月30日，高新张铜办理完毕本次定向增发的登记工作，完成了资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》。本次资产重组正式完成。

2.反向购买前后股权结构变动

本次重大资产重组完成前后，高新张铜原控股股东分别为高新集团(由国投公司托管)和以沈文荣为法人代表的江苏沙钢集团有限公司。高新张铜在本次反向购买前后的股权结构如表7所示。

表7 高新张铜反向购买前后股权结构

三、案例分析

(一)反向购买认定问题分析

截至2010年12 月30 日，高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制，沙钢集团已经取得其控制权。与此同时，本次重组完成后，淮钢特钢63.79%股权注入高新张铜，高新张铜主营业务将变更为优质钢产品生产销售，将恢复并改善持续经营和盈利能力，且在合并前淮钢特钢财务状况良好，资产盈利性较强。故在合并前淮钢特钢作为非上市公司沙钢集团的子公司其标的资产可以构成业务。因此，本次资产重组应认定为企业合并。

在合并完成前，高新张铜实际控制人为国投公司;沙钢集团实际控制人为沈文荣;淮钢特钢实际控制人为沙钢集团。同时，根据《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》规定，沙钢集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份，本次发行不构成关联交易。即在合并前，高新张铜与淮钢特钢不可能同时受到沙钢集团控制、共同控制和重大影响，高新张铜与淮钢特钢不为关联方。因此，高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股东或实际控制人。在合并完成后，淮钢特钢控股股东名义上成为高新张铜，但高新张铜法人营业执照已变更为“沙钢股份”，沙钢集团已成为高新张铜控股股东，高新张铜实际控制人已变为沈文荣。故高新张铜和淮钢特钢在合并后同受沙钢集团控制。高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不受“同一方或相同的多方最终控制”，在合并后受“同一方或相同的多方最终控制”，不满足同一控制下企业合并的认定条件。因此，本次合并应属非同一控制下的企业合并。

在确定为非同一控制下企业合并的基础上，高新张铜属于上市公司，其定向增发股份取得了淮钢特钢63.79%的股权。同时，其自身生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制，满足准则关于反向购买的认定标准即“一个出发点和两个要点”，同时也在本质上符合重构后反向购买的概念，因此，应将本次交易认定为反向购买。

(二)反向购买具体过程分析

反向购买具体过程分析主要包括购买日认定分析、类型与流程认定分析、购买方与被购买方分析。

1.购买日认定分析

关于反向购买的购买日认定，我国会计准则并未并明确规范。笔者认为，可套用我国会计准则关于非同一控制下的企业合并中控制权转移形成购买日的五个条件①即:1.合并合同或协议已获内部权力机构通过;2.项需经有关主管部门审批的合并事项已获批准;3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续;4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，且有能力、有计划支付余款;5.购买方已控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应收益并承担相应风险。，具体过程如下:

第一，截至2009年5 月20 日，沙钢集团、淮钢特钢和高新张铜分别召开内部权力机构会议审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》等相关重组议案，满足条件1;第二，2009年6 月18 日和2010年12 月27 日，国资委和证监会分别核准了高新张铜的资产重组方案，豁免了沙钢集团的要约收购义务，满足条件2;第三，2010年12 月27 日，高新张铜已向沙钢集团缴纳的注册资本 (股本)1 180 265 552.00 元，其购买的淮钢特钢63.79%股份已过户至高新张铜名下，满足条件3和4;第四，2010年12 月30 日，高新张铜办理完毕向沙钢集团增发股份的登记工作，满足条件3;第五，截至2010年12 月30 日，高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作，高新张铜的生产经营决策被沙钢集团所控制，满足条件5。因此，截止到2010年12 月30 日，根据年报披露内容，关于我国会计准则规定的购买日的条件已全部满足，故应将2010年12 月30 日认定为购买日。

2.类型与流程认定分析

本次重大资产重组的基本流程为:(1)前期相关准备;(2)2010年12 月27 日，高新张铜定向增发，沙钢集团取得控制权;(3)2010年12 月27 日，高新张铜变更法人营业执照;(4)2010年12 月30 日，高新张铜完成标的资产交割、办理完毕相关登记、变更主营业务。这基本上与“广义借壳”中“买壳上市”的流程相符。同时由于取得控制权日与注资日相差仅3日，故本次反向购买基本上可认定为“买壳上市——控股、注资同步完成”行为。

3.购买方与被购买方分析

反向购买会计上的被购买方应满足的条件为:(1)本身为上市公司;(2)定向增发权益性证券;(3)生产经营决策为参与合并的另一方所控制。高新张铜全部满足上述条件，故将高新张铜认定为法律上的购买方会计上的被购买方符合规定。

而反向购买会计上购买方应买足的条件为:(1)非上市公司;(2)自身股权被收购，即为法律上的被购买方;(3)取得法律上母公司(上市公司)控制权，实现上市目的。本案中淮钢特钢、沙钢股份均为非上市公司，淮钢特钢的股权被高新张铜收购，被认定为法律上的被购买方。从准则和会计处理的角度出发，都可以将淮钢特钢认定为会计上的购买方。但是，取得高新张铜控制权并最终实现上市目的的是沙钢集团，高新张铜法人营业执照也更名为“沙钢股份”，从交易的本质上讲沙钢集团才是会计上的购买方。因此，对于反向购买借壳方(最终上市方)为非上市公司的控股股东的情形，会计上的购买方应有两个——名义上:法律上的被购买方;实质上:非上市公司的控股股东(借壳主体)。

(三)业务认定分析

对于本次反向购买业务的认定，高新张铜分别进行了两次判断，结果均为不构成业务的反向购买。在《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》中，理由为“公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境恶化，因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多，公司自2008年8 月以来已处于停产状态，在公司现有架构下，实现盈利的可能性较小，因此，公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报，公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买”。即满足“业务”认定条件1 而不满足条件2。①条件1:具有投入加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用和产生的收入的资产负债组合。条件2:可以为投资者提供股利、更低的成本费用或其他经济利益形式的回报。同时，资产负债组合是否构成业务还要结合实际情况进行综合判断。而在2011年2 月沙钢股份2010年年报中指出，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，根据沙钢集团《承诺函》，高新张铜原业务将全部终止。原公司所保留资产已不再构成业务。即不满足认定条件1 更不满足条件2。

(四)合并成本确定

本案例关于合并成本的确定，只是在沙钢股份2010年年报中指出“对于沙钢集团的合并成本，按权益结合法进行确认，不确认商誉或计入当期损益中”，但具体的计算方法和金额并未进行明确说明。

首先，权益性交易原则下合并成本的确定方法与反向购买法相同，均以支付公允价值为基础，因此，按权益结合法进行确定是错误的;其次，根据前文，本案的购买方有两个——会计上的购买方淮钢特钢，实质上的购买方沙钢集团，在计算合并成本时，由于本次交易的定向增发依据和定价依据均为淮钢特钢标的资产的评估结果，因此，在确定合并成本时应以淮钢特钢为购买方。

被购买方高新张铜，合并前总股本为396 000 000 股，合并后总股本为1 576 265 552 股，控股股东沙钢集团持股1 180 307 645股，持股比例为74.88% (即增发比例)。会计上的购买方淮钢特钢，合并前总股本为970 290 000 股，高新张铜股东合并后持股比例为63.79%，少数股权比例为36.21%，标的资产评估值为210 087.27 万元。

(五)权益性交易问题分析

不构成业务的反向购买的会计处理方法为权益性交易原则，其与反向购买法最明显也是唯一的区别在于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值“全额”差额的处理:反向购买法下，要求确认为合并商誉或当期损益，而在我国会计准则中的权益性交易原则下，只要求不确认合并商誉或当期损益，但具体如何处理并未明确说明。

本案例在年报中指出，“淮钢特钢应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉”。但是，在编制期末比较报表时，高新张铜从法律上的母公司角度出发，权益性工具的金额，反映的是法律上母公司的金额。对于所有者权益的抵消，是将法律上母公司(高新张铜)与法律上子公司(淮钢特钢)的股本差额冲减法律上子公司的所有者权益，最终，留存收益及其他权益的余额为法律上母公司的余额。这样做看似是要反映反向购买权益互换的经济实质，却与我国会计准则的规定不符。同时，根据反向并购法规定，“合并报表中留存收益及其他权益的余额应反映法律上子公司合并前的余额”，高新张铜从法律上母公司的角度出发抵消法律上子公司的所有者权益的做法显然是错误的。按照权益性交易原则，本次合并属于不构成业务的反向购买，高新张铜应于购买日编制合并资产负债表，如表8 所示。

表8 高新张铜购买日合并报表工作底稿(简表) 单位:元

四、结论与建议

(一)主要研究结论

尽管我国近年来已出台了一系列相关规范，但反向购买业务本身的复杂性，依然导致了一系列规范与实务的衔接问题。沙钢股份借壳ST 张铜作为一个符合《企业会计准则解释第五号(征求意见稿)》相关规范的典型案例，在实际分析时暴露出了在业务认定、合并成本确定、会计处理方法等方面的问题，反映了相关规范在执行中的弊端，体现了在当前反向购买的实务工作中普遍存在而我国会计准则体系亟待规范的方面。