不构成业务的反向购买会计问题研究

汪小琴

(长安大学，陕西 西安 710064)

1 引言

借壳上市作为除首次公开发行股份上市外的另一种上市途径，凭借耗时短，成本低，程序简便，受非上市企业广泛欢迎，成为其跻身A股市场的重要方式。我国由于资本市场的建立较晚，直到2007年才出现反向购买的个案，自2007年1月以来，经中国证监会审核批准大批券商通过借壳方式跻身资本市场。

在证监会会计部负责人就上市公司2008年度财务报告监管问题答记者问中，“通过权益性交易确认损益”“关于借壳上市相关会计处理问题”等成为2008年报监管的重点。鉴于此，2008年年底财政部出台财会函〔2008〕60号，该文件指出对于不构成业务的反向购买按照权益性交易进行处理。2009年财政部在财会便〔2009〕17号中再次重申不构成业务的反向购买应当按照财会函〔2008〕60号的规定执行，即延续了财会函〔2008〕60号文件的规定。这一规定至今仍是我国资本市场对不构成业务的反向购买进行会计处理的理论依据。

[作者简介]而言之，上述规定是将借壳上市的交易按照是否构成业务进行分类，然后区别采用不同的会计处理方法。而文章认为不构成业务的反向购买采用权益性交易进行处理有待商榷。文章将从多个角度分析该规定存在的矛盾。

如果说损益性交易与权益性交易是两种相对应的交易类型，财会便〔2009〕17号的规定可以重新表述为：构成业务的按照损益性交易的原则进行处理，而不构成业务的按照权益性交易的原则进行处理。这使人不禁产生疑问，“是否构成业务”这一判定结果决定了该交易的性质，是否意味着“是否构成业务”是区分损益性交易和权益性交易的一个判定标准。但是，“交易是否具有商业实质”“是否体现了企业损益的实现情况”，以及“交易是否公允”等才是区别损益性交易和权益性交易的判定标准。不难看出，与这几个标准相比，“是否构成业务”这一判定标准让人费解。因此分类条件与会计处理结果两者相互矛盾。

将反向购买按照“是否构成业务”分别采用不同会计处理方法：一种合理的解释是：构成业务的上市公司有完整的资产组，能与购买方的资产组产生协同效应，会产生商誉；而不构成业务的空壳公司由于没有资产组的支撑不会产生商誉。因此需要凭借“是否构成业务”加以区分；另一种合理的解释是：被购买的上市公司构成业务的反向购买属于企业合并范畴，由于非同一控制下企业合并采用购买法，因此采用与购买法相对应的方法——反向购买法；而被购买的上市公司不构成业务的反向购买不满足企业合并的定义，需要凭借“是否构成业务”与前者加以区分。按照以上两种可能的解释，文章认为根据“是否构成业务”将反向购买交易进行区分是必要的。这说明按照权益性交易原则进行会计处理这一做法缺乏合理性。下文将详细分析其不合理性。

2 权益性交易的分类

“权益性交易”这一术语在财政部发布的财会函〔2008〕60号中首次出现。既然“权益性交易”这一术语是在有关反向购买的规范性文件中首次出现，即权益性交易的定义是为了规范反向购买应运而生，在有反向购买的背景下，才诞生了权益性交易。文章为何认为对不构成业务的反向购买按照权益性交易的原则进行处理不合理呢？这是因为“权益性交易”这一术语也是我国借鉴国际会计准则的结果，而在国际会计准则中，“权益性交易”先于国际会计准则对反向购买的规定出现。IAS27(2008年的修订版)对权益性交易给出定义。2008年国际会计准则理事会对《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》(IFRS3)进行修订，规范了反向购买会计处理。所以，先入为主，在讨论反向购买的会计处理时，应该先考量是否属于权益性交易的范畴。

我国虽然在使用权益性交易这一概念，但是仅是罗列了哪几种是权益性交易，对权益性交易的定义还属于空白领域。但是通过总结列举的权益性交易，可以将权益性交易区分为两类，并归纳出权益性交易的判断条件。但是不论从权益性交易的分类还是从判断条件考虑，将不构成业务的反向购买认定为权益性交易都没有合理的理由。下文将从这两个方面进行详细阐述。

我国的学者将权益性交易划分为两类，会计主体与所有者之间的交易，以及所有者与所有者之间的交易，具体到财务报表层次，即：①从个别报表层次来看，企业与所有者之间发生的交易属于权益性交易；②从合并报表层次来看，购买少数股东持有的股权是权益性交易，此时控制权没有转移。若控制权转移了，则突破权益性交易范围，变成损益性交易。但是将不构成业务的反向购买认定为权益性交易，并不能划分为这两种类型中的任意一种。

有部分学者对不构成业务的反向购买采取权益性交易的原则进行处理做出如下解释：①由于交易涉及定向增发股票因此属于权益性交易；②是会计主体与所有者之间的交易；③是所有者们的交易。但是定向增发股票属于权益性交易是站在会计上的被购买方个别报表的层次，并不是合并报表层次。至于该学者认为“涉及公司与所有者的交易”，假设“公司”指会计上被购买方，会计上的被购买方发行权益性证券之后控制权转移，则突破了权益性交易的范围，变成损益性交易。因此“公司”所指只能是会计上的购买方，“所有者”指会计上被购买方的原股东，“交易”指在计算合并成本时会计上的购买方向会计上的被购买方的原股东虚拟发行权益性证券。显然，这是站在个别报表的层次试图解释合并报表的编制原理，层次不统一。该学者还提及“涉及购买方所有者与被购买方所有者之间的权益互换”，试图将不构成业务的反向购买归类为“所有者之间的交易”，以此认定为权益性交易。但“所有者”是就同一个会计主体而言，并不是指两个参与方各自的所有者。此外，这种解释同样适用于构成业务的反向购买，难道意味着构成业务的反向购买也应该按照权益性交易原则进行处理吗？显然不是。因此，这种解释并不是支撑将其作为权益性交易的合理逻辑。

3 权益性交易的判断条件

权益性交易通常不满足市场公允交易，不具有商业实质，一般表现为资源的单方面转移。虽然我国没有明确界定权益性交易，但基于国际会计准则对权益性交易的定义，以及我国列举的权益性交易的几种情形，可以归纳出权益性交易的判断条件:一是交易对象特殊性(主体与所有者，这里的所有者指控股股东与非控制股东及其控制的其他子公司);二是交易性质特殊性(通常不满足市场公允交易，即具有“资本性投入”，是否属于“资本性投入”要视①交易是否由所有者进行或主导；②交易结果是否为双方或多方受益；③是否存在单方面的利益输送行为而定)。

分析不构成业务的反向购买，文章发现其不满足上述两个“特殊性”。因为会计上的购买方与会计上的被购买方在不属于同一控制下的情况下(同一控制不满足反向购买的定义)，是两个没有关联的公司自愿进行的公允交易，不属于主体与所有者之间的交易，更不存在交易由所有者主导的情况。此外，借壳方选择的壳公司通常是亏损企业，经营不善，面临退市风险，而借壳方盈利能力强，市场前景广阔，有较优质的资产，进行反向购买对两方而言是互利共赢的交易，具有商业实质，因此不属于单方面的利益输送行为。由此可见，不构成业务的反向购买不符合权益性交易的判断条件。这是文章想要强调的观点之一，判断不构成业务的反向购买是否属于权益性交易，应该以权益性交易的判断条件去衡量，而不能仅出于不能确认商誉的考虑，就将权益性交易作为一个兜底交易类型。

4 权益性交易的范围

IAS27,在“合并程序”的第三十段列举了一种情形是属于权益性交易的。其中之所以强调未丧失控制权是因为如果控制权发生变化，报告主体会发生改变，就超出了权益性交易的范围。对于不构成业务的反向购买，会计上的购买方对会计上被购买方的原股东虚拟发行股票后取得会计上被购买方的控制权，报告主体发生了变化，只不过一直关注着会计主体是否被其他方(原控股股东之外的其他方)控制，而忽略了会计主体是否控制了其他方。根据我国学者对权益性交易的研究成果，权益性交易会导致所有者权益总量发生变化(会计主体与所有者之间的交易)，或者导致所有者权益的内部结构变化(所有者们之间的交易)，默认报告主体会没有发生变化。从权益性交易的范围也说明将不构成业务的反向购买作为权益性交易进行处理不合理。

针对将不构成业务的反向购买按照权益性交易进行处理存在逻辑不通、缺乏理论依据的问题，文章提出如下会计处理思路。

“反向”仅是法律上的母子公司关系在会计视角下反向，但是企业合并这一经济实质不会改变，因此企业会计准则中针对正向的购买规定的条件同样适用于反向购买。企业合并要求参与双方构成业务且报告主体发生改变。构成业务的反向购买满足企业合并的定义。因此反向购买法适用于反向购买交易中满足企业合并定义的那一部分交易。除了法律上的母公司与会计上的购买方发生错位、合并成本是通过虚拟发行股票的方式确定，会计处理思路与非同一控制下的企业合并没有本质区别，即确认商誉或确认计入当期损益。可以看出，会计处理逻辑是与正向的购买相对应。这正是财会便〔2009〕17号对构成业务的反向购买进行如此会计处理规定的出发点。

如果壳公司的资产不构成业务，则严格意义上不属于企业合并，不能按照一般的反向购买原则对该交易进行处理，即不能使用反向购买法。根据上述一一对应的逻辑，若不构成业务，在会计处理时应当参照非上市公司正向购买一个不构成业务的空壳或净壳的处理方法，与之形成对应关系。财会便〔2009〕17号指向《企业会计准则第20号——企业合并》。而《讲解2010》第二十一章企业合并中提出了具体思路：企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

这为不构成业务的反向购买的会计处理提供了思路，根据上述分析，不构成业务的反向购买的会计处理应当与正向购买不构成业务的壳公司在逻辑上一致。因此，应该参照《讲解2010》给出的解决思路，当然也不存在“合并成本”一说。

5 结语

不构成业务的反向购买采用权益性交易原则进行处理没有充分的理论依据，不论是从国际上给权益性交易作出的定义角度，还是从权益性交易的分类、判断条件等角度，都没有坚实的理论基础和通顺的逻辑。建议在现有的权益性交易的定义基础上，调整现行规定，认真考量按照权益性交易进行处理的做法是由于交易本质上属于权益性交易还是仅作为兜底条款。