非上市公众公司的制度价值与规则检讨

傅 穹，关 璐

（吉林大学 法学院，吉林 长春 130012）

2013年1月1日，《非上市公众公司监管办法》（以下简称《监管办法》）正式实施，非上市公众公司正式作为“入法”对象，被纳入证券监管体系。从1993年12月我国《公司法》颁布，2002年初中国证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理规则》，到2013年实施的《非上市公众公司监管办法》，这20年间可以说我国非上市公众公司处于一个脱离有效监管的无序生长的发展进程。1992年国企改制允许审查设立定向募集公司，到1994年因演变成严重的非法发行与交易活动而被叫停，至2006年国务院发布《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》严格限制股份公司股票场外发行与交易，最后2013年证监会的《监管办法》将非上市公众公司纳入监管[1]，体现了立法者对于非上市公众公司监管与否以及如何监管的认知徘徊与不断尝试的立场进步。根据国家统计局和中国人民银行发布的数据，截至2010年末，全国股份公司共11.92万家，[2]上市公司2063家，[3]非上市公司11.7万余家，其中有相当一部分是非上市公众公司。如此庞大规模的非上市公众公司缺乏活跃的流动性市场与触及公众投资利益红线的经济结构，内在地要求立法者以独立的法理逻辑构建兼顾便捷融资与适度监管的全新规则。

一、非上市公众公司的制度价值

从新制度经济学的逻辑观察，交易费用与信息不对称两个因素决定了商事组织的存在及其治理结构。[4]非上市公众公司作为闭锁公司与上市公司之间的衔接点与临界状态，2013年《非上市公众公司监管办法》承认其合法地位并纳入监管，对于完善我国公司法制与证券监管体系、加快场外交易市场建设，具有里程碑性质的深远意义。

1.非上市公众公司细分了我国公司类型的制度性架构内涵

按照美国公司法报告人Eisenberg教授的理解，公司作为由人和财产根据规则架构起来的商业组织，根据制度性架构的性质，可以区分为闭锁公司、公开公司以及准备上市的公司。[5]这一理论区分有助于解释不同类型公司的经济结构差异与公司法和证券法立法者强制介入的尺度。在我国，有限公司与股份公司的两分法基于大陆法系商法的历史逻辑而承继至今，并非逻辑理性而系路径依赖。实践中，公众公司在我国存在已久，20世纪90年代初国有企业改制开始，就出现了大量股东群体庞大的“定向募集公司”。2006年《证券法》修改后，股东人数超过200人或采取广告、公开劝诱等形式公开发行股份的公司被认定为具有公众公司属性。然而，我国却一直未能建立公众公司制度，既有的公司及证券立法仅将上市公司作为证券监管对象，上市公司与公众公司重叠合一。非上市公众公司因为未进入证券交易所交易股票，而不受政府监管，不负有信息披露义务。该类公司股东利益不能借助既有的证券监管手段得以维护，公司控制人的行为也不能通过信息披露等公众公司监管制度加以监督，公司本身也难以突破人数障碍享有便捷的融资通道。《监管办法》出台后，非上市公众公司制度正式获得法律上的合法性确认，并被正式纳入我国证券监管体系，从而弥补了原有公司类型划分缺陷，填补了证券监管漏洞。

2.非上市公众公司兼顾了中小企业的融资短板与民间资本投资通道不畅的两难困境

证监会主席郭树清指出，中国金融面临一个“两多两难”的困境，即中小企业多，融资难；民间资本多，投资难。[6]我国证监会为解决中小企业直接融资难题，曾在深圳证券交易所的主板市场内设立中小企业板，为资产在1亿元以下的企业提供股权融资平台；又曾设立了创业板，进一步降低了中小企业股权融资的门槛。然而，这些制度要求对于正在成长期的高科技创新型企业来说仍然偏高，并不能将大部分创业期非上市企业囊括其中，非上市公司股权融资仍然受到“股东200人以下”这一规定的掣肘。《监管办法》的出台突破了200人的界限，利于创新型的非上市公众企业经由股权激励计划留住核心人才，利于私募股权投资机构低成本快捷地发现非上市公众公司的财务数据规范、经营能力及成长潜能，从而打通了向有潜力的成长型创新性企业投资的通道。非上市公众公司制度解决了大量具有良好发展前景和强烈融资需求的创新型中小企业的直接融资难题。

3.非上市公众公司为发展场外交易市场提供了合法的制度支撑

多层次资本市场的本质，在于以多样化的投融资工具满足不同市场主体多元化的资本诉求。这要求证券监管规则必须与市场需求相适应，强制性地要求各层次资本市场适用统一的监管标准，必然造成法律和社会成本的浪费，且与证券法兼顾融资效率和交易安全的价值追求和发展趋势背道而驰。2006年《公司法》、《证券法》又将股东人数超过200人的发行行为定义为公开发行，并要求股票公开发行必须在证券交易所或国务院批准的其他交易场所进行。在这一阶段，非上市股份公司股东人数低于200人的强制性要求造成了双向的局限：一方面增加了短期、小额融资企业的融资成本；另一方面也使得机构投资者无法直接投资一些发展前景好、营利空间大，但是股东已经达到或者临界200人的股份公司。《监管办法》将非上市公众公司的股票交易和发行制度进行了系统的设计，而且针对小额和短期融资推行了“豁免”审批制度，仅仅采取事后备案制。非上市公众公司制度的建立，细化了定向发行与场外证券交易制度，为我国场外交易市场的建设和发展提供了制度基础。

二、非上市公众公司的融资规则评析

《监管办法》不但打通了非上市公众公司的直接融资渠道，而且引进了一系列适应非上市公众公司投资属性、降低融资成本、简化审批程序的融资规则。这些规则与其说是为解决非上市公众公司资金短板提供了一个最终解决方案，不如说是为非上市公司融资与监管规则的探讨提供了一个起点。

（一）合格投资者认定的折中立场

关于证券定向发行的“特定对象”中的合格投资者如何判断，学理与立法一直在人数与资产数额等形式化标准上纠结，迄今仍未能给出一个普适的、能够承载合格投资者制度价值与功能的划分标准。《监管办法》第36条给出了特定对象的三个范畴，并把投资者适当性留给中国证监会另行制定。那么，什么模式的合格投资者设计方能起到隔绝一般投资者与非上市股票发行风险的“防火墙”作用呢？

1.投资者资格认定标准

从资产保有量标准来看，我们考虑，合格投资者应适用最低资产要求与年收入证明相结合的认定标准。个人财富会随经济形势和收入水平的变化而变化，因此必须设定动态与静态双重标准加以衡量。我国目前并没有个人财产申报制度，个人净资产和年度收入的考察缺乏制度支持。同时，由于各地区经济发展程度与投资对象的风险程度不同，难以划定一个统一的资产变化动态标准。我们认为，可效仿我国《股指期货投资者适当性制度操作指引（试行）》第4条规定，“投资者必须保证前一交易日日终保证金账户可用资金余额不得低于人民币50万元”，以此来设定投资者资产规模的动态指标。

从投资能力标准来看，应当以投资者“成熟度”为考察指标。成熟投资者规则的目的和功能在于筛选投资者，要求投资者足够“成熟”，能够对投资风险具有足够的认知和防范能力。这种“成熟”应体现在两方面：一是信息的获取能力，二是信息的整合能力。前者主要指能够获取公司内部信息的董事、监事、高管、核心员工以及参与公司经营的股东；后者主要指具有娴熟投资经验和风险预估能力的机构投资者及个人，而为了保障后者能够做出准确的投资策略研判，法律还须设定相应的信息披露与风险提示规则。

2.投资者人数限定标准

限制证券发行对象人数，是公开发行与定向发行的另一条界限。关于是否需要设定投资者人数上限，一派观点主张，应当在《证券法》“200人”的公众标尺之下，由各金融机构监管机关根据自己所负责的监管对象的实情，对投资者的人数范围再作更为灵活与特别的限制。[7]另一派观点提出质疑，发行人既为公众公司，且以成熟投资者为发行对象，是否有必要再限制发行对象的人数？[8]我国证监会《监管办法》第36条的规定显然更倾向于第一种观点，要求“符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名”。然而，这实际上限缩了非上市公众公司的融资范围，与《监管办法》畅通中小企业融资渠道的立法目的相违背。基于此，我们考虑可否选择一条中间的道路，即效仿美国D条例的规则模式，区分“合格投资者”与“非合格投资者”，对“非合格投资者”设定人数上限，对“合格投资者”人数不加限制。在“合格投资者”认定时，不仅考虑其是否符合法定机构投资者要求，同时也要考虑其与发行人之间的关联关系，以此确定其获取公司信息和保护自身权益的能力。

（二）非上市公众公司融资储架发行设计的立法初衷与条款监管的紧张

储架发行是建立在授权资本制框架下的一次核准分期发行的再融资制度。储架发行被认为是20世纪80年代资本市场重大进步之一。[9]储架发行制度最初是在我国《公司债券发行试点办法》第21条中引进的，此次证监会《监管办法》第41条实际上是前述规则在股份发行领域的拷贝与延伸。我国《监管办法》引入储架发行机制的初衷，本应是一个有效满足非上市公众公司灵活融资需求的创新机制，但反观《监管办法》第41条的规定，似乎立法者忧虑重重，从而设定了诸多的管制型约束，使得该机制能否起到实际效果有待市场验证。

问题之一，我国储架发行一年的有效期可否延长？可否在有效期基础上设定自动延期机制？美国《证券法》第415条将储架发行的有效期限定为2年，2005年又将储架发行的有效期放宽至3年，并在3年期届满之后自动增加180天的延长期，并要求415（a）（1）（x）规则项下注册的资产支持证券提交年度报告和其他报告。[10]美国第415条突出了储架发行制度的便利融资功能，并通过信息披露防止证券欺诈以及市场价格不正常波动问题。我国《监管办法》未出台之前有学者建议，先效仿早期美国储架发行制度，采用2年的有效期，在将来条件成熟后，逐渐扩展储架发行的有效期。[11]但《监管办法》出台后，却将有效期限定为1年，并未设立有效期延长制度。我们认为，这一有效期过短，并不能完全发挥储架发行制度节约融资成本、满足中小企业持续性融资需求的作用，且时效延长机制的缺失，导致该制度欠缺应有的弹性。我国证监会可以考虑适当将有效期延长至2年，并设定3个月的延长期。

问题之二，50%的首次发行规模要求制度依据何在？为防止储架发行的潜在风险，有学者曾提出：为防止发行失败风险，可考虑将储架数额限定在建立储架时总股本的一定比例内[12]；为防止冲击已发行股价，可考虑限制每次发行数量[13]。然而，这两点顾虑是否有必要呢？“美国的实证分析发现：搁置发行比通常的程序要便宜，他们没有发现能够说明市场危机感效应的证据。”[14]美国证券交易委员会在2005年公开发行改革中，早已将这两项限制性规定删除。我国《监管办法》第41条强制要求“首次发行数量应当不少于总发行数量的50%”也可考虑删除。

（三）小额融资豁免的净资产比例限定的检讨

小额融资豁免是为满足小企业低成本融资需求而创设的制度。美国《1933年证券法》中允许小企业在10万美元的额度内豁免注册融资；《1958年小企业投资法》又在《1933年证券法》中增加了3（c）条，将小企业融资豁免幅度从10万美元提高到500万美元。[15]小额融资豁免采纳额度限定标尺，是各国证券监管法的通行做法。我国《监管办法》与起草草案相比，关于小额融资豁免经历了一个从起初的1000万元的融资豁免额度，转向采纳公司净资产标尺。这是一个颇具中国特色的制度创新，但一个现实的问题是，融资企业如何计算这一小额融资豁免且监管部门采纳何种模式进行动态的监管呢？

问题之一，非上市公众公司的动态分阶段融资与变动不居的企业净资产之间如何衔接计算？公司净资产是一个动态的财产指标。依据我国《企业会计准则》规定，公司净资产包含两个方面：一是企业设立时所有者的原始投入，二是企业经营过程中所有者的再投入。[16]我国《监管办法》在草稿中曾使用通用的具体额度安排，将豁免金额确定在人民币1000万元以内，这本是一项值得赞许的立法尝试。然而，在该法案成文过程中市场各方普遍认为，“如果中小企业的应急融资额大于1000万元，该项制度将形同虚设，无法被实际运用。”[17]受到市场意见的影响，我国政府最终将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的豁免核准。但随之而来的问题是，公司净资产是一个处于浮动的变量，小额融资豁免若依赖净资产比例标尺恐怕带来监管部门评判的模糊与融资的非上市公众公司的监管套利行为。因此，我们认为，具体金额标准要明显优于净资产标准，应急融资额度的大小调整远胜于净资产标准的模糊安排。

问题之二，小额融资豁免条款中设计的12个月的累计期是否过长？《监管办法》累计期设定的目的是为了防止公司将应受监管的常规发行拆分成若干小额发行，从而规避发行审核，造成监管漏洞。然而，仅凭借累计时长的限制并不能达到杜绝拆分发行的目的，关键是如何判断该若干发行行为是否属于一个“整体”。美国《证券法》第147条从“融资计划、证券种类、融资时间、对价种类以及融资目的”[18]五个方面判断公司是否进行了拆分发行。反观我国《监管办法》第42条，并不具备“完整性”考察功能，且无形中提高了小额融资豁免制度的适用门槛，变相阻碍了非上市公众公司合理的小额发行行为。我国现有制度亟需进一步放松管制，在放宽豁免条件的同时不断提高对企业信息透明度的要求，以此达到防止欺诈、保护投资者利益的目的。

三、非上市公众公司的监管规则观察

（一）弱于上市公司的非上市公众公司的信息披露规则设计尺度

首先，非上市公众公司的发行披露中，可以考虑细化“发行情况报告书”的内容和格式要求，明确披露标准。如果强制要求非上市公众公司适用上市公司披露标准，无疑会增加公司披露成本，有违非上市公众公司的便捷融资功能；但如果过分强调非上市公众公司信息披露的自由选择性，不对发行披露的内容、格式等进行具体化规定，将导致信息披露标准的混乱，大批公司将面临或是披露过细徒增成本，或是披露过简逃避监管的两难困境。在此方面，英美证券立法曾做出积极尝试。如“美国《证券法》在Schedule A中列举普通公司应在注册说明、招股说明中披露的信息。英国2000年《金融服务与市场法》要求证券公开发行的前提是具有经金融服务局核准的招股章程。2003年，欧盟委员会通过《招股章程指令》以协调成员国之间的证券信息披露标准”[19]。我国宜参照上市公司标准，以“针对性”、“必要性”为原则，尽量简化披露事项，制定统一的、符合非上市公众公司特性的“非上市公众公司发行情况报告指引”。

其次，非上市公众的持续披露中，可以考虑细化“公开转让说明书”格式与内容要求，统一各交易所披露标准。中国证券业协会早期曾出台《股票转让公司信息披露实施细则》，针对原代办股份转让系统（STAQ）中的挂牌公司信息披露标准进行规定，然而，该《实施细则》与上市公司信息披露标准并无实质性差别。2009年证券业协会又出台《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《中关村规则》），不但明确了挂牌公司交易前披露、定期披露和临时披露的具体内容和标准，而且明显简化了披露内容，降低了披露标准。除此之外，各地区的产权交易所、股权交易所又对其内部挂牌企业进行了不同的规定。可以说，我国非上市公众公司定期披露的规则一直存在立法层级过低、各市场规则不统一的问题。英美等国证券立法中，对非上市公众公司定期披露的规定体现了差别化与具体化的双重标准。如“美国《证券交易法》将非上市公司区分为：按照1933年《证券法》注册的15d公司；资产总额超过1000万美元且股东人数超过500名的12g公司；OTCBB市场交易的公司。要求这些公司适用不同的披露标准。除此之外，美国粉单市场（Pink Sheet）还制定了以自愿披露为原则的《充分信息披露指引》”[20]。建议我国可效仿美国做法，以《中关村规则》为蓝本，参照《上市公司信息披露管理办法》制定统一规则。

最后，非上市公众公司的临时披露中，可以考虑明确临时披露“重大事件”的判定标准，确定临时披露范围。“美国SEC将重大事件定义为‘一个理性投资者在决定是否购买或出售证券时极有可能认为是重要的信息’。我国证券法也有类似表述，关于招股说明书、年报和半年报等文件，表述为‘对投资者做出投资决策有重大影响的信息’；关于重大事件，表述为‘对股票交易价格产生较大影响的信息’。”[21]可见，我国现行证券立法关于“重大事件”的认定标准可归纳为两类，即“投资者决策”标准和“股票价格”标准。有学者认为，“投资者决策”标准更有利于避免价格对信息反应的滞后性，从而提高信息披露的实用性。[22]我们认为，非上市公众公司“重大事件”的判定标准应当是多元的。以上两种标准各具优势，难以取舍，但我们更倾向于“股票价格”标准，原因在于：其一，非上市公众公司股权转让本身就是一项高风险投资，公司任何经营活动都可能对投资策略产生影响，以“投资策略”改变作为判定标准将扩大披露范围，增加披露频率；其二，“股票价格”是客观标准，“投资策略”是主观标准，在披露质量考察和证券市场受害者救济过程中，客观标准更具可行性和信服力。当然，上述观点是否成立，能否为非上市公众公司临时信息披露提供一个适度、有效的判定标准，还需要市场实践的进一步验证。

（二）非上市公众公司不宜采纳强制性的累积投票权规则

累积投票制是小股东争取董事会席位，参与公司经营决策的敲门砖。我国最早引进累积投票制的法规是2002年《上市公司治理准则》，2005年《公司法》第106条将累积投票制的适用范围扩大到所有股份公司，并将其作为一项授权性规定，允许章程选择适用。我国立法推行累积投票制是基于这样一个认知：“累积投票制有利于提高公司治理机构运作效率，也合于股东平等和股东民主的精神，合于法律保护社会弱者的基本理念。鉴于我国不少股份有限公司存在‘一股独大’的现象，引进累积投票制将有利于保护小股东免受大股东侵害。”[23]

按照这一逻辑，我国非上市公众公司治理也有必要引进累积投票制度。但与此相关的问题是，是否强制要求非上市公众公司适用累积投票规则？有学者认为，应当适用强制性规则，“如果允许公司从章程中排斥累积投票制之适用，则无异于把小股东累积投票权的命运双手拱给憎恨累积投票制且具有明显表决权优势的大股东摆布。”[24]但也有学者坚持，“在推行累积投票制所引发的代理成本，与大股东滥用权力造成的成本无法进行确切的衡量之前，不宜盲目引进累积投票制。”[25]我国《上市公司治理准则》则采取了折中态度，仅强制要求控股股东比例达到30%的上市公司适用累积投票制度。

我们认为，法律应当允许非上市公众公司在章程中自主选择适用累积投票制。原因在于：其一，累积投票制并不能起到从根本上保护投资者权益的作用，只是给予小股东一种知情权和参与决策权，而非上市公众公司股东的知情权可以通过公司强制信息披露得到有效保护；其二，从投资者持股非上市公众公司的目的来说，绝大部分是投资或投机套利，并不具有参与公司经营的意愿[26]；其三，非上市公众公司监管采取适度监管原则，以降低公司融资成本为宗旨，公司治理突出章程自治原则，法律不宜强制要求公司适用累积投票制。

（三）非上市公众公司的独立董事制度的引入与回归公司自治

我国证监会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求上市公司董事会中需有1／3独立董事，独立董事必须由与公司股东、高管及股东、高管的配偶无关联关系，与公司无关联交易，并且由上市公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股份1%的股东提名方可选任。2006年《公司法》第123条进一步确认，上市公司需设独立董事。独立董事制度引进我国11年来，在加强董事会的独立性、强化公司董事会的战略管理职能、维护与关注利益相关者利益等方面发挥了积极作用[27]。有鉴于此，有学者认为，我国可引入独立董事制度。而且，“非上市公司适用独立董事制度时独立董事的提名权不宜高于上市公司标准，而应低于或者等于1%水平；独立董事除具备上市公司相关规定赋予的权利外，还应当有独立的监督权、独立审核权以及独立的否决权。”[28]

我们赞同在非上市公众公司治理规则中引入独立董事制度的意见，但是同时认为，是否采纳独立董事制度，应当由非上市公众公司章程自由选择。我们的理由在于：其一，非上市公众公司股份发行对象为成熟投资者，其获取公司信息、判断投资风险、甚至参与公司决策的能力远非上市公司一般投资者所能及，是否特别选派代表参与董事会已非必要；其二，根据我们对截至2012年末三大全国性产权交易所309家挂牌企业大股东持股情况的调查统计结果显示，大股东直接或者间接持股超过公司总股本50%的公司占挂牌企业总数的80%以上，其中有20%以上的企业大股东控股达到90%以上，而且大股东几乎全都兼任公司董事长或总经理[29]，可见非上市公众公司仍然遵循了闭锁公司的治理结构，独立董事在闭锁型治理结构中并不能完全发挥作用；其三，非上市公众公司监管坚持适度原则，不宜设置过多的强制性规则，徒增治理成本。因此，我们认为，非上市公众公司是否适用独立董事制度应当是其公司章程自治选择范畴，法律不宜强制要求。

四、结 论

可以预见，2013年1月1日《非上市公众公司监管办法》的实施将成为我国多层次资本市场建设的一个里程碑意义的时间节点。这一监管办法终结了我国非上市公众公司监管空白与融资无序的历史，也开启了不具备公开发行上市条件的成长性、创新性中小企业和小微企业爆发性融资、企业重组、利益冲突与诉讼迭起的新时代。与监管办法伴生而来的将是一系列配套的机构与细则的建设与出台。《监管办法》彰显了立法者对于推动非上市公众公司融资便捷、减少交易成本与保护公众投资者利益之间的一种用心良苦的勤勉与努力，从中也可以隐约体会立法者对于创新性融资规则的丝丝担忧与谨慎，对于差异性监管规则的摸索性前进的追求。

[1][22][28]甘培忠，王冬梅.非上市股份公司运营与治理法律制度研究[M].北京：法律出版社，2012：6－7，181，135－137.

[2]国家统计局.2011年统计年鉴[EB／OL].http：／／www.stats.gov.cn／tjsj／ndsj／2011／indexch.htm，2012－6－19.

[3]中国人民银行货币政策分析小组.2010中国区域金融运行报告[EB／OL].http：／／www.pbc.gov.cn／publish／goutongjiaoliu／524／2011／20110601212610189374552／20110601212610189374552＿.html，2011－6－19.

[4]李清池.商事组织的法律结构[M].北京：法律出版社，2008：8.

[5][美]M.V.爱森伯格.公司法的结构[A].张开平译.王保树.商事法论集（第3卷）[C].北京：法律出版社，1999：390－439.

[6]郭树清.积极地、审慎地探索和创造[A].吴敬琏.比较[C].北京：中信出版社，2012，（61）：1－9.

[7]陈斌彬.美国证券私募合格投资者制度及启示[J].上海金融，2012，（7）：87－88.

[8]彭冰.构建针对特定对象的公开发行制度[J].法学，2006，（5）：88.

[9]傅穹.重思公司资本制原理[M].北京：法律出版社，2004：99.

[10][15][美]路易斯·罗斯，等.美国证券监管法基础[M].张路等译.北京：法律出版社，2008：62－64，288－289.

[11][13]马洪雨，蒋学跃.美国储架注册发行制度变迁及借鉴[J].证券市场导报，2012，（9）.

[12]吴前煜.美国证券储架注册制度及其对我国证券市场再融资的借鉴[J].清华法学，2011，（4）.

[14]傅穹.重思公司资本制原理[M].北京：法律出版社，2004：99.

[16]刘燕.会计法[M].北京：北京大学出版社，2001：298－300.

[17]鲁桐，党印.以完善的制度为全国性场外市场护航[N].证券日报，2012－7－9（A03）.

[18]See S147，Securities Act of 1933.

[19][20]李建伟.非上市公众公司信息披露制度研究[A].顾功耘.公司法律评论（2010年卷）[C].上海：上海人民出版社，2010：163－165。

[21]李建伟，姚晋升.非上市公众公司信息披露制度及其完善[J].证券市场导报，2009，（9）.

[23][24]刘俊海.论股东累积投票权[J].环球法律评论，2003，（1）.

[25]罗培新.公司法的合同解释[M].北京：北京大学出版社，2004：212－213.

[26]王继军.股份有限公司累积投票制度研究[J].中国法学，1998，（5）.

[27]周正庆.证券知识读本[M].北京：中国金融出版社，2006：181.

[29]数据来源：天津股权交易所网站：http：／／www.tjsoc.com／web／date.aspx，2012－11－21；重庆股份转让中心网站：http：／／www.cqotc.gov.cn／信息披露／tabid／60／language／zh－CN／Default.aspx，2012－11－21；上海股权托管中心网站：http：／／www.china－see.com／，2012－11－21.