浅谈产业并购中应注意的关键因素＊

蒋晓萌

(武汉理工大学管理学院，湖北 武汉430070)

并购是企业获得规模效应，进行价值创造的重要手段。按照并购的动机，并购一般分为财务并购和产业并购。财务并购是通过并购价值被低估的标的物实现套利，而产业并购是为了获取并购协同效应带来的价值创造。产业并购是指收购方与目标企业主营业务相同或相近的并购行为，一般又分为横向并购和纵向并购。横向并购是指生产同类产品和生产工艺相近的企业之间的并购，而纵向并购是指产业链上下游企业之间的并购。产业并购对于产业结构的调整具有极其重要的意义。按照经济学理论，一个行业发展至成熟阶段后，最终必然会在行业内形成过剩的生产能力，而由于退出壁垒的存在，企业很难自行退出，这时通过产业并购来实现行业结构的调整和行业价值的提升就显得尤为重要。［1］

中国经济在经历了长期高速增长阶段之后，诸多行业普遍存在产业大而不强、产能过剩、产业布局不合理、企业集中度低、恶性竞争和无序竞争等问题，亟需进行经济结构调整和产业转型升级。产业并购作为产业整合和提升产业价值的重要手段，在其中扮演着着极为重要的角色。国家也多次出台相关政策，鼓励推进行业兼并重组，加快产业结构调整步伐。近年来，以水泥、钢铁等行业为代表的产业并购重组风起云涌，在创造了一个个经典成功案例的同时，也极大地推进了各行业的结构调整和转型升级的步伐。但是，与国外发达国家相比，我国的产业并购还处于较低层次。首先，从并购的发展时间和发展程度来看，我国的产业并购基本上还处于大企业收购小企业进行规模扩张的初级阶段，对产业结构调整的影响还比较有限，而国外并购市场高度成熟，很多并购案例发生在大企业之间，对产业格局的变化有着举足轻重的影响。其次，企业的平均规模和集中度虽然有所提高，但与国外相比仍处于较低水平。以水泥行业为例，2012年底我国前十位水泥企业的产业集中度约25%，而国外成熟水泥市场前几位水泥集团的产业集中度在70－80%以上。再次，国外高度发达的金融市场为产业并购提供了便利的融资渠道和多元化的收购方式，与国外相比，我国的产业并购的并购方式较为单一，基本以现金收购为主，在一定程度上限制了产业并购的发展。因此，我国的产业并购还存在非常大的发展空间，加速推进产业并购恰逢其时，也势在必行。［2］

如何做好产业并购，每个行业可能都有其独有的角度，但无论是哪一个行业，产业并购的最终目的都是为了获得协同效应，从而进行产业整合，实现产业价值的提升。因此，要做好产业并购工作，必须始终围绕获取和构建协同效应这一主线。在这一前提下，为确保产业并购的顺利完成，应重点注意以下关键因素:

一、并购战略的确定

企业在进行并购时，应结合企业自身的长期发展战略，对行业发展状况进行深入系统的分析，然后根据自身核心竞争能力和外部市场环境的变化，制定合理有效的并购战略。

首先，并购战略作为经营子战略，必须服从公司总体发展战略。公司战略决定了企业未来的发展方向，对并购活动具有指导性的意义，是制定并购战略过程中必须始终遵循的基本原则。如果单纯为了并购而并购，则很有可能导致并购企业无法与公司总体发展战略保持一致，难以实现企业价值的提升，甚至还会成为企业未来发展的障碍。

其次，并购战略必须以企业核心竞争能力为基础。核心竞争能力是企业保持长期竞争优势的源泉，核心竞争能力的扩张、渗透为企业并购提供内在保障。［3］产业并购的动因是获取协同效应，而获取协同效应的关键在于目标企业的资源和能力能够强化企业的核心竞争能力。因此，企业必须对自身的核心竞争能力有着清晰的认识，从构建和强化核心竞争能力的角度出发制定并购战略，为企业赢得持续的竞争优势和发展空间。［4］

二、并购时机的选择

并购时机的选择，对于并购的成败有着至关重要的影响。行业发展周期、区域市场竞争程度等都是影响并购时机的重要因素。

首先，行业发展到成熟阶段后，必然伴随着产能的过剩和市场竞争的加剧，企业利润开始下降甚至出现亏损，此时进行并购可以使企业以较低的成本快速扩大市场份额和生产能力，并通过重新配置资源达到进行产业整合和提升产业价值的目的。

其次，目前我国的多数行业集中度较低，各区域市场发展状况也极不平衡，部分区域市场由于投资过度，产能过剩严重，企业之间恶性竞争，但对于有志于进行产业整合的大企业集团而言，此时恰恰是通过并购进入该区域市场的绝佳机会。以2010年河北省钢铁行业为例，钢铁行业一方面上游铁矿石一直以来都被国际三大铁矿石公司掌握，另一方面其下游需求链尤其是汽车制造业绝大部分的需求市场又被国内前几位厂商所占据，河北省民营钢企众多，产能严重过剩，无序竞争导致河北省大部分民营钢企亏损严重，此时河北钢铁集团抓住时机，以“渐进式股权融合”重组模式，与唐山松汀、河北敬业、永洋钢铁、邢台龙海、吉泰特钢5家民营钢铁企业联合重组，重组后河北钢铁集团新增产能1 000万吨，进一步提高了河北钢铁在区域内的集中度，同时标志着河北钢铁集团实现了新突破。

三、并购目标的选择

对于产业并购行为而言，协同效应的最大化是选择目标企业时应把握的基本原则。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。并购的协同效应主要包括经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应等。在选择目标企业时，应综合考虑上述协同效应，权衡分析，将协同效应的最大化作为并购的决策目标。在此基础上，目标企业的选择还应考虑以下指标:

1.企业规模。目标企业的规模应根据并购方自身的情况和需要而定。规模过小，不利于并购后规模效应的实现;规模过大，将造成并购方的支付压力，且会对并购后的整合提出较高的要求。

2.资源和能力。目标企业的资源和能力应该与并购方具有互补性，或者在并购后通过整合能够实现资源的重新优化配置，获取和构建一体化协同效应，产生“1+1＞2”的效果，从而实现企业价值的提升。

3.企业文化。目标企业的文化与并购方的相容性越高，并购后进行文化整合的成本就越低，相应的并购成功的可能性也就越高。

四、尽职调查

信息不对称是并购过程中的最大风险，要规避这种风险，尽职调查的作用就显得尤为关键。尽职调查一般包括财务尽职调查、法律尽职调查和业务尽职调查三个部分。要做好尽职调查工作，应注意以下几点:

1.选派高效专业的调查团队和专业机构。首先，并购方在确定调查团队人员名单时，应注意团队成员专业、经验的互补性。其次，在选择审计评估及法律等专业机构时，应尽量选择自己熟悉、专业能力强的专业机构和人员，避免出现专业机构不得力甚至不作为的情况。

2.建立有效的沟通协调机制。并购方应全面参与尽职调查，利用自身熟悉企业资源和业务情况的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业关键环节的调查，并在调查团队、中介机构和目标企业之间建立有效的沟通协调机制，从而确保尽职调查顺利高效完成。

3.明确调查重点。对于产业并购而言，尽职调查的关注点应更多侧重在那些可能带来协同增效或减效的因素上，如目标企业的行业地位、市场竞争状况、资产质量、管理水平等。

五、并购谈判

从意向谈判开始，到并购交易结束，沟通与谈判贯穿于整个并购交易的始终。谈判技巧的使用、谈判能力的高低将直接决定并购的成败。而在产业并购中，由于并购双方属于相同或相近的行业，对于行业和各自企业情况均较为熟悉和了解，从而也对并购方的谈判能力提出了更高的要求。总体而言，谈判过程中应注意以下几点:

1.注意目标企业的需求。在并购过程中，目标企业的意愿和需求在很大程度上决定了并购活动的成败。而在实际并购活动中，目标企业的需求可能是多种多样的，有些目标企业看重的是短期的财务效益，而有些企业看重的则是企业长期的发展，这就要求并购方应努力与目标企业的股东成为朋友，深入了解对方的需求，从而制定双赢的并购方案。其次，并购中涉及目标企业多方的利益相关者，如大股东与中小股东、管理层与员工、当地政府与监管部门等，谈判中应综合考虑各方面的利益。

2.把握合适的谈判时机。谈判时机的选择，直接影响谈判的难度和并购最终成交价格。一般而言，应选择目标企业处于出现较差经营业绩或企业发展出现限制瓶颈的时候与其进行接触，此时进行谈判将起到事半功倍的效果。对于出售意愿较强的目标企业，在控制并购风险的前提下，应加快并购工作进程，快刀斩乱麻，速战速决;而对于待价而沽的目标企业，应保持足够的耐心，做好打持久战的准备。

3.做好或有风险的防范。并购过程中信息的不对称，决定了在前期尽职调查中必然存在目标企业未披露的事项，如果忽视这些或有事项，则很有可能成为并购后摧毁并购价值的炸弹。因此，在谈判中，应对这些可能存在的或有事项设计约定性条款，防范可能出现的或有风险，尽可能将并购风险降到最低。［5］

六、并购整合

并购整合是并购活动的最后环节，同时也是最为核心的环节，并购交易的成败取决于并购整合阶段能不能顺利实现预期协同效应，创造应有的并购价值，对于产业并购活动而言更是如此。并购整合一般包括文化整合、市场整合、管理整合及人力资源整合等，其中文化整合更是重中之重。

1.文化整合。企业文化是企业经营中最基本和最核心的部分，而每一个企业都有其独特的企业文化，它决定了企业的管理风格以及员工的价值观和行为模式。并购过程中文化的冲突是不可避免的，并购后如果不能成功的完成文化整合，将加剧企业的内部矛盾和冲突，甚至导致并购活动的失败。因此，并购方在进行文化融合过程中必须充分认识并尊重目标企业的文化，求同存异，加强宣传和沟通，循序渐进，最终实现自身优势文化的成功移植。

2.市场整合。获取市场的协同效应是产业并购的重要目的。对于产业并购而言，市场整合分为两个阶段。首先，通过整合并购双方内部的市场资源，进行区域市场的有效划分，充分发挥规模优势，在企业内部实现资源的有效配置和市场的有效整合与协同。其次，在完成内部市场资源的整合后，利用并购获取的规模协同效应和市场领导地位，推动外部竞争市场的整合与协同，促进市场健康发展，实现行业整体价值的提升。

3.管理整合。为实现管理的一体化，并购方通常要对目标企业的管理体系进行整合，即通过对管理思想、管理制度、管理机制的统一化、规范化、系统化，实现优势互补，发挥管理协同效应。组织机构的调整、管理制度的变革等管理体系的变化对于目标公司的员工来说感受是最为直接的，因此并购方将自身的优势管理体系移植到目标公司的时候要采取谨慎和渐进的态度，并根据目标企业的情况采取针对性的措施，避免目标企业的管理层和员工出现抵触情绪，从而保障管理整合的顺利推进。

4.人力资源整合。企业的核心竞争力归根结底还是体现在人力资源上，人力资源的整合是并购整合中最重要的内容之一，也是最为困难的整合之一。在人力资源的整合过程中，应尽量保持平稳，加强沟通，最大限度地减少并购给人力资源带来的冲击与震荡。其次，应采取必要的激励措施，以消除员工的不确定性和不安全感，提升员工士气，从而使员工建立对新企业的认同感和归属感。［6］

总之，产业并购的顺利实施，有赖于每一个并购环节的细致工作。审慎对待产业并购全过程中的各个关键因素，根据产业并购的特点采取有效应对措施，将有助于降低并购风险，提高并购效率，确保产业并购交易的最终成功。

［1］唐欲静.产业并购及其价值创造研究［J］.商业时代，2009(10):67-69.

［2］张敏学.我看产业并购与投资［J］.中国经济快讯，2002(3):86-90.

［3］陈明军.企业产业并购决策及绩效提升的探讨［J］.商场现代化，2010(33):14-16.

［4］董运宝.并购的协同效应分析［J］.桂林航天工业高等专科学校学报，2006，11(4):45-47.

［5］王荣青.产业资本并购中的几点思考［J］.啤酒科技，2005(2):3-4.

［6］王春和，何珊.关于企业并购整合的思考［J］.产业与科技论坛，2008，7(9):223-225.