从海河工程局董事会看央企董事会设置

张 克 邢 瑞

（1.天津青年职业学院 天津 300191；2.陕西省宝鸡中学 陕西 宝鸡 721013）

近年来，关于央企之报道，不断见诸各种媒体，不论正面或是负面，还是争论，都是为央企结构调整致更趋合理和建立现代企业制度，以致能够更好为社会主义现代化建设服务。本文从110多年前建立的海河工程局董事会的发展脉络，或许能为此提供一些有益的参考。

从海河工程局建立的目的是为保障天津经济发展与条约执行。第一，从1860年天津开埠到1890年的30年间，海河流域干旱成灾，降雨稀少，上游各河接近干涸，加之上游各水系疏于治理，海河淤塞相当严重，以至于吃水略大的轮船也被迫倒驳。从1890年～1900年（除1891年外），海河流域每年都有洪水爆发，特别是1895年4月28日至29日，大沽发生了特大暴雨和高达6.1米的海啸，造成人员死亡和船只被卷走，河口一带成为泽国，接着就是灾荒，百姓以草根、树皮和糠皮为生。使得包括直隶总督兼北洋大臣王文韶在内的很多官员认识到治理海河的重要性，这样的灾害频度造成了天津地区商业的萧条，不仅给清政府和洋务派创办的军用工业、民用工业和航运业造成严重损失，也直接危及租界与天津城乡的利益。所以，尽早建立一个航道治理机构成为航运界、商界、清地方政府和各国领事馆所共同关注的大事。鉴于海河给航运和人民造成上述严重伤害的实际情况，虽知道疏浚海河的必要性终因财力与人力不足，从光绪二十年（1894年）经多次磋商终于1897年由时任直隶总督王文韶与各国驻津公使团达成协议，宣告海河工程局诞生。第二，在1902年又加入《辛丑条约》的意图，即“为呈请事、查华北商业集中津市、一切进出口贸易、只恃一线海河、西人有鉴于此、因根据辛丑条约。设立海河工程局。组织纯照外国机构。”（原文为竖版）[1]由此，可以看出，海河工程局成立的目的。

作为“共和国长子”、“经济顶梁柱”和“国家队”的百余家中坚力量的央企，大多是伴随着共和国诞生，凝聚着几代人几十年的心血和汗水，托起了一个国家走向繁荣富强的梦想；为保障我国经济社会平稳较快发展起了举足轻重的作用。

由此可见，不论是当初的海河工程局还是现在央企其目的都不是为获得高额利润，因此，海河工程局在董事会成员的选择与设置上亦为此目的服务，并且在不同阶段呈现出不同的适应性与灵活性。

第一阶段：成立之初，即由法国总领事兼领事团团长的杜士兰伯爵（CountdeChaylard）、英国领事宝士徒（H?B?Bristow）、津海关税务司徳璀琳和天津洋商总会主席克森士（EdmundCousins）等人组织成立了海河工程局（Hai-HoConservancyBoard），进行海河疏浚工作。海河工程局成立后采用委员制，由总督提名的两位中国官员（代表招商局与中国机矿公司即开滦矿务局）；天津海关道台；津海关税务司；首席领事、领事团、外商轮船公司、各国租界、洋商总会及税务司的代表组成海河管理（工程）委员会(Hai-HoConservancyCommission)。这个不经常开会的委员会由他的执行机关理事会（亦称管理委员会或董事部），由首席领事、天津海关道、海关税务司三方代表及顾问林德组成，实际上为英国把持。

第二阶段：在天津义和团运动与八国联军战事基本结束的1900年7月，成立了八国联军的地方殖民统治政权——暂行管理津郡城厢内外地方事务都统衙门（TheTientsinProvisionalGovernment,即天津临时政府），简称都统衙门。在其任命的一批在津的“中国通”管理各个部门，其统治范围包括完成已开工的公共工程与维护航道交通。鉴于海河工程局在保持天津与外界水路联系的重要性，于1901年春，由都统衙门任命了三个外国军官组成特别委员会，继续管理海河工程局的各项工作。但却与领事团、洋商总会、北京外交使团和八国联军统帅瓦德西之间，对于海河工程局的组织和资金提供等问题上存在异议，而直到5月经过反复磋商并达成一致，北京外交使团与瓦德西同意改组海河工程局委员会，其组成人员如下：津海关税务司一人，领事团委员一人，都统衙门委员一人（以上为董事会），由外交使团指定领事团委派的委员担任董事会主席。还设立了咨询委员，即天津洋商总会和各租界的领事代表（英租界例外，由英租界工部局主席代表）及一位航运界代表，其任务为“在技术上与财政上审查改进海河适航性的问题，并且，以一种独立的方式从事于将使一切有关单位满意的措施”。[2]由时任临时政府公共工程局局长的林德被聘为海河工程局的总工程师，同时仍然担任临时政府的顾问。

第三阶段：1902年，清廷在内外压力下与各国多次磋商归还天津地方治理权问题，在天津都统衙门裁撤后8月15日，直隶总督袁世凯与英国领事达成协议，由津海关道台唐绍仪取代已裁撤的都统衙门代表出任海河工程局委员；同时增加一名永久董事会成员是天津洋商总会主席，再增加一名董事会成员：司库是“在港口商业经历上有显著成绩的人”（名誉职）。接着，又增添了英商会长一人与一名必须由英国领事推荐中国轮船公司代表为海河工程局委员。1908年，海河工程局拟征治河税和船税即“经费取给于津海关附加税。”[3]，为融资以改善海河与大沽沙航道状况而遭到各轮船公司的反对，最后以海河工程局设立咨询委员会为代价而达成协议而同意征税。咨询委员会的职责包括：税收用途；冬季通航问题；改善海河与大沽沙航道的方针和方法；批准转头地的租借与开挖。咨询委员会是由三名外国轮船公司代表和三名洋商总会代表及三名海河工程局董事会成员（津海关道台、首席领事和津海关税务司）共九名委员组成，在其中任何四名委员要求下，都要召开会议。

第四阶段：辛亥革命后，海河工程局的董事会由五人组成，即首席领事、津海关税务司、津海关监督（民国建立后，海关道台全部改称海关监督）、商会会长、轮船公司代表。董事长仍由首席领事担任，所有事宜均由董事会议通过执行，在没有中外之分的商会会长和轮船公司代表，实际上均由外商担任。海河工程局实行总工程师（1945年前此职一直由外国人担任，只设一人）负责制，另设工程师协助处理有关工程方面的事宜，凡人事安排、财务管理、生产决策等，全部依据总工程师的指令执行。另外还设有秘书长一人，由外国人（主要是由英国人）担任，执行董事会的决议事项和管理局内行政事务。

由上可知，我们的央企在与海河工程局有如此多相似之处的同时，董事会起步较晚且还不是很完善：2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，才标志着中央企业董事会试点工作正式启动。从最先选定的宝钢、神华等七家增加到随后的十九家，其主要内容包括以下几个方面：

1.建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权和执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，并为企业重大决策带来更加专业的知识和经验。

2.建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为董事会重大决策做好前期研究工作，既有利于保证决策的科学性，又有利于提高决策效率。

3.国资委外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。[4]

国资委第一任掌门人李荣融曾有一个在三年内（2007年）使适合建立董事会的大型国有独资企业和大型国有独资公司都建立和完善董事会的说法。而2004年因擅自从事石油衍生品期权交易，最终导致5.5亿美元巨亏的中航油总裁陈久霖事件与2009年陈同海利用其担任中国石油化工集团公司副总经理、总经理和中国石油化工股份有限公司副董事长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币1.9573亿余元而被判处死刑，事实证明，国企传统的“一把手”文化源自有据可依的“党管干部”的核心原则。截止2010年10月的情况是：目前123家央企的高管人事任免依然分为两部分，其中53家特大型央企的党委书记、董事长、总经理由中央任命、中组部考核、国资委企业领导人员管理一局协助工作，副职由国资委党建工作局（党委组织部）考核和任命；53家以外的央企，党委书记、董事长、总经理等领导班子成员由国资委企业领导人员管理二局考核和任命。[5]

所以，我国央企的改革在如何代表人民的问题上要不断探索、调整与创新。

首先是加强法制和管理体制的改革、完善。如高管人事任免，可分成三部分：央企党委系统，任然体现“党管干部”的核心原则，加以肯定；董事会成员可以不断调整与其有直接相关的专业人士和人大代表及企业管理人员等的职务、分配比例等等，但必须保障政府意志的相对比例，并不断加以调整与完善；总经理和副职及高管人员等均对董事会负责，其任免由董事会决定。再如可否考虑将央企采取不同阶段和有分别对待的置于人大和政协的个专业委员会加以管理监督，在适当的时机，使之成为国家法律。

其次，如机构的设置，不论是董事会、咨询或价格监督委员会，还是监事会等，都要本着“与时俱进”的时代精神，在不断的实践中去检验机构设置的合理性程度和调整力度及范围等细节，加以总结，使之成为央企的基本制度，好的制度，是经得起历史的考研的，海河工程局董事会与其相应制度一直延续到抗战结束，虽历经近五十年和中国的各种变化，“案奉：国民政府考试院本年二月二十七日秘文字第一八一号训令内开：[案准行政院本年二月二十七日从捌字第五三七号公函开前据水利委员会三十五年九月十八日呈据海河工程局呈以该局战前原条约机关由领事团领袖等组织董事会为最高机构抗战之后主要职务渐易日人而组织及规章仍本旧例一般职员亦由战前蝉联并未由敌伪机关委派任免现在留局任用人员多条约服务甚久之旧人……可不受伪组织或其所属机关团体任职人员候选及任用限制办法之限制……]等由奉此除公函外相应函请查照为荷。”[6]再如，董事会等成员的分配构成使之覆盖面尽可能不断扩大，使广大人民群众能更好的体现当家作主的基本权利。

第三，就是不管我们的制度设计多么完善并符合广大人民的切身利益，但只要是不被人民所知道和了解，都非常容易造成误解。所以，我们央企这些包括董事会外部董事和高级管理人员选聘在内的各项制度设计，都要予以公示。而不要像2011年南京外国语学校的“奶茶MM”章泽天被清华大学以保送生提前录取，只公布当事人一些基本信息，如果把报送条件全部公布，也就不会有如此多争议；相比较海河工程局在这方面却有过人之处：据不完全统计，海河工程局董事会会议记录和每年年报、月报、日报现留存档案达162卷之多，占整个海河工程局在天津档案馆馆藏案卷的近一半。

本文只是在中国近代一个企业所谈，且此类研究正趋普遍，但还很不全面的情况下，通过海河工程局的具体情况做一不成熟的参考，敬请批评指正。

[1][3]海河工程局呈为需款孔急请筹拨维持.w2-3-179.天津档案馆藏：1.

[2]天津航道局编.天津航道局史.人民交通出版社，2000：7；转引自：天津历史资料（第四集）：71.

[4]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善.昆明冶金高等专科学校学报，2008，7，24（4）：43.

[5]张娅.央企董事会试点的中国式悖论.商务周刊，2010，10（20）：57.

[6]考铨处公函为海河工程局职员不受伪组织等候选及任用限制办法之限制.w2-3-3782.天津档案馆藏：1-2.