万科“B转H”搁浅？

黄玉萍

今年3月，本刊《B转H：万科向高财务成本“宣战”》一文写到，万科在2013年1月启动B股转H股计划，意在打造海外双融资平台，寻找“便宜”的资金，降低企业的财务成本。然而，万科“B转H”计划提出至今已有3个多月，迟迟未能成功。万科的“美梦”能否成真？

“B转H”计划疑似搁浅

2013年1月18日晚间万科公布B转H方案，拟申请将已发行的B股转换上市地进入香港联交所主板上市及挂牌交易。

去年12月底，中集集团B转H股成功转板上市，国内B股改革“破冰”。中集集团H股挂牌后，H、A股均表现不错，股价一路高企。有了中集集团的成功案例在前，万科的B转H方案公布之初即被业内一致看好。1月18日晚间万科公布B转H方案，1月21日受大盘补涨、B转H股等利好因素，万科A、B股的股价一度涨停，股价创下近年来新高。多家券商也纷纷看好，包括申银万国、国泰君安、招商证券、中信建投等在内的多家机构纷纷调高了万科A股的买入等级。当时的业内分析认为，转板方案与中集基本类似，方案可行性高，B转H有利于A股和B股的投资者，获取通过的概率较大。

然而，天有不测风云。万科“B转H”并非一片坦途。

4月初，证券机构传来消息，万科“B转H”计划将暂时搁置，什么时候继续启动并不知晓。记者致电万科品牌部询问“B转H”计划是否已经搁置，其工作人员称万科所有有关“B转H”计划的进展与消息都以万科发布的公告为准。而万科“B转H”方案财务顾问中信证券投行部人士承认确实该计划暂缓了，“万科B股份额比例以及现金选择权上出现了点问题，香港联交所可能不太愿意”。

万科最近一次关于“B转H”的公告发于2月18日。公告称，万科已经于2013年2月7日正式取得了证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，接受公司“B转H”申请材料，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

此外，公司于2013年2月8日向香港联交所提交了关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易A1申请表，并于2月15日正式取得香港联交所下发的受理函。

至此，万科“B转H”之路已经走了将近4个月。官方程序基本全部完毕，接下来等待的是证监会和香港联交所的批复意见。

而此前中集集团在实施“B转H”过程中，于2012年10月24日收到证监会的申请受理通知书，10月30日收到香港联交所下发的受理函，11月20日收到证监会核准批复，11月28日收到联交所的批准文件，其间证监会方面从申请受理到核准约26天，香港联交所方面从申请受理到核准约29天。

相对而言，万科“B转H”所费时间稍显漫长，令人不能不怀疑其中有变。

事发现金选择权？

对于万科“B转H”方案搁置一事的原因，万科“B转H”方案财务顾问中信证券投行部人士称，大概是因为万科B股本身占股本份额就少，如果实施现金选择权的股东过多的话，市值达不到要求，港交所可能不愿意接受。“正在想办法补救，应该可以继续做，因为其他文件都很顺利。”

据万科公布的B转H股方案公告显示，万科已发行B股总数约13.14亿股，占总股本的比例为11.96%，B股市值达164亿港元，超过95%由境外投资者持有。

按照相关规定，以上方案需经过三分之二股东表决通过后，还需要取得中国证监会、香港联交所的同意和批准，才能赴港上市。

万科董秘谭华杰表示，根据联交所规定，如果申报实施现金选择权的股份数超B股总数三分之一，方案不会实施。华润以及新加坡政府投资公司属于关联人士，最多也只能收购不超过公司总股3.96%的B股股份。

此前中信证券在为万科“B转H”方案做的财务报告中也提到：“若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438318489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深圳证券交易所B股市场交易。”

据了解，万科曾计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。若香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。换句话说，以万科B股11.96%的占比量，需要一定数量普通股东继续持股的支撑，才能完成“B转H”计划。

然而，此时曝出现金选择权出现问题，似乎有所矛盾，因为早在2月初，万科就曾召开临时股东大会，会上以超过99%的高票通过了“B转H”方案。

2月4日，万科召开2013年第一次临时股东大会，审议以介绍方式将已发行的B股转换至香港联交所主板上市及挂牌交易的相关事宜，全部相关议案均以超过99%的高票通过。无论是A股还是B股股东，对于此次方案均给予了积极支持。最终，全部议案均获通过，对于方案本身，投票的具体结果为：A股股东99.3246%赞成，0.6744%弃权，0.001%反对；B股股东99.9916%赞成，0.0084%弃权，0%反对。

惨遭池鱼之殃？

如果说万科“B转H”计划的搁浅并非因为现金选择权的话，那么就只剩下最后一道障碍了——中国证监会和香港联交所的同意和批准。

“万科此次‘B转H的搁浅或许只是遭受池鱼之殃。”华高莱斯国际顾问（北京）有限公司副总经理公衍奎表示，受短期内全球量化宽松的影响，中国管理层或许出于维持货币政策独立性的考虑，会采取资本管制手段。在此背景下，国内B股改制问题必然受到影响，万科的“B转H”计划受挫搁浅就不足为怪了。

据报道，日本央行4月4日宽松金融政策火力全开孤注一掷，祭出全球最强势的货币刺激举措，再加上4月中旬多位美联储官员发表“鸽派”观点，暗示美联储可能不会在近期退出宽松的货币政策，短期内境外量化宽松的浪潮一浪高过一浪，中国稳中见升的经济基本面和跨境利差诱因，将使人民币成为跨境资本的避风港。

市场人士大致勾勒出中国今年资金流向的情景为，资金流向存在双向流动的可能性。受主要经济体量化宽松政策影响，短期内资金将延续去年底今年初的流入状态；但下半年国内外复苏对比情况可能生变，或使得资金转而撤出。

外管局在2012年国际收支报告中分析称，今年国内外经济和金融运行企稳，将有利于稳定中国的外部需求，吸引长期资本流入。“主要发达经济体继续实施量化宽松货币政策，境内外正利差将刺激套利资本流入我国。”然而另一方面，不确定、不稳定因素较多，将加剧我国跨境资本流动波动，甚至不排除引发阶段性的资本集中流出。

“现在正是境外热钱向国内涌进的时候，融资成本相对而言更低，万科转股计划此时搁浅虽是必然，却也可惜。”公衍奎说，“当然，即使转股计划搁浅，万科亦可以通过发债形式在海外融资，只是不如股市方便。”

3月27日，万科公告披露，万科地产（香港）有限公司通过旗下子公司发行8亿美元五年期定息债券，首次境外发债的票面利率仅2.625%。

不仅是万科，国内众多房企都搭上了此番全球量化宽松的“快车”。据中国指数研究院发布的数据，截至3月中旬，今年已有21家内地房企在境外发债，融资额高达570亿元人民币，去年全年这一数字是600亿元。近期又有旭辉集团、万科香港、绿城中国、融创中国、华南城、首创置业等房企发行了不同规模的债券。至此，内地房企今年以来的境外发债总额已经超过去年全年。

“国内房地产的融资环境与状况受国际金融环境影响非常大，房企在今年一季度享受境外便宜又充足的资金的同时，也要注意到下半年可能出现的热钱流出带来的风险。”公衍奎说，“而万科的转股计划或许到下半年就能重新启动了。”