浅述公司治理和内部控制的关系

摘要：有效的内部控制制度能够提升企业的经营效率，促进企业目标的实现。本文在分析公司治理和内部控制关系的基础上，进一步讨论了公司治理各子因素对内部控制的影响。

关键词：公司治理 内部控制 关系

一、公司治理和内部控制的概述

1、公司治理的含义

公司治理相关问题在20世纪80年代于西方开始逐步流行，并且在90年代在我国开始盛行。按照钱颖一教授在《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。本文认为：公司治理是为了实现公司资产安全、财务信息真实的目标，对公司的组织制度、利益分配、控制方式所做的制度和法律性安排，在这种治理制度之下，投资人、经营层、董事会和员工都要受到节制。

2、内部控制的含义

按照COSO在1992的《内部控制-整合框架》中对内部控制所做的认定：“为了实现经营的运营效率、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性的目标，企业的董事会、经理层和其他人员所影响并给予合理保证的过程。”可见，内部控制制度要实现企业经营的运营效率、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性三个目标。而在我国2008年由财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》中：“内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”

二、公司治理和内部控制的关系

1、公司治理和内部控制的联系

公司治理和内部控制作为现代企业制度的重要组成部分，两者之间存在以下联系：

（1）理论基础的同一性

公司治理和内部控制在理论基础的来源上具有同一性，两者都是为了解决企业的经营效率问题而对权责进行分配。而为了实现这一目标很重要的一方面就是所有者对经营者的约束问题，这也是两者所共同关注的问题。因此，委托代理成本理论就构成了公司治理和内部控制共同的理论基础。

（2）内容具有重合性和交叉性

公司治理和内部控制在内容和范畴上含有重合的地方。比如公司内部治理中股东会、董事会、监事会和经理层之间在制度上相互制衡、相互制约的安排实际上也属于内部控制的组织控制的范畴。

（3）最终目标的一致性

内部控制所要实现的目标是提高企业的经营效率、遵循相关法律法规、保证财务报告的可靠性和资产安全，最终实现企业的总体目标，而公司治理则是保证董事、监事和经营者不会损害公司和投资者的利益，保证企业运行的轨道不会偏离，健全的公司治理能够促进企业的目标实现，从而实现股东和投资者利益最大化。这样看来，虽然内部控制和公司治理在具体目标上有所不同，但最终都是为了企业总体目标的实现和达成。

2、公司治理和内部控制的区别

（1）本质含义的不同。公司治理是用来解决投资者、董事会、监事会和经理层的权力分配和制衡的制度安排，更多属于法律层次的问题；而内部控制制度是了实现经营效率、保证财务报告可靠和资产安全，企业管理当局所做的对下属及员工进行控制的制度安排。很明显，两者在本质上并不相同。

（2）具体目标的差异。在前面本文已经叙述了，公司治理的目标是在公司不同的利益主体之间进行权责的划分以达到制衡的目的，从而实现企业的正常经营和健康发展并促进企业目标的达成。而内部控制是在企业经营过程中，对下属和员工的活动进行控制，从而实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标。

（3）解决问题的重点和法律层次不同。公司治理解决的是股東会、董事会、监事会和经理层四个主体之间的权责划分问题，而且公司治理的问题在法律层次都有所体现和要求。内部控制解决的是管理层在具体管理中对组织的人员进行管理和控制的问题，而且内部控制在法律层面并没有体现，更多是在具体规范的层面。

三、公司治理对内部控制的影响

公司治理在结构方面可以细化成多个方面，包括股权结构、董事会结构、企业激励机制等等。而公司治理就会通过不同的子因素对内部控制产生影响。

1、股权结构对内部控制的影响。股权结构是公司治理的基础，一般分为集中和分散两种。股权结构集中的情况下，大部分股权会集中在少数股东手中，股权偏向一方，股东之间失去了制衡，那么控股股东就可以利用控制权做有利于自身的事情，从而损害中小股东的利益，那么公司的内部控制制度的建设必然缓慢或者达到应该的目的。反之，股东之间地位相差不大，可以拥有较为平等的决策权，在此背景下，内部控制的建设就有助于维护大多数股东的利益，实现应有的目的。

2、董事会结构对内部控制的影响。董事会在公司治理中占有重要地位，主要职能是决定公司经营方针和战略决策和对经营者的经营管理行为进行监督。如果董事会的结构不合理，内部董事人数太多，而独立董事太少，就会形成自己管理自己、自己约束自己的场面，不利于内部控制的正常实施，使得内部控制这一制度流于形式。

3、企业激励机制对内部控制的影响。激励机制作为投资人降低代理成本的手段，对经营者会产生直接的影响。完善激励机制能够激发经理人的热情和积极性，减少舞弊的行为发生，一定程度上推动内部控制的建设和有效发挥。

四、小节

综上所述，公司治理和内部控制之间存在着相辅相成的关系。良好健康的公司治理结构能够推动内部控制有效性的运行，而同样内部控制健全完善也能促进公司治理的发展和完善。反之两者的关系也成立。

参考文献：

[1]财政部等五部委.企业内部控制基本规范[S].2008

[2]钱颖一.中国的公司治理结构改革和融资改革[J]，经济研究，1995（1）

[3]吴敬琏.什么是现代企业制度[J].改革，1994

作者简介：王晓君，汉，1985.9-，山西财经大学2011级研究生，会计学院，会计学专业。