内部控制执行机制的国际比较：美英的经验

【摘要】 美英作为成熟市场经济国家，通过建立和监管内部控制体系、审计与评估、内部控制信息披露、违规处罚、公众媒体监督等措施，推进了内部控制的执行，取得了较好的效果。对两国的内部控制执行机制进行研究，将对我国的内部控制执行实践具有借鉴意义。

【关键词】 内部控制； 执行机制； 国际比较

内部控制古已有之，而随着现代公司制度的出现和组织结构的复杂化，其重要性日益凸现。内部控制对于提高企业经营管理水平、保护投资者利益、维护资本市场秩序都起着举足轻重的作用。为此，很多国家都致力于提高企业的内部控制水平，并且内部控制已经由自发性的治理机制转变为一种政府推动的制度建设。内部控制执行机制存在全球性差异，即使在发达经济中，内部控制执行机制的差异仍然是显著的。对于处于转型和改革进程中的中国而言，对其他国家内部控制执行机制及其比较价值进行研究，有助于拓宽我国内部控制执行机制改革实践的理论基础。

美英两国通过建立和监管内部控制体系、审计与评估、内部控制信息披露、违规处罚、公众媒体监督等措施，推进了内部控制的执行，取得了较好的效果。

一、美国内部控制强制执行的制度措施

美国目前在内部控制执行上采取了以强制执行为主的方式，其采用的手段主要包括内部控制基础性规范、内部控制信息的强制披露制度以及严厉的问责与惩罚措施的运用。

（一）企业建立和保持内部控制体系的强制要求

早在1934年，美国《证券交易法》就规定证券发行人应维持能为报告的准确性和资产的安全性提供合理保证的充分的内部会计控制系统，该法案是美国第一次对内部控制进行立法规定。随后美国又出台了一系列要求企业完善内部控制系统的规定。1977年美国国会通过了《反国外贿赂法》，其中的会计条款要求在美国证券市场发行证券的公司及其拥有50%以上股权的海外子公司保持适当的内部控制系统。这一规定大大提高了内部控制在公司内部的地位，从而大大强化了公司管理层对投资者的信托责任。《反国外贿赂法》成为强制内部控制的成文法规。美国国会在2002年通过了《萨班斯—奥克斯利法案》，萨奥法案要求公司必须建立充分的内部控制，该法案的颁布也反映出美国对于公司内部控制越来越严苛的要求。

除了政府的推动外，美国注册会计师协会（AICPA）、COSO委员会等民间组织对企业内部控制体系的建立和完善也功不可没。它们对内部控制概念的不断深入和完善进行了不懈研究，对内部控制的内容进行不断充实，从而为公司内部控制系统的完善以及为政府的监管提供了依据。

（二）内部控制信息披露的强制要求

美国强制要求企业披露内控信息最早始于银行业，1991年出台的《联邦储蓄保险公司修正法案》第一次要求银行首席执行官和首席财务官或会计师在财政年度终了时，对内部控制结构的有效性提交评价报告。2002年萨班斯法案的出台全面提高了对公司内部控制有效性的要求，该法案404条款规定其管理层需要对财务报告内部控制进行报告，在报告中应说明管理层对建立和维护内部控制系统和相应控制程序的责任，还要求管理层对公司最近财年内部控制系统的有效性进行评价并对外披露评价结果，该法案的颁布标志着美国内部控制根本思想从披露向实质性管制的转变。萨班斯法案在要求上市公司提供内部控制评价报告的同时还责成SEC出台具体规则用以执行该法案。

（三）内部控制审计与评估的强制要求

从20世纪30年代起，美国就陆续在有关规定中要求对企业的内部控制进行审计评估。1936年AIA发布的《独立公共会计师对会计报表的审查》中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制。1963年AICPA在《审计程序公告第33号》中指出注册会计师应该审查企业的内部会计控制。2002年7月颁布的萨班斯法案第404条款要求担任公司年度报告审计的注册会计师需要对管理层出具的内控评价报告进行鉴证并出具报告。随后，美国成立了独立的上市公司会计监督委员会（简称PCAOB），该委员会先后制定了审计准则第2号和第5号来规范和指导审计师的审计行为。该委员会的设立标志着美国注册会计师监管体系由行业自律为主转变为政府监督下的独立监管。

（四）严厉的违规处罚

美国涉及内部控制的监管规范框架包括三个层次：联邦层次的法律、行政法层次的规范及行业自律层次的制度（黄新銮等，2008）。早在1934年的《证券交易法》中就规定对于违反关于内部控制制度条款的行为，将处以罚款和监禁。在1977年颁布的《反国外贿赂法》中规定违反该法中关于内部控制条款的人将被判处5年的刑期和1万美元的罚款。同时《反国外贿赂法》要求任何违反该法的行为中，不仅当事人要承担相应的法律责任，公司的管理人员和董事，不管知情与否，都会受到罚款或监禁的处罚。萨班斯法案作为联邦层次的法律，是美国政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉且最具影响力的公司法律。《萨班斯法案》严格界定了公司管理层的责任和义务，并对违反财务报告披露要求的行为分别规定了民事和刑事处罚的要求。这些规定对提高美国内部控制的监管效果起到了很大的作用，自萨班斯法案实施以来，美国企业的公司治理指数不断上升，公司内部治理的质量不断提高。

（五）管理层对内部控制的保证

萨班斯法案302条款规定公司的首席执行官和首席财务官需要对所提交的年报或季报签署书面证明，保证其财务报告的公允可靠，这其中就包含了对内部控制责任的保证。具体包括：签字官员有责任建立和保持公司内部控制；所设计的内部控制程序应能保证公司内部其他管理人员都能够了解公司及纳入合并范围子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；保证在公司财务报告编制之前90天内已经对其内部控制的有效性进行了评价，并将评价结论反映在公司的定期报告中；向外部审计师和董事会下属的审计委员会报告内部控制中的所有重大缺陷；对于内部控制评价之后产生的内部控制的重大变化或可能对内部控制产生重要影响的因素也应予以说明。

二、英国体现自律精神的内部控制执行机制

英国在内部控制执行上采取的是利用一系列的法规、规章对企业的内部控制行为进行引导的方式，并给予企业在内部控制执行的相关方面很大的自由选择权利，更多地体现了企业自律为主的精神。

（一）企业建立和保持内部控制体系的要求

英国政府及民间组织都积极致力于企业内部控制系统的建立和完善。实际上早在1985年，英国《公司法》就规定董事应对公司保持充分的会计记录负责，为满足这一要求，公司必须建立财务管理方面的内部控制制度，包括设计程序使舞弊风险最小化。从以上规定可以看出，《公司法》在1985年就已经对董事确保适当的内部控制制度提出了初步的要求。

英国的内部控制要求是伴随着公司治理的研究历程而展开的。20世纪80年代至90年代由于缺乏良好公司治理的支持，造成了大量的公司危机。很多声誉很高的公司破产或出现舞弊丑闻，导致了社会公众和监管机构的极大不满。鉴于此，英国掀起了公司治理问题研究的热潮，各种专门委员会纷纷成立，并发布了各自的研究报告，比较著名的有凯德伯瑞报告（Cadbury Report）、拉特曼报告（Rutterman Report）、格林伯瑞报告（Greenbury Report）和哈姆佩尔报告（Hampel Report），在吸收这些研究成果的基础上，1998年形成了公司治理委员会联合规则，该规则同时成为交易所上市规则的补充，要求所有上市公司强制性遵守。

（二）内部控制审计与评估的要求

英国的《联合规则》中要求董事会至少每年对内部控制系统的有效性进行一次审查，并向股东进行报告。该项审查应涵盖所有重要的控制，包括财务、经营和遵从控制以及风险管理系统，但并没有要求外部审计师审核。在英国的上市登记规则中也规定外部审计师要审核董事会有关其审查内部控制系统的遵循报告。审计实务委员会（APB）的指南建议审计师评价公司发布的内控报告。Turnbull指南指出，董事会有责任审查内部控制的有效性，并有责任在进行适当、谨慎的查询之后对股东进行报告；控制缺点和弱点必须在内部报告，而且董事会应当确保它们得到了及时的改正；有效性的审查应当有文档记录做证明。Turnbull指南还指出董事会应当评价重大风险，并确定承担多大的风险是合适的。

（三）内部控制信息披露的要求

英国在20世纪90年代已经要求公司公开内部控制的信息。凯德伯瑞1994年报告要求英国各上市公司的董事会公布一份有关其内部财务制度的声明。这份声明必须包含如下内容：承认董事会对内部财务控制的责任；为内部控制制度对重大的错报或遗漏的事项仅提供合理保证而非绝对保证作出解释；描述董事会为了确保有效的内部财务控制已经建立的关键程序；证实董事会已经审核过内部财务控制制度的有效性。在1994年问世的拉特曼报告中，要求董事会披露建立有效内部控制的关键程序。于1999年发布的《Turnbull指南》提倡披露公司的内控信息，以提供有价值的信息并避免误导，同时该指南还对公司的披露行为提供了指导。而在2003年的《联合规则》的C.2.1条款中要求董事会至少每年对内部控制系统的有效性进行一次审查并向股东进行报告。

（四）董事会对内部控制的保证

《联合规则》的原则规定，董事会应当维持一套健全的内部控制系统，以维护股东的投资和公司的资产。1999年发布的《Turnbull指南》要求董事会对公司的内部控制负责。该报告指出董事会应制定正确的内部控制政策，并寻求日常的保证，使内部控制系统有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。《Turnbull指南》建议在决定公司内部控制政策的时候，董事会应该考虑：公司面临风险的性质和程度、公司能够承担风险的程度和种类、风险发生的可能性、公司降低风险的发生率和已发生风险的影响能力、实施特殊风险控制的成本以及从相关风险管理中获取的收益。

三、美英内部控制执行机制的比较

美英针对内部控制的执行都进行了长期的研究和实践，形成了各有特点的执行机制框架。从总体上来讲，美英两国实行了不同的内部控制执行机制模式，美国基本上走了一条自愿到强制为主的内部控制执行之路，而英国现在则实行以自律为主的内部控制执行机制。这种区别主要从以下方面体现出来。

（一）美英内部控制标准框架基本模式不同

美国实行规则导向型的内部控制准则模式，对内部控制提出非常具体的要求，并且对如何满足这些要求进行详细的规定。萨班斯法案404条款是美国内部控制监管框架的代表，并且由SEC制定了大量的条文性法规和指南指导企业内部控制行动。这种规则导向的内部控制规定给企业提供详细指导的同时，也很容易增加公司上市和维持上市的成本。在英国，监管制度主要遵循由市场决定和调节的原则。英国的内部控制法律框架包括公司法、上市注册规则、联合规则和Turnbull指南，前三者对上市公司内部控制的要求都是原则性的，Turnbull指南是对如何实施这些要求的行动指南。因此，英国属于原则导向型的内部控制模式，它给出了一个很宽泛的内部控制，对公司内部控制的要求颇为原则，并没有就如何实施给出很具体的规定。这种模式给公司董事会和管理层留下了很大的空间，使得董事会对内部控制问题认真思考，使内控和风险管理能嵌入公司的日常业务运作过程，而不是仅仅满足于细节的要求。

（二）美英内部控制信息披露的要求不同

内控信息披露是公司增加透明度、降低与投资者信息不对称的重要方式。美国的法律特别重视公司的信息披露。萨班斯法案404条款明确要求管理层对内部控制进行评价，随后SEC提出了“财务报告内部控制”的概念，并针对与财务报告可靠性有关的内部控制提出强制性披露要求。英国不要求对内部控制的有效性进行评价，只要求董事会发表对内部控制的声明。在英国模式下，评价不在于得出“有效性”的笼统结论，而在于通过评价董事能对公司潜在的风险有清醒的认识，并为全面管理风险提供依据，增加投资者决策相关的信息。英国机构投资者对公司风险管理和内部控制信息披露的态度大多赞同自愿体制，而不是政府法规管制（吉尔·所罗门等，2006）。1994年Cadbury委员会在其发布的《内部控制和财务报告》中要求，公司的董事会公布一份有关其内部财务控制制度的声明，该声明鼓励但不要求董事会对内部财务控制制度的有效性发表意见。1999年的《Turnbull指南》也要求董事会发布对内部控制的声明。由此可见，英国对有关公司内部控制的报告和披露方面的要求并未放松，但对内部控制有效性进行报告的规定却日趋减弱。

美英两国对内部控制外部审计师的责任要求也存在明显差异。在美国内部控制框架下，审计师要在审计财务报表的同时对公司的财务报告内部控制进行审计，既要评价管理层对内部控制的评价，又要对内部控制的有效性发表意见。而在英国内部控制框架下，审计师只是对董事会的内部控制声明进行审查，并不需要对公司内部控制系统的有效性出具报告。英国没有扩展外部审计师有关公司内部控制声明的责任，因为那样超出了审计师可能承受的责任和风险，故对此不作强制要求。

美英两国关于内部控制信息披露的要求不同也与其内部控制的范围不同有关。英国模式下，董事会和审计师审查的内部控制涵盖了所有类型的控制；而在美国模式下，管理层和审计师评价仅仅限于财务报告内部控制。

（三）美英内部控制执行主体不同

在美国，管理层对公司内部控制负主要责任，不但要向董事会下属的审计委员会报告，管理层还需要在年度末对财务报告内部控制的有效性进行评价，并在对外的内部控制报告中陈述评价结果。英国的内部控制侧重于公司董事会层级的建设，侧重于加强董事会对内部控制的责任和管理，形成了具有自身特色的公司治理导向的内部控制。在英国，董事会负责审查内部控制的有效性，管理层有责任监督内部控制系统，并向董事会提交评价内部控制有效性的报告；董事会要审查管理层的内部控制报告，对内部控制进行年度评估，并在年度报告中发布内部控制声明，主要是描述对《联合规则》的遵守情况，并不是对内部控制有效性的说明。

四、美英内部控制执行机制的借鉴意义

美英作为成熟市场经济国家，尽管有制度环境上的差异，其内部控制执行机制对我国还是有一定借鉴意义的。

（一）美英内部控制执行机制以相对完善的制度背景为依托

美英的市场化程度相对我国要高很多，因此相关市场机制能够发挥应有的作用，如经理人市场、控制权市场、资本市场等，能够通过这些市场形成对企业及其管理层的约束作用，实现资源的有效配置。另一方面，美英都是法制较健全的国家，相关法律法规制度体系相对完善，各种惩罚机制的运用形成了较好的威慑效应。此外，美英发达的诚信体系也对企业及其管理者个人形成了有效的外部约束。在美英等国，发达的新闻舆论监督机制对其整个制度环境体系的完善起到了很重要的促进作用。公众和媒体的监督为法定的监督机构提供了它们原来没有发现的信息和线索，使得它们由此可以对被披露者启动法定的调查程序，行使强制的调查权利。公众和媒体的监督还有助于激发相关机构和组织以及官员的自律意识，唤醒它们本身具有的道德和法治意识，从而产生自我约束行为，同时也可以促使它们形成道德和法治意识，从而产生自律要求。公众和媒体监督提高了信息接触程度，在降低信息不对称程度的同时降低了监督的成本。存在着强大的媒体监督力量也是美英内部控制执行机制有效性的重要保证。同时，在公司内部基础环境建设上，两国较完善的公司治理结构及相应的组织结构设计为内部控制执行提供了保障。因此，对于我国来讲，要想发挥内部控制执行机制的有效作用，制度环境基础建设也是重要的一个环节。

（二）美英内部控制制度体系都是在制度变迁过程中不断得以完善

美英的内部控制制度体系现今在其内部控制执行中发挥了巨大的作用，但是这种结果并不是一蹴而就的，是经过了长时间的不断完善过程。对于美国来讲，在内部控制执行的道路上走了从自愿执行为主到强制执行为主的过程，其间也经历了很多挫折和失败的教训才走到今天，其内部控制信息披露强制要求就是经历长达二三十年的激烈论战才得以实施。对于英国来讲，走了一条和美国并不相同的道路，其在内部控制执行的强制要求上有逐渐放松的迹象。但是，不管怎样，二者在经历了制度变迁过程后在内部控制制度体系建设上所形成的共同点对我国还是很有借鉴意义的，主要包括以下几个方面：一是都将内部控制基础制度规范要求上升到国家立法层次，美国是《证券交易法》、《反国外贿赂法》和《萨班斯法案》，英国主要是《普通法》和《公司法》；二是都对内部控制信息披露提出要求，但要求的程度、范围不同，可见两国对于内部控制信息披露都相当重视；三是都规定了明确的内部控制执行主体，美国是公司管理层，英国是公司董事会，为实施问责提供基础；四是都对内部控制违法违规行为进行严厉的惩罚。

他山之石，可以攻玉。对美英内部控制执行机制的分析对于完善我国内部控制执行机制有着不可忽视的作用。但是盲目的照搬照抄别国经验是不可取的，因为内部控制执行机制建设同时受制于各国不同的制度背景，因此结合我国制度环境基础，有扬弃地借鉴应为明智之举。

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