CFO兼任董秘与信息披露质量

刘博

上市公司信息披露是公司结构治理中的重要环节，董事会秘书是信息披露部门的负责人，财务会计信息是信息披露的核心内容。本文分析了董事会秘书履行信息披露义务的职权、职责和我国目前董事会秘书的执业现状，结合财务总监在会计信息判断、处理和形成过程中的关键作用，论证上市公司由财务总监兼任董事会秘书能够最大程度上提高上市公司的信息披露质量，促进资本市场的稳健发展。

资本市场是信息流动的市场，一个有效的资本市场能够迅速准确地引导稀缺资源向高效率的公司流动，实现社会资源的优化配置。而对于资源的持有者，也就是投资者而言，上市公司所披露的信息质量直接影响其决策的效率。

上市公司信息披露的重要性以及对信息披露的要求

在现代公司制企业中，上市公司是组织最严密、规范化程度最高、监管标准最严格的公司形式，是现代公司制企业的典范。上市公司的信息披露是资本市场健康发展的基石，上市公司信息披露的质量已成为资本市场健康发展的生命线，甚至是国民经济健康发展的重要因素之一。财务会计信息是上市公司信息披露的主要内容，是联系上市公司与市场投资者的桥梁，也是维系资本市场运行的纽带。资本市场的有效运作与上市公司的财务会计信息披露之间存在着密切的关系。作为一种重要的信息来源，上市公司公开披露的财务会计信息是投资者赖以决策的重要依据，理性的投资者，都希望获得高质量的信息来为投资决策提供支持。如果上市公司提供的财务会计信息质量不高，或者是信息中存在着误导、虚假陈述或者重大遗漏，将会增加投资者的“意外”风险，严重损害广大投资者的利益和投资的积极性。因此，投资者和资本市场客观上都要求提高上市公司信息披露的质量。沪深交易所分别制定了关于上市公司信息披露的规定，对信息披露提出了及时性、准确性、完整性、合法性的要求。2007年公布实施的《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。随着资本市场的不断发展，相关的证券类规范性文件从不同的层次和角度对信息披露的要求进行了深化，直接反映了市场监管者对信息披露的质量要求，而市场监管者的监管要求反映的是投资者的根本要求。为了保护投资者利益和维护资本市场秩序，提高上市公司信息披露的质量，我国逐步建立和完善了董事会秘书制度。

董事会秘书制度与上市公司信息披露的质量

董事会是公司规范治理的核心，董事会秘书在董事会的运作中发挥着重要的桥梁作用，对提高公司管理的规范化程度以及运营的效率具有重要意义。董事会秘书制度起源于英国，经过近百年的发展，董事会秘书逐步由公司普通职员发展成为公司高级管理人员，董事会秘书制度的适用范围越来越广，逐渐被其他国家所采纳。在我国，董事会秘书的说法最早出现于深圳。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。2004年，沪深证券交易所修订的《股票上市规则》明确规定董事会秘书为上市公司信息披露的负责人。2005年修订后的《公司法》从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责，同时规定董事会秘书为上市公司高级管理人员。将董事会秘书定位于公司的高级管理人员，目的在于进一步强化董事会秘书的执业地位，使其更好的履行其法定职责，逐步提高上市公司信息披露的质量。虽然法律赋予了董事会秘书参与公司经营管理的权利，更要求董事会秘书对公司的经营管理和财务信息有深入的了解，但是董事会秘书在实际履行信息披露职责的过程中却往往遭遇尴尬。我国关于董事会秘书制度的法律法规的建立是迫于与国际资本市场接轨的需要，从被迫适用到主动接纳需要一个漫长的过程。因此，我国董事会秘书在职责与义务方面的规定与国际接轨，在制度上确立了董事会秘书在维护公司上市地位和价值方面的职能。但是，相关的法律法规却未给予董事会秘书其相应的授权和地位，缺少对于董事会秘书的权利以及职务保证，职权与职责的失衡导致董事会秘书无法发展其应有的作用。部分董事会秘书无法参与公司的经营决策，董事会秘书不是公司董事，对公司决策没有投票权，对财务、经营等都没有直接干涉的权利，只能按照证监会和交易所的法律条文机械的开展工作，工作目标从维护、提升上市公司的价值转变为满足监管部门的形式要求、极力避免违规。部分董事会秘书对于公司的实际运营和战略规划甚至没有知情权，只能按照公司提供的信息被动的进行信息披露工作，对披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性无法判断和把握。事实上，只有对公司深入了解，才能确定信息披露的时间和范围，才能真正的发挥董事会秘书的价值。市场监管者已经深刻的认识到了目前董事会秘书的执业现状，于是提出上市公司董事会秘书必须由董事、总经理、副总和财务总监担任，目的就是希望藉此提高董事会秘书在高管层的地位，扩大董事会秘书的参与权和知情权，特别是对于公司经营策略和会计信息的知情权。

财务总监对于上市公司会计信息披露的作用

上市公司披露的财务会计信息是投资者进行投资的基础依据，上市公司在发布财务报告后，如果发布各类补充更正的公告，代表着该上市公司以前公布的财务会计信息存在错误或者误导性陈述，是差错年份会计信息低质量的一种表现。如果投资者根据差错年份的财务报告进行投资决策，则可能面临巨大的损失。因此，财务总监对财务会计信息披露的质量有着举足轻重的作用。在公司治理机制中，财务总监是一个联系金融市场和价值管理的一个不可或缺的角色，作为公司股东的代理人，财务总监对会计信息质量的内部监控起到尤为重要的作用。会计核算的财务成果与公司股东的利益密切相关，财务总监要履行股东财务职能，解决“内部人控制”问题，监督公司财务会计活动。同时，财务总监要履行市场监管者所要求的监督管理职能。财务总监对公司财务活动的合法性、真实性、有效性等进行监督，对公司会计核算的合规性、真实性、可比性、一致性等进行监督。另一方面，财务总监在行使对公司筹资、投资、用资、耗资等一系列财务活动的监督职能时，与财务计划、成本控制、会计核算、财务分析等许多财务会计的具体组织管理工作紧密结合起来行使一定的管理职能。监督和管理是财务总监的两项核心职能，对于公司的健康发展意义重大。在西方成熟的资本市场中，市场监管者要求公司首席执行官与财务总监在公司所有的定期报告上签署书面证明，将财务总监对公司财务信息的责任提高到了与首席执行官同等的高度。我国有关上市公司的法律法规、证券市场运作制度、投资者权益保护等管理规范对财务总监的职责也做出了明文规定。我国2008年颁布的《企业内部控制基本规范》和配套指引，强调了财务总监在企业财务相关内部控制方面的责任。《证券法》要求上市公司董事长、经理和财务负责人应对公司财务报告中的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。但是，公司信息披露首要的责任人是董事长和董事会秘书，财务总监不是公司信息披露责任人，市场监管者追究上市公司信息披露责任人时，财务总监往往承担次要责任，这间接造成了财务会计信息披露的低质量。充分调动财务总监的工作积极性，并且对财务总监的“不当”行为进行制度约束，从而提高信息披露的质量是我们所面临的难题，而财务总监兼任董事会秘书是解决这个问题的最佳方案之一。

上市公司由财务总监兼任董秘能够提高信息披露质量

首先，财务总监兼任董事会秘书解决了董事会秘书对于公司财务信息和业务信息的知情权和参与权。财务总监是公司核心管理人员之一，作为公司财务工作的负责人，财务总监将参与公司发展战略的制定，参与公司经营事宜的决策，同时公司各项事项在财务方面需要进行落实，财务总监进行财务预算审核与控制，对资金的进行调度与监控等。财务总监在履行其工作职责的过程中，能够更系统和真切的感知和掌握公司所处的运营环境，对公司的经营情况有深入的了解和把握。对公司财务信息和业务信息的知情和了解，财务总监有“天然”的优势，身兼二职可以解决董事会秘书生存环境狭窄的困境。

其次，财务总监兼任董事会秘书解决了披露的财务会计信息低质量的问题。公司的财务会计信息是资本市场和投资者非常关注的内容。我国上市公司目前仍有诸多的会计信息失真问题，不能如实可靠地反应其业务的原因，提高会计信息质量，完善信息披露机制，是现代财务会计研究的一个重要课题。董事会秘书往往被动接受披露的财务会计信息，或者说只能按照财务总监提供的财务会计报告进行披露。在这个过程中，董事会秘书只能行使形式上的职责，而真正能够承担职责的是公司的财务总监。财务总监在履行职责的过程中自然涉及到了对交易财务处理的判断、决定并形成了最终的结果。财务总监兼任董事会秘书，可以进一步提高财务报告的真实性和相关性，提高公司信息披露质量。

最后，财务总监和董事会秘书同属公司高级管理人员，共同维护公司在资本市场的价值。投资者关心的很多问题，包括运营和经营等多方面的问题都是财务总监的工作范畴。许多问题虽然表现为财务问题，实际是综合了公司当前的运营、资本运作、战略发展等一整套用价值反应数字的问题。财务总监以董事会秘书的身份面对投资者，可以通过包括信息披露的方式在内的各种方式向投资者提供更加详尽的财务数据以及背后的逻辑，提高信息披露的质量，增强投资者对公司财务信息的信赖度。

事实上，为了提高上市公司信息披露质量，提升上市公司的价值，维护投资者的权益以及社会公共利益，越来越多的公司选择兼任董事会秘书，即由董事、经理或者财务总监兼任董事会秘书，而其中最为成功的就是财务总监兼任董事会秘书。

（作者单位：中山大学岭南学院）