由国美事件分析内部控制与公司治理的关系

戴晋芳

摘要：近年来，公司治理丑闻不断发生，其中由于大股东和代理人争夺企业控制权引发的“国美事件”在国内外饮起了高度关注。在中国的群雄榜上，“国美”是一个绕不过去的名字，它曾经创造了中国家电零售连锁企业的奇迹，到后来创始人黄光裕被捕、陈晓引入贝恩投资以及股权激励等一系列事件后，使我们意识到，这不仅仅是公司治理机制的失效，很大程度上与公司内部控制失效有很大关系。因此，内部控制与公司治理有着很密切的关系，解决公司的经营问题，需要综合考虑公司治理机构和内部控制机制，在完善公司治理结构的同时，还要确保内部控制的有效性，从而提高企业经营效率，保障可持续发展。

关键词：国美事件 内部控制 公司治理 关系

一、国美事件案例回顾

国美电器集团作为中国家电零售连锁企业巨头，成立于 1987 年 1 月 1 日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，是中国家电零售领域中率先在香港上市的企业。2006年夏天，国美收购了永乐电器。2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓引入了贝恩资本。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股。2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，至此，双方彻底决裂。

自从2008年创始人黄光裕被捕入狱后，“临危受命”的职业经理人陈晓频频出手，引入捆绑着苛刻条件的贝恩投资、实施家电业金额最大的股权激励方案、状告创始人要求赔偿……，使“陈黄”争夺控制权大战拉开了帷幕。

二、基于内控环境要素对国美事件的分析

（一）国美事件中存在的问题

1、公司治理结构存在缺陷

股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。因此，为了争夺国美的控制权，即使黄光裕作为最大股东也不能罢免陈晓，这样会使股东大会的只能无法充分发挥，没有保护股东的权益。

2、公司内部权责分配存在缺陷

2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案。但企业内部控制要求，但在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，董事会可提出方案，由股东大会来决定，完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益，这是典型的管理层凌驾控制层之上。

3、内部监督机构存在缺陷

回顾国美事件，无论是国美公司的行为、黄光裕个人之行为、陈晓与贝恩公司协议、陈晓的股权激励计划实施，以及双方的谩骂指责等等，应该承担监督职责的国美监事会竟然一直没有发出任何“声音”，也没有看到为监督制度而设计的独立董事的声音。不难看出，国美监事会处于“失灵”状态，无法发挥正常和应有的作用。

4、企业文化存在缺陷

国美的核心价值是企业利益高于一切，而不是尽可能满足利益相关者的利益，于是就很可能发生为了追求财富而忽视社会责任。正如黄光裕以一种颇具争议的“灰色路径”不断进取，从而迅速完成了巨额财富的积累，终因此而身陷牢狱。不可否认，在企业发展中，部分企业忽略了国家法律与社会准则对企业、个人的约束，重视对财富的追逐，而轻视了对社会的责任。

（二）国美事件的启示

从国美事件中，可以看出，失效的内部控制会影响公司治理的效率，要想保证公司治理的效率就必须建设高效的内部控制系统，从而保证企业价值的实现。具体来说，要掌握好权力让渡的分寸，避免出现内部人空置现象；另外，要晚上公司的治理结构，让每位股东充分发挥自己的权力，从而间接参与公司经营：还要构建良好的企业文化，由企业高层带头，在公司内部形成一种良好的文化氛围，培育健康积极的企业文化；更重要的是，独立董事以及监事会要行使监督职责，不能出现“失声”现象，使内部控制存在空白点，从而产生相应的风险。

三、内部控制与公司治理的关系

综上所述，内部控制与公司治理是联系紧密的话题，二者存在相互交叉和重叠的地方，在实际运行中彼此也存在很强的关联性。这种交叉和重叠主要体现：一是主体的交叉性。二是目标的衔接性。具体来说，二者有如下关系：

1、二者相互包含。离开了公司治理结构，内部控制就没有完整性，也不可能取得内部控制方面的成功，所以健全完善的公司治理结构是内部控制有效实施的前提。

2、二者相互依赖。第一，内部控制为公司治理结构有效作用提供条件。公司治理的一个核心问题是公司所有者和经营者的信息不对称，良好的内部控制能够保证企业经营与会计信息的真实、及时披露，从而降低代理成本。第二，内部控制保证公司治理措施的具体落实。公司治理结构制度的落实以及公司治理措施在公司内部经营中的贯彻和具体实施，有赖于企业有效的内部控制。

参考文献：

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[2]李国，张庆昌.内部控制与公司治理之间的关系：基于内部控制本质的探讨[J].商场现代化，2005（28）

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[4]罗中天.亲吻“股票期权”—国内上市公司股权激励现状分析[J].中欧商业评论，2008，第7期