探析国有股权出资涉及的进场交易及会计处理

■ 董传军

（河南省产权交易中心，郑州 450000）

探析国有股权出资涉及的进场交易及会计处理

■ 董传军

（河南省产权交易中心，郑州 450000）

股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称：标的公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称：被投资公司）的行为。国有股权出资是指出资人为国有身份时的股权出资行为。按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令（第3号）《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。国有股权出资涉及股权转让时必须按照企业国有产权转让的有关规定进场交易。本文所探讨的正是国有股权出资进场交易过程中需要注意的有关问题及其相应的会计处理。

1 国有股权出资进场交易需关注的几个问题

1.1 国有股权出资涉及的交易环节

根据股权出资的定义，股权出资的实质是将出资人在标的公司的长期股权投资换取对另一公司（被投资公司）的长期股权投资。如A公司以持有B公司的股权作为出资，投入到C公司。对于C公司来说，用于增加注册资本的资产为对B公司的股权投资。对于B公司来说，自然会涉及到一个由股东A公司变为股东C公司的过程，也就是股权转让的过程。当A公司持有B公司的股权为国有股权时，则必须进场交易。

《股权出资登记管理办法》第六条规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。本规定中所说的缴纳其实质是股权转让行为。其中投资人为转让方，被投资公司为受让方，转让标的即为投资人在标的公司中的股权。从《管理办法》的上述规定可以看出，投资人以股权出资新设公司的，股权转让是在公司成立后一年内办理。投资人以股权出资增资扩股的，股权转让应在公司增资扩股变更登记前办理。

1.2 关于国有股权出资进场交易涉及的审批问题

既然国有股权出资中其投资人为转让方，被投资公司已确定为受让方，这就限定了这种国有股权出资进场交易的形式应为协议转让。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的有关规定：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。那么国有股权出资行为只能由国有资产监督管理机构按协议转让的方式批准。交易机构按协议转让的方式出具交易凭证。因此在发布产权转让公告时不再需要征集受让方。同时按照规定采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，完善内部决策程序，并形成书面决议。

1.3 关于国有股权出资涉及的资产评估及转让价格问题

《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定（标的公司）在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。因此国有股权出资进行股权转让时，除按有关规定对标的公司必须进行资产评估外，其评估报告必须按要求办理核准或备案手续。转让价格以评估价为依据，不能低于该股权相应评估值的90%。受此限定该国有股权出资作价金额也不能低于该股权相应评估值的90%。《股权出资登管理办法》第五条中也有规定：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。那么两个环节中的资产评估有什么不同呢？严格地说《股权出资登管理办法》第五条中的资产评估其直接目的是验证资本金的依据，而《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定的资产评估是企业国有产权转让价格的参考依据。二者的评估目的不完全相同。根据《国有资产评估管理办法施行细则》第四十二条中“在资产评估时，应根据不同的评估目的、对象，选用不同的价格标准”的要求，资产评估机构出具评估报告的目的是唯一的。对于上述不同目的的资产评估能否合二为一呢？值得商榷。笔者认为，尽管目的不同，但资产评估的价值类型是一样的。在评估报告对股权出资所涉及的有关事项做充分披露的情况下，如评估报告在有效期内没有股权价格变化的重大影响因素，可以考虑合二为一。

1.4 国有股权出资进场交易过程中需关注的其他问题

按照《股权出资登记管理办法》的有关规定，对于标的公司如有以下几种情形股权不能转让：

（1）标的公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；

（3）已被依法冻结；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

上述第5种情形须是由国有资产监督管理机构批准的协议转让行为。而对于被投资单位（受让方），不管是新设公司还是增加注册资本都必需按照公司法的有关要求和公司章程的相关规定完善内部审批程序。

2 国有股权出资涉及的相关会计处理

在国有股权出资涉及的股权转让过程中，主要涉及投资人（转让方）、被投资公司（受让方）和标的公司三个当事方。股权出资完成后，当事三方均需根据投资交易行为进行相应的会计处理。

对于投资人来说，既然股权出资其实质是将出资人在标的公司的长期股权投资换取对另一公司（被投资公司）的长期股权投资，那么从会计的角度即属于非货币性资产交换行为。按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定，当非货币性资产交换同时满足具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的前提条件时，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。因此在股权出资涉及的股权转让过程中，对于投资人来说其在减少了对标的公司长期股权投资的同时，增加了对被投资公司长期股权投资。如果对被投资公司长期股权投资的公允价值（因进行了评估，当然为公允价值）大于或小于对标的公司长期股权投资，其差额部分计入当期损益。

举例说明：如B公司注册资本为1000万元。A公司持有B公司20%的股份，原始出资为200万元，账面价值为230万元（其中损益调整30万元）。通过对B公司进行资产评估，该公司整体资产评估值为1500万元，则A公司在B公司的该项投资评估价为300万元。现A公司拟用股权投资的方式与D公司共同组建C公司。新组建公司注册资本为600万元。其中A公司用股权出资作价300万元，D公司以银行存款出资300万元。双方各占注册资本的50%。

则A公司需做以下账务处理：(单位：万元，下同)

借: 长期股权投资——C公司（投资成本）300

贷： 长期股权投资——B公司（投资成本）200

长期股权投资——B公司（损益调整） 30

投资收益 70

B公司需做以下账务处理：

B公司不涉及会计科目的变动调整，仅需将实收资本（或股本）的股东明细进行调整。由原来A公司占注册资本的20%调整为C公司占注册资本的20%。并根据股东的变更修改公司章程，进行相应的工商变更。

C公司需做以下账务处理：

借：长期股权投资——B公司（投资成本） 300

银行存款 300

贷：实收资本 600

国有股权出资涉及的股权转让过程中当事三方除进行上述会计处理外，对于公司A还会涉及到股权转让所得纳税问题。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（ 国税发（2000）118号）规定:企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。结合上述案例，A公司股权转让过程中企业股权投资转让价为300万元，股权投资成本为200万元，该企业股权转让业务的企业股权投资转让所得为100万元。对100万元的应纳税所得，企业按适用的企业所得税税率缴纳所得税。

根据规定，对于企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。在上述案例中公司股权转让过程中如果企业股权投资转让价不是300万元，而是150万元；长期股权投资（损益调整）中30万元又为当年发生。则投资损失50（150-200=-50）万元中的30万元可以在税前扣除，而超过30万元的另20万元则无限期向以后纳税年度结转扣除。

国有股权出资涉及的进场交易案例不多，需要我们在实践中不断探索和完善方式方法，妥善处理各种问题。■