我国企业内部控制信息披露探析

■刘 骏 李 庆

一、引言

企业管理的目标是实现企业整体价值的最大化，内部控制在企业管理系统中扮演了非常重要的角色，它是为提高企业运行效率，降低委托代理成本，杜绝舞弊、滥用职权等不当行为，实现企业可持续发展而建立的管理机制和系统。企业内部控制信息披露，是外部投资者了解被投资企业经济运行、管理质量等状况的重要途径，有利于资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

2002年7月美国萨班斯法案(Sarbanes-Oxley Act，SOX)，在公众公司内部控制以及信息披露方面做出了明确要求，要求美公众公司首席执行官、首席财务官或相似职务人员，必须以书面形式声明对内部控制的制度设计和执行的有效性负责，且要求和财务报告一起向外披露管理层对有关财务报告内部控制的评价报告，这份内控报告还必须经财务报告审计的注册会计师的审核。2008年，我国颁布了类似于美国萨班斯法案的《企业内部控制基本规范》，它对公司治理结构中的相关主体在内部控制中的作用也作出规定。内部控制信息披露对资本市场投资者、债权人以及监管部门等，都是非常重要的。我国企业应当适时完善内部控制及其信息披露的机制，以利于资源的合理配置，提升广大投资者信心。本文拟就企业内部控制信息披露相关问题试作探析，以期对我国企业内部控制信息披露问题提供有益指导。

美国COSO的《内部控制——整合框架》把内部控制定义为，是由企业董事会、管理层和其他员工实施的，旨在为下列各类目标的实现提供合理保证的过程:经营的有效性和效率;财务报告的可靠性;符合适用的法律和法规[1]。我国企业内部控制基本规范则称内部控制，是指由企业董事会、监事会、经理层和全体职员组织实施的、旨在实现控制目标的过程[2]。内部控制的目标，是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。健全和有效的企业内部控制使公允、真实会计信息的产生成为可能，将利于实现企业所有者和经营者之间的制衡，从而保证公司运营的效率。内部控制信息是对企业内部控制设计和执行状况的直接反映，是以定性描述为主、定量描述为辅的一种信息，属于公司的重要信息。内部控制信息披露，是指企业管理层依据相关规定的标准，向企业外部披露本单位内部控制的合理性、完整性和有效性评价的信息，以及注册会计师对内部控制报告审核的评价信息。企业应当定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。笔者认为，企业内部控制信息披露不应停留在满足内、外部监管的要求上，更重要的是以此为契机，不断完善我国企业内部控制，最大限度解决信息不对称问题，树立广大投资者信心，不断提升我国企业的整体竞争力。

二、企业内部控制信息披露的机理

(一)披露内部控制信息是由企业性质所决定

现代企业是建立在委托代理机制下，企业不同利益者之间一系列契约的结合[3]。在不对称信息情况下，因为外部投资者(委托者)无法持续监督经营者(代理者)行为，代理者可能会偏离股东利益最大化目标，选择使自己利益最大化的经营管理决策，这就会产生道德风险问题，代理成本产生。充分的信息披露对契约的安排是非常重要的，它能起到降低企业代理成本的作用。一方面，充分的信息披露能减少委托者错误地推断代理者的行为，从而减少代理者承担的风险;另一方面，充分的信息披露可以减少企业契约执行中委托者的监督成本。企业信息披露还会引发资本市场资源的重新配置，公司财务年报信息的披露也会引起股价系统的变动[4]。同时，信息披露的经济后果并不局限于对股价等的影响，它还会影响管理者、监管层，以及企业的其他利益相关者的决策。Healy和Palepu认为，企业信息披露的要求，来源于经理层和外部投资者之间的信息不对称及代理成本[5]。内部控制信息披露，有助于解决资本市场的逆向选择问题和代理问题，从而起到保护投资者利益的作用。同时，内部控制信息披露具有一定的其他经济后果，会影响投资者、债权人、审计师等利益相关者的决策。Hermanson经过调查得出，公司财务报告使用者认为披露内部控制报告有利于公司完善内部控制，加强对内部控制的监督，为投资者提供决策有用的信息[6]。由于公司管理层有责任保证信息披露的真实有效性，披露内部控制报告增加了公司管理层的法律责任。大量公司自愿性披露内控报告，是因为信息披露能减少报告使用者对公司财务报告质量的不确定性，可以向外部使用者发送积极的、高质量的内部控制信号。在我国目前的制度环境下，促使企业释放信号或者提高信息透明度的内在激励因素，主要有大股东和高管自身利益、融资成本以及经营业绩等方面的考虑[7]。向市场传递企业内部控制健全有效的信息，不仅可以降低因为信息不对称所产生的搜寻信息、沟通和监督等方面的交易成本，而且能够提高投资者对公司风险管理和应对能力的评估，降低企业的融资成本。

(二)内部控制信息披露持续促进企业风险管理和评估水平的提高

随着全球经济的发展，广大投资者越来越重视企业披露的各种信息，而内部控制信息，能在很大程度上反映企业经营效率效果、相关法律法规的遵循情况及财务报告的可靠性程度，其向外披露是资本市场大势所趋。特别是2008年金融危机爆发后，内部控制的研究和监管机构开始侧重于对内部控制风险要素的关注。标准普尔(Standard＆Poor’s，世界权威金融分析机构)开始将美国17大行业的风险管理水平纳入评估范围，积极为投资者提供董事会在风险监管与控制方面的信息。美国证券交易委员会(SEC)认为，拓展的风险管理信息披露，将有利于投资者更好的评价董事会驾驭企业风险的能力，促进资本市场资本的合理流动，提高资本市场的效率。2009年7月，美国证券交易委员会提出对公众公司信息披露规则的一系列修订建议，特别强调对公司治理及董事任职资格、公司风险的信息进行强制披露。2010年，美国出台了最为严厉的联邦金融改革法案，要求美联储监管下的金融机构和其他企业的董事会，需建立风险管理委员会以应对企业相关风险。

综上，可见企业风险管理已成为现代企业内部控制构建的核心内容。企业通过风险管理来加强风险信息披露，正确的识别和应对风险，最终实现风险和控制的评价，与企业资源配置情况和战略计划、业绩预期有机整合起来。在国内的研究中，方红星等通过实证研究得到如下结论:高质量内部控制能够抑制公司的会计选择盈余管理和真实活动盈余管理;自愿披露内部控制鉴证报告的公司具有较低的盈余管理程度;获得注册会计师出具的合理保证的内部控制鉴证报告的公司，其盈余管理程度更低[8]。杨德明等认为，内部控制信息披露起到了保护投资者利益，抑制大股东资金被占用的作用[9]。关键在于，内部控制信息披露能够提供财务报告所不能提供的风险信息，能够很好地反映企业内部控制的执行效果，从而提高财务报告的可靠性，可以减少企业财务舞弊发生的风险。一方面，内部控制信息披露促使企业管理当局加强规范管理和风险防范意识，完善企业的运营环境;另一方面，企业要对外披露内部控制信息，就必须对企业内部控制的设计运行情况进行详细的了解、记录和评估，不断提升管理当局对风险控制的态度，这些活动的进行能促使企业重新发现经营管理过程中存在的漏洞。对内部控制进行动态评估并加以改善，从而避免由于企业内部控制缺陷而出现经营管理危机，减少企业风险的发生，提升企业的整体竞争力。

三、我国企业内部控制信息披露现状

(一)总体上积极性不高

内部控制信息披露需要花费企业的成本，企业在对外披露执行中，会考虑内部控制自我评价的成本及注册会计师签证成本等。内部控制信息披露成本包括会计师的审计费用和披露费用，企业作为理性经济人，一般情况下，只有披露内部控制信息所产生的收益大于所费成本，内部控制信息的披露才具备经济上的合理性。在以个人投资者为主的市场中，投资者很少关注内部控制信息，内部控制信息的信号传递作用并没有发挥出来，企业通过内部控制信息披露传递公司积极的信息的作用不明显，当收益小于成本，公司就没有强烈的动机披露内部控制有关信息。在我国的股票资本市场，当行情好时，大量的散户买入，在这些散户中很多人并不具备相关的财经知识，他们更多的是投机，看到什么股票好就买什么，不注重企业披露信息的分析，或者有的只是简单分析一下盈利指标。这些投资者不具备分析定性信息的专业能力，他们不能够判断内部控制信息的有用性和重要性。另外，详细披露内部控制信息可能会涉及企业自身的商业秘密，上市公司担心披露内部控制信息泄露企业的商业秘密而利于同业竞争者。同时，企业内部控制信息大多属于描述性信息，其在未来具有不确定性，可能产生不必要的诉讼风险，导致企业一般不愿披露内控信息。

(二)具体标准不一

我国内部控制信息披露始于20世纪90年代，整体发展还不成熟，相关规定主要在我国证监会对年度报告、招股说明书、增发申请规定的信息披露要求中。由于受我国制度环境和新兴市场的影响，我国上市公司的内部控制建设有效性不足。李明辉、何海等对2001年上市公司年报中的内部控制信息的披露状况进行了研究，并得出结论:上市公司年度报告中，大多数公司对内控信息的披露流于形式，往往只有“公司建立了完善的内部控制”之类的简单阐述;我国上市公司内部控制信息自愿性披露动力还不足，董事会自愿披露的比例不到10%。[10]秦雷、梁劲还认为，我国上市公司的内部控制信息披露存在很多问题，主要表现在披露的信息披露不充分、不及时，信息缺乏可信度，信息披露具有很大的随意性等。另外，我国目前缺乏对内部控制重大缺陷的统一认定标准，操作起来困难，一些对利益相关者做出判断产生影响的重要信息，还处在自愿性披露阶段。这使得外部投资者无法清楚了解企业内部控制的情况，甚至企业内部管理层在某些情况下也难以对内部控制质量做出很好的把握，最终导致我国企业内部控制的发展受到制约。

(三)监管机制有待完善

首先，企业自身监督机制不到位。池国华等通过分析沪深两市A股主板公司的数据，得出内部控制信息披露的自身监管还没达到基本规范的要求，公司独立董事和监事会对内部控制执行、评价的监督作用并没有充分发挥。其次，我国资本市场监督机制不完善。我国证券市场监管体系还不够通畅，缺乏必要的执法手段，在企业未披露应披露的信息时，鲜见证券市场的查处处罚措施。目前，我国给予证监会和证交所的权限仅限于对公司董事、监事、高管等的通报批评、谴责等，威慑力不够，导致起不到良好的监管效果。因此，急需从法律法规方面建立具体的内部控制信息披露的监管机制。

四、提升我国企业内部控制信息披露质量的思考

(一)创建诚信的企业文化

在全球经济发展一体化的时代，企业文化的力量已经成为同资本力量一样重要，甚至比资本力量更加重要的企业推动力。诚信的企业文化被看做是内部控制环境的核心要素，其机制的建立健全过程本身也是防范和化解企业风险的重要控制活动，发挥着行为约束和理念导向的重要作用。学者一致认为，创造一种诚信和高度道德的企业文化，是预防舞弊发生的一项基础性措施。我国企业诚信道德文化尚处在发展阶段，由于我国企业多数存在“一股独大”的特殊股权结构，董事会和经理层权责不清，“一言堂”现象较为严重。加之监事会内部监督乏力，利益相关者的矛盾使得企业内部缺乏共同的道德愿景、诚实守信的经营理念，积极向上的企业价值文化一时难已建成。企业应该用发展战略的眼光看待诚信意识和诚信行为，绝不能为获取短期利益而丧失诚信。营造以诚信为核心的企业内部控制文化，不仅可以从理念上形成无形的监督机制，更可以以此为契机，培育良好的企业文化核心体系。

首先，要求企业管理者自身做出道德表率，强化诚信、正直行为;其次，通过创造积极的工作环境和工作氛围、合理激励和奖罚员工、组织培训等，最终在企业形成诚信的核心价值观。在创建过程中，诚信的内部控制文化需要从核心控制层开始，逐步渗透推广到企业各控制单元。同时，从关键控制环节的关键职员开始，逐渐普及到普通员工、业务部门乃至组织整体，使企业诚信价值观在管理层与员工间进行沟通和融合。管理当局对内部控制的态度、管理哲学和经营风格，以及正确价值观的塑造起着关键作用。作为企业首脑的董事会，应该正确行使自身的选聘权力，为企业挑选具备诚信品质的管理团队，并通过自身诚信文化塑造，对管理层形成道德软约束。同时，董事会还应承担诚信文化的反馈和评价职能，通过设定和实施相应的具体评价标准，围绕内部控制，对管理层的诚信予以考核。最终，将诚信的内部控制文化演化为所有员工行为的理念守则，进而打造出诚信企业的形象。

(二)明晰责任主体

明确内部控制信息披露责任主体的意义在于:首先，可以促进企业相关责任人更加关注和重视内部控制的健全和完善;其次，可以使企业利益相关者了解相关责任人对内部控制信息披露的具体职责。

在我国特定的企业治理环境下，明确内部控制信息披露的责任主体，可以分管理层次进行规范。第一，董事会全面掌管内控信息披露，监事会负责监督检查，会计师事务所等中介机构负责对内控进行评估审核并出具报告。董事长作为企业第一责任人，负责进一步强化企业监事会、高管以及董事会下设各个委员会、独立董事等在内部控制方面保证相关信息披露的完整性、准确性、及时性、公平性等方面的职责，对涉及重大遗漏、虚假记载以及虚假性陈述等行为承担法律责任。第二，明晰企业管理层的具体实施责任。美国萨班斯法案404条款明确规定，管理层对公司内部控制的合理性、有效性负责。我国企业内部控制规范已要求公司的管理者对公司内部控制有效性负责，但没有明确其具体责任，执行和监管无标准可依。当前我国可借鉴美国的做法，将内部控制信息披露的执行责任落实到公司经营管理者身上，并制定严格的披露责任处罚规定。明确了管理者的责任，才能使企业管理者重视和考虑公司内部控制的建立和健全，从而确保内部控制信息披露得到执行，最终保证财务报告的真实、有效。第三，在实际操作中，我们必须要求企业董事长、总经理和总会计师等人员对内部控制的建立健全及有效性负责，在披露内部控制自我评估报告上签字来明确其责任。当内部控制信息虚假或隐瞒公司的内部控制信息时，企业当面临诉讼风险，披露内部控制信息的各责任主体应担负相应的责任，包括相应的民事赔偿责任等。

(三)完善法律制度

内部控制信息披露质量的提高，可以通过我国资本市场外部监管体系的完善，和监管机构的职能强化来实现。我国内部控制信息披露立法和司法实践相对滞后，相关法律责任弱化，虚假陈述成本过低。国外实践证明，法律制度的完善程度及其执行效率，是决定内部控制信息披露质量最为根本的因素。企业作为理性的“经济人”，内部控制信息披露的程度和披露透明度受到成本效益的权衡，因此，公司是否虚假披露取决于其对虚假披露的期望收益与违规成本的比较。然而，完善的法律机制通过事后的惩罚，使得企业虚假内部控制信息披露显得不经济。另外，法律机制通过事后的救济保护利益相关者，促使企业内部控制信息完整、公正、如实披露。李璐等指出，监管部门应建立一种有效的惩罚机制，使得披露虚假报告的企业比披露反映内部控制缺陷真实报告的企业，承担更大的法律责任。

在完善内部控制信息披露制度方面，从制度上改变当前企业内部控制信息不对称现象，在内部控制信息披露中，不仅考虑大股东利益，而且要制定出考虑利益相关者的利益条款。建立内部控制信息披露虚假陈述的发现机制，股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制，明确不同违规行为所适用的司法程序。形成一个畅通的、适度的公司内部控制信息披露法律责任的追究和惩戒机制，加大上市公司、公司管理层、注册会计师的虚假陈述违规成本。落实对企业内部控制信息披露责任人的违规责任追究，不仅追究企业相关责任人的信息披露违规责任，同时对中介机构信息、披露违法犯罪行为进行司法处罚，从源头上防范虚假的内控报告、审核报告的产生。

(四)切实为投资者服务

满足广大投资者对信息的需求，是内部控制信息披露的最终目标。因此，企业披露内部控制信息应当考虑信息使用者的理解和接受能力。如果企业提供的内控信息晦涩难懂、繁杂，则信息的披露就没有多大意义，造成投资者关注不高，反而会增加信息使用者的成本。

企业在披露内部控制信息时应做到:第一，企业在披露内部控制信息时要充分考虑信息使用者的需求，提供的信息应简单明了，突出关键点。第二，由于披露的内控信息是面向广大投资者，应充分考虑各种使用者的认知能力，披露的信息尽量避免采用专业术语，多采用易于理解的表达形式。可采用列表式、统计图式内部控制信息披露方式，特别应对其中难以理解且重要的部分作出解释。第三，披露制度选择需考虑市场失灵的严重性，还要兼顾我国国情下利益相关者与企业的协调和可持续发展，特别是内部控制信息披露，要综合考虑其对投资者、管理层、信息中介方等所产生的影响。适当借鉴发达国家的信息披露经验，避免我国企业在承担巨额信息披露成本的同时，产生大量的投资者看不明白的“信息垃圾”，使信息披露切实为投资者服务。

(五)统一披露标准

制定内部控制信息披露标准，是实现高质量信息披露的根本前提，从而达到增强信息披露的可操作性和信息质量的可靠性与相关性的要求。随着我国资本市场的发展，监管体系会越来越完善，投资者的投资理念也越来越成熟，投资者的利益保护呼声越来越高，投资者对上市公司内部控制信息需求将越来越强。内部控制信息披露标准将涉及内部控制评价标准和审核标准，内部控制评价标准是企业判断内部控制关键控制点上是否存在缺陷的依据，评价标准的选择将直接影响企业内部控制自我评估报告的结论。从沪深两市上市公司内部控制自我评估报告的披露情况来看，上市公司对内部控制评价标准的选择并不统一，存在较大的差异。为便于企业执行，同时有利于提高内部控制信息的可比性，便于相关信息使用者的理解，有必要统一我国内部控制信息具体细则披露标准。同时，还应对内部控制审核标准进行统一的规定，对注册会计师相关审核工作进行指导，提高内部控制自我评估审核报告中信息的可比性。统一内控信息披露标准以后，外部投资者、注册会计师、市场监管者等才能清楚了解企业内部控制的控制状态。我国企业内部控制规范和配套指引的内容应进一步具体细化，加快对纲要性条文的讲解、释义以增强其可操作性。另外，我国应尽快推出内部控制信息披露指数，解决内部控制信息量化难的问题。

[1]方红星．内部控制——整合框架[M]．大连:东北财经大学出版社，2008．

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