谁在沦为上市公司的“花瓶”

文/高峰

谁在沦为上市公司的“花瓶”

文/高峰

高峰

中国科学院教授

中国金融智库研究员

财经作家

随着上市公司年报的陆续发布，银行、地产等行业公司高管纷纷领取巨额薪酬现象在社会造成了广泛影响。同时，本应代表广大中小股东利益的独立董事的年薪也随之水涨船高，动辄百万的薪酬不禁让公众质疑独立董事真的能独立吗？尤其是不少独立董事兼任数家上市公司，如此“忙碌”的独立董事能够认真履行其职责吗？

独立董事都是些什么人

上市公司高管百万薪酬引起的公众热议还未消退，以独立董事和外部监事的身份参与公司治理的许多学者、教授、专家也领取巨额年薪的现象再次引发了公众的高度关注。

当前一些上市公司独董身兼数职的现象十分普遍，但在不少上市公司内独董常常沦为装点门面的“花瓶”。这些上市公司大方撒钱追逐这些既不独立又不“懂事”的“花瓶”是为了什么？

连日来，上市公司独董已成网络热议话题，其中中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长身兼6家上市公司独立董事，被网民赠与“最牛独董”的称号。网民笑称：“最牛的‘独董’，兼任六家公司的独立董事。钱拿得过来，事管得过来吗？”

从上市公司公开的信息可以看到，徐经长此前至少兼任宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司的独立董事，横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。徐在这些兼职中所获津贴从2.9万元到8万元不等，合计达33万元。

按证监会出台的规范性文件，独董兼任的上市公司最多不得超过5家，目的是确保独董有足够的时间和精力有效履行独董职责。显然，“徐独董”已经越了线。

截至2011年底，A股2314家上市公司共设有7595个独立董事职位，独立董事总人数达5593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职。

尤其是在已经公布年报的13家上市银行中，共有45位学者型独立董事和外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年薪更是高达百万。

从独立董事来源看，高校学者最受上市公司的青睐，据统计，有近40%独立董事为高校教授和专家。高校学者之所以成为独立董事的最大来源，一方面是因为高校学者素质比较高，知名度也较大；另一方面由于高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。

独立董事的第二大来源是财务和法律界人士，有17%来自会计师事务所和律师事务所，他们都具备较高的专业能力和知名度。此外，在职或者退休政府官员以及所在行业协会负责人也成为独立董事的重要组成，有超过10%的人曾经在政府任职，近12%的人则具备相关行业协会的背景。

光拿钱 不办事？

应该说，独立董事是保护投资人的，对公司决策层起制衡作用，以保障决策层的科学决策。独立董事一般都是专业性人才，理论素养、专业经验都比较高，能够作为第三方，尤其是为散户做代言人来对公司决策层起制衡作用。

然而，事与愿违的是，目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责。独立董事们只拿钱不干事，或干一些与独立董事工作无关的事情，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利，其职能因此完全异化。

事实上，许多独立董事一人身兼数职的现象广泛存在，令这些专家学者们顾此失彼、分身乏术。据统计，有123位独立董事同时任职4家上市公司，60人同时在5家上市公司任独立董事，而同时在6家上市公司任职独立董事的竟然也有2人。

现在确实有些公司，包括央企在聘用独立董事的时候往往只重视他们的名声和影响力，没有更多地考虑独立董事如何更好地发挥作用，以至于很多有名的学者和专家，到很多企业担当独立董事后，根本没有精力去关注公司事务，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度“花瓶”。

业内人士介绍，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独董制度对中国来说是个“舶来品”，它是完善公司治理结构的一项重要制度，用以制约公司内部人控制和一股独大现象。我国公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

从A股上市公司独立董事的构成看，主要是高校学者、律师、会计师、券商行业分析师、退休官员等，其中高校学者占比最高。一些明星级的专家学者，往往是上市公司选择独董的“香饽饽”。

兼任独董一个最直接的激励就是少则几万元、多则上百万元的“独董津贴”。目前，一些上市公司的某些独董的作用有如“花瓶”已是公开的秘密。

上市公司为何热衷请一些“花瓶”独董？某知名高校的尹教授表示：“除了一些知名教授的社会地位可以帮助企业提升运营管理和声誉外，更为重要的是不少被聘任为独董的高校学者重学术而相对缺乏实务经验，基本不会对公司高层具体的管理提出太多意见。”

某些独董既不独立、又不“懂事”，正好满足了一些上市公司管理者“不受牵绊”的期待。独董人选由董事会决定，薪酬由董事会发放，拿人手短、吃人嘴软，他们很难独立发表不同的意见。

国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示，对很多上市公司来说，设置独董仅仅是满足合规的需要，走个形式，并不希望其真正履行职责，这与独立董事制度的设立初衷相违背。有些公司聘请了独董也不怎么过问，还会留下管理的漏洞。

所以，要治独董的“病”，还是要在完善公司治理上“下药”，一方面是要让独董的独立性真正体现出来，包括选举产生的方式、薪酬的发放方面要独立于董事会，另一方面就是要加强监管，对于违规的独董不仅要严格依照规定处理，还要增加处罚的力度。

长效激励完善独董职责

在对上市公司“花瓶”独董进行声讨的同时，将解决问题的目光瞄准相关制度的设计缺陷与监管部门，并真正横下心来对此进行切实追责，或许才是解决问题的根本。

专家表示，不要把独立董事能拿到薪酬多少和本身能发挥多大作用联系得太紧。无论是国企还是私企，薪酬都是根据企业发展情况和独立董事本人做出的贡献来决定的，绝不能给高薪就为经营者服务，丧失独立董事自身的话语权。尤其是国企的管理者，不应该花大价钱买独立董事只为经营者服务，而不为所有者服务。同时，这些独立董事们也要有自己的职业良心和职业操守，拿高薪要负起责任。

尽管当前独立董事制度存在诸多弊端，但是我们认为，独立董事制度还是要坚持的。在操作过程中，尤其是在国有企业产权安排还处于完善阶段的现在，独立董事在制度安排层面上还没有完全发挥应有的作用。独立董事制度本身没有问题，是我们制度构建还没有到位，应该加快相关方面的立法进程。

那么，独立董事制度应当如何完善？目前独立董事领取报酬的方式存在弊端，因此可以对独立董事采取一些长期性的报酬机制，要求独立董事拿真金白银出来，购买他所在的上市公司的股票，这样独立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相关性，尤其是让独立董事与中小股东有相同的利益诉求，而当独立董事发现公司大股东掏空公司时，就会表现出强烈的反对。此外，在公司的业务流程等很多方面，也可以通过一系列的措施，使得公司董事会的运作更加规范化，这样独立董事的职责就会更加明确。

无论是国企还是私企，薪酬都是根据企业发展情况和独立董事本人做出的贡献来决定的，绝不能给高薪就为经营者服务，丧失独立董事自身的话语权。同时，独立董事们也要有自己的职业良心和职业操守，拿高薪要负起责任。

独立董事制度在中国

中国《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在中国海外上市公司中试点。

1997年12月16日，中国证监会发布 《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取了许可而非鼓励的态度。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的半数以上，并应有两名以上的独立董事。这一硬性要求只适用于境外上市公司，而不适用于境内上市公司。

随后2000年11月和2001年初沪深两交易所均发布了独立董事实施指引，从中对独立董事的资格和职责等做出详细规定。在2001年1月31日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，指出证券公司必须充分发挥独立董事在上市公司中的监督职能。2001年8月16日，证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出上市公司所聘用的独立董事中，至少要包含一名会计行业的相关人士。2001年9月11日，证监会发布《中国上市公司治理准则》（征求意见稿），在该准则中将独立董事的概念归纳为与公司及其大股东之间不存在任何足以影响其作出独立、客观判断的关系的人士。

编辑：靳伟华 jinweihua1014@sohu.com