基于上市公司视角的企业集团财务公司风险

何红云

摘要：2004年中国银监会降低财务公司的进入门槛以来，企业集团争相组建财务公司，旗下上市公司或加盟，或与之发生交易，但境内股东看好，境外股东看坏，上市公司为此备受困扰。现从上市公司角度，结合财务公司过往情况，探讨财务公司的风险，并在全面风险管理原则下，按风险属性，提出防范风险的建议，以期上市公司更好地维护自身的长远利益和全体股东的合法权益，消除市场误解。

关键词：上市公司；企业集团；财务公司；风险

中图分类号：F830文献标志码：A文章编号：1673-291X（2012）25-0064-03

1987年5月，东风汽车集团组建东风汽车工业财务公司成立以来，财务公司走过了试点探索阶段、快速发展阶段、分业整顿阶段，2000年《企业集团财务公司管理办法》的出台，标志着监管机构对财务公司的思路从发展中规范向规范中发展转变。2004年《企业集团财务公司管理办法》的修订放宽了财务公司组建条件，财务公司进入新一轮快速发展阶段。2010年末99家纳入統计的财务公司总资产15 729亿，是1987年7家财务公司的925倍。通过对相关上市公司公告和99家财务公司公开资料进行手工交叉统计，2010年末99家财务公司中88家由上市公司大股东直接控股，75家股东名册里出现91家上市公司身影，16家财务公司由上市公司直接控股。

集团组建财务公司，上市公司可以获得成本较低的资金，可以减少交易成本，也可以作为投资方分享财务公司金融牌照带来的垄断利润，但是受监管政策限制、国有企业特质等因素影响，财务公司为上市公司带来利益的同时，也带来一些风险。鉴于上市公司大股东直接控股的财务公司（简称集团财务公司），所占比例较高，本文仅从上市公司角度，就该类财务公司的风险进行讨论，不涉及上市公司直接控股的财务公司。

一、财务公司的定位

中国企业集团组建既有企业自身发展的需要，也有国有资产管理部门主导的影子，成员单位除了集团母公司和旗下上市公司规模大，主业突出，现金流大，容易从商业银行获得贷款以外，其余成员单位普遍规模小，经营上依附于集团核心企业，难以从商业银行获得贷款，集团财务公司作为内部银行应运而生。二十五年来，对财务公司的定义从为集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，到为支持企业集团技术改造、新产品开发及产品销售、以中长期金融业务为主的非银行金融机构，再到以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。

目前，集团财务公司虽然可以从事接受成员单位的存款、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现以及成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁等十六项业务，但基本定位是归集成员单位资金，构建现金池，在集团内部调剂使用，做集团资金管理中心和结算中心，提供财务管理服务。财务公司，由利润中心转向整个集团的成本中心。

二、前车之鉴

2001年5月17日人民银行宣布上海国际财务公司清盘以来，华诚财务公司、有色金属工业总公司财务公司撤销，珠海珠光财务公司、中新财务公司、华北制药财务公司、北方有色金属工业财务公司、耀华玻璃财务公司、白云山财务公司、万宝电器财务公司、永城煤电财务公司、中山财务公司等相继重组。撤销、清盘或重组的财务公司，究其原因或是违规经营，损失惨重，导致资金链断裂，无法实现持续经营，或是集团母公司衰落，无所依，被迫重组。

上海国际财务公司申请清盘的诱因是广信事件，根源是违规经营，突破存款业务制度限制，大量拆入资金投向风险高、利差高的项目，试图通过银团贷款分散风险，如同把鸡蛋同时放在几个劣质篮子里，风险照样叠加，而不是降低。至于华诚财务公司，作为第一家被摘牌的财务公司，高息揽存，高额拆借，盲目投资，高利放贷，“四毒”俱全，先后连累岳阳恒立和华纺股份两家上市公司，堪称问题财务公司之典范。

重汽财务公司是中国第二家财务公司，曾是不少财务公司范本。但20世纪90年代末，中国重汽集团走向衰落，重汽财务公司也江河日下。据2003年9月25日小鸭电器收购报告书披露，重汽财务公司在集团重组前，累积拆借资金未清偿的余额高达20.41亿。后来在山东省政府大力支持下，经过三年的债务重组，2004年10月重新营业。

三、集团财务公司的风险

风险是什么？风险是各种损失发生的不确定性，也是实际结果偏离期望值的不确定性。外来不确定性即系统风险，内生不确定性即非系统风险。系统风险是全局性风险，风险的监测与防范主要属于监管机构的职责，监管机构需要在非系统风险与系统风险之间构造“防火墙”，防止非系统风险叠加，量变到质变，诱发系统风险。

财务公司吸纳资金的渠道有限，面对的市场不是完全公开市场，金融资本的系统风险和产业资本的周期性风险一旦突破集团防线，将给财务公司带来毁灭性打击。据此，对于上市公司而言，把财务公司系统风险、非系统风险结合起来分析，更具现实意义：

1.道德风险。财务公司道德风险分行业层面和集团层面。行业层面，财务公司作为金融机构需缴纳存款准备金，但作为非银行金融机构却不能获得再贷款。因为再贷款宗旨是控制社会风险，而财务公司立足集团内部，影响面与商业银行、集团外企业相比小得多。集团层面，集团母公司作为财务公司股东和集团当家人，对成员单位间交易一直采取支持和保护态度，但过度支持与保护削弱了成员单位风险自我防范意识和能力，也导致部分成员单位主观上甘冒风险。1998年广信事件就是一个例子，广信作为广东省窗口企业，债权人普遍把广信债务视同主权债务。事实上，面对广信资不抵债146.94亿，广东省政府选择让它依法破产，仅广船国际一家上市公司损失就超过4亿。

2.集团母公司风险。集团母公司通常是上市公司大股东、集团核心企业，行业景气度、管理水平、竞争力除了影响自身以外，还左右集团内部以其主业为支撑的成员单位命运，并通过资本链条决定财务公司命运。有的集团母公司考虑到各种关系，经常为集团内外企业提供担保或出具承诺，或有负债少则上亿，多则几十亿，一旦风险暴露，损失巨大。集团是财务公司存在的前提，母公司陷入困境，难以自拔，其在财务公司章程中关于财务公司发生支付困难时的增资承诺必成泡影，财务公司往往也只有重组一条路。

3.财务公司定位。财务公司利润与成员单位节约资金成本、降低财务费用相比，在集团层面上考虑，后者更有利。上市公司参股集团财务公司，可以通过了解财务公司的经营情况，掌握成员单位经营成果和财务状况，对财务管理有利，但是上市公司和财务公司同属集团母公司控制，母公司对双方均有控制权，上市公司影响不了财务公司日常运作，控制不了财务公司经营风险，财务公司却可以通过集团母公司从集团层面影响上市公司的资金运作。再者，上市公司对外投资，若不以自身盈利为宗旨，却把服务于以大股东为中心的整个集团当作目的，不符合公司的整体利益，更损害了中小股东的合法权益。

4.利率市场化风险。财务公司金融牌照价值在于中国存贷款业务执行的还是政府指导下的存款利率固定和贷款利率上下限浮动制度。存贷款利差目前大致在2.5%～3%，是银行和财务公司主要利润来源。金融行业利润高、业绩稳定，上市公司投资财务公司，可以带来丰厚的投资收益，实现收入多元化，但今后3%～5%的通货膨胀率将变成常态，居民存款实际负利率的现象将不时出现，利率市场化势在必行。利率市场化，利差将不断缩小，财务公司坐赚利差的好日子不长了。

5.流动性风险。流动性风险是金融机构特别是非银行金融機构面临的主要风险之一，是操作风险、利率波动风险、违规经营等内生性风险的最终体现。财务公司吸收存款上的制度性缺陷，决定了它一旦出现流动性不足，资金融通渠道少，难以通过变现资产、减少债务或以合理的成本迅速增加负债等手段来筹集资金。过往财务公司被清盘，直接诱因就是流动性风险，一旦集团母公司无力控制，旗下上市公司将很难获得商业银行信贷支持，财务公司流动性风险将演变成上市公司的财务风险。

6.合规性风险。从上市公司角度，合规性风险主要是独立性风险和关联交易问题。关联交易问题的本质还是投资者和监管机构对上市公司独立性的担忧。《上市公司治理准则》规定，控股股东与上市公司应实行“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司资金归集到财务公司，通常会置于财务公司和母公司的双重控制之下。有的集团甚至要求成员单位设置联动账户，上市公司银行账户资金在营业日工作时间终了前自动转到在财务公司的账户，大额资金支出需事前获得母公司同意，侵犯了上市公司作为独立法人的财产权。

7.联动风险。一般情况下，集团内除集团母公司、上市公司以外的其他成员单位，管理水平较低，管理限制较少，相关行业或市场一旦发生变化，经营受挫，其财务风险通常通过财务公司这一资金链条传递给上市公司。

四、应对

风险通常是相互依存的，各层级风险责任方基于各自职责或利益，都就关注风险，防范风险。金融监管机构或行业协会侧重金融机构系统性风险；各级国有资产管理部门侧重集团风险；集团母公司侧重财务公司内生风险和外来风险；集团旗下上市公司，除与其他成员单位一样关注财务公司运营情况、兄弟单位经营成本以外，还有财务公司定位风险和合规性风险。

上市公司应考虑风险发生的可能性和风险发生影响程度的大小，采取适当措施，把来源于财务公司的风险控制在合理范围内。

1.统一认识，实行全面风险管理。上市公司经营目标是实现利润最大化，维护公司整体利益。公司应融合生产思路、经营理念、风险意识、企业文化等，形成具有自身基因的风险管理文化；通过建立健全内部控制体制，形成纵向涵盖实际控制人、集团母公司、上市公司、附属公司，横向涵盖供应商、客户、股东、债权人的风险管理体系。在防止风险暴露形成损失的传统风险管理基础上，关注盈利机会，实行全面风险管理，把风险控制在可以接纳的范围。

2.保留道德风险和利率市场化风险。七大风险中的道德风险、利率市场化风险，在上市公司控制范围之外，属于政府主导的政策性风险。道德风险是系统风险在企业层面的反应，企业不在其位，重任只能由监管机构来担，且发生的可能性小。利率市场化风险既是市场主体公平性的体现，也是国家利率市场化改革的方向。这两类风险，上市公司的选择不多，基本上规避不了、降低不了、转移不了，因为被动，只能选择容忍和接受。

3.择机规避财务公司定位风险。财务公司定位，政策导向性明显，集团母公司主观性强，基本上也在上市公司控制范围之外，对此，上市公司可以少投资或不投资。若上市公司是企业集团的核心主业，经济总量占集团经济总量50%以上，或财务公司成立时就由上市公司控股，或财务公司成立后通过定向增资、股权转让等方式由上市公司控股，毕竟上市公司透明，可以较好维护公司整体利益。目前越来越多的上市公司直接控制财务公司，宝钢股份、江西铜业就是例子。

4.完善治理结构，健全制度，降低源自集团母公司的风险。制度设计上，国内上市公司独立董事和监事会分别从不同方面监督公司运作。但是国有控股上市公司，集团母公司持股比例通常在50%甚至60%以上，影响上市公司独立董事人选，加上传统观念的制约，独立董事很少在董事会上以个人名义就涉及集团母公司的事项出具反对意见，制度运行没有实现制度设计的目标。监事会与独立董事个人相比，作为一个组织，面对集团母公司的高压，耐受力更强，上市公司应持续完善法人治理结构，健全监事会制度，降低源自集团母公司的风险。

5.适当转移联动风险和财务公司内生风险。从过往情况看，该类风险发生的可能性较大，虽然财务公司章程均规定在财务公司发生支付困难时，财务公司大股东即集团母公司应增加资本金，但这类风险仍属重大风险。可以采取且目前各上市公司主要采取的措施：一是保持在财务公司的贷款大于在财务公司的存款，必要时行使贷款抵销权；二是请集团母公司为上市公司在财务公司的存款提供担保，承担连带赔偿责任，必要时代为支付。前者系《合同法》的规定，后者有天津港发展等上市公司为例。需要说明的是，公司向上转移的这部分风险，反过来能够促使集团母公司加强对成员单位的风险管理，从而提升整个集团的风险控制水平。

6.努力降低合规性风险。上市公司除了严格执行《上市公司治理准则》，坚持“五分开”以外，还应保持独立，减少依赖，把母公司视为经济人，而非政治人和保护神。市场经济下，一个经济体不会对另一个经济体单方面持续提供无偿、无限制的支持。上市公司独立性增强了，合规风险自然降低了。

参考文献：

[1]中国财务公司协会.中国企业集团财务公司年鉴(2011)[K].北京:中国金融出版社，2011:12.

[2]王娜丽.财务公司热中的风险监管之忧[J].新财富，2010，(3):110-115.

[3]郭为中.中国首家外资财务公司清盘[EB/OL].http://www.donews.com(写作社区→记者→郭为中→新闻记录片)，2001-05-24.

[4]于声涛.财务公司运营中存在的问题及对策[J].商场现代化，2008，(9):53-54.

[5]赵健.改革重组十年:中国重汽成就斐然[N].经理日报，2010-12-10(A2).

[6]最高人民法院办公厅.广东国际信托投资公司破产案[J].中华人民共和国最高人民法院公报，2003，(3):27-29.

[7]蔡恺.刘明康:利率市场化势在必行[N].证券时报，2012-03-19(6).

[责任编辑 陈丽敏]