上市公司如何实施股权激励

易 欣

股权激励制度是公司在“两权分离”情况下，激励经营者及员工为公司长远发展努力工作的一种薪酬制度，是现代企业制度的重要组成部分。国外上市公司实行股权激励机制已十分普遍，它是国外企业快速成长的重要因素。股权激励在我国最早的尝试是在深圳万科股份公司，后来因相关法规滞后和许多条件限制使该计划流产。1997年上海仪电控股集团属下的上海金陵公司开始探索“期股计划”，开创了我国“股票期权”的先河。随后，越来越多的企业，比如四通、联想也尝试经营者持股，以期待更有效地激励高级管理人员为实现股东利益最大化而努力。总的来说，我国的股票期权激励机制目前还处于探索阶段。

一、股权激励模式的选择

目前，世界各国比较通行的股权激励模式有股票期权、员工持股计划（（ESOP），管理层收购（MBO）、股票增值权、业绩股票、限制性股票等10种。企业的发展阶段大致可分为四个：种子期、初创期、发展期和成熟期，对于不同发展阶段的企业，实行股权激励模式的选择也会不尽相同。

种子期是指企业对某一项技术及其可行性进行研究论证的阶段。这一阶段，由于企业规模较小，没有完整意义上的组织结构，企业资金需求量相对较小，公司骨干人员往往又是股东，在公司中处于绝对的核心地位，因此很多企业都认为股权激励在种子期企业中并不适合。但到了初创期，企业人员不多，对高层管理人员和核心技术人员、业务人员的依赖非常大，而企业又没有充足的现金流量，因此在现金流有限的情况下实施股权激励是很有必要的。这个阶段比较理想的激励模式是分红权、分红回填股、技术入股等股权激励模式。

初创期的企业多处于技术创新和新产品的试销阶段，不仅要进一步解决技术问题，而且还要将产品推向市场，这一阶段市场风险和管理风险凸现。因此，业内人士指出，初创期企业可采用期权和虚拟股权相结合的激励形式。

企业发展期也就是技术发展和生产扩大阶段。这一阶段企业可能会出现经营者管理不力、制造成本过高、财务失控、市场增长缓慢等风险。因此，此时激励的对象应多元化，企业应该有选择地对高管人员、核心技术人员和业务骨干实施较大力度的股权激励，但激励力度较之创业初期可适当降低。业内人士认为，这阶段较为合适的股权激励模式主要有业绩股票、员工持股计划、储蓄一股票参与计划、延期支付计划等。

成熟期的企业进入到大工业规模生产的阶段。该时期市场已经稳定，风险降为最小，企业大量盈利。在高新技术企业中，享受股权激励的员工要占企业的大多数。传统的大中型企业可将高管人员的股权激励、骨干人员的股权激励和员工持股计划分得很清楚。业内人士表示，在这个阶段，企业可视具体情况选择业绩股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票和延期支付计划等各种激励模式。

二、股权激励计划的拟订

拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立以及重要事项的处理。以下择其主要内容予以归纳说明。

1.激励对象的确定。根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。

2.标的股票来源和数量。标的股票来源分：一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%。

3.激励计划的时间要素。包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

4.股权授予价格的确定。上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

三、股权激励计划的实施

业绩考核评价是实施股权激励的准则，因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。

1.完善绩效考核评价体系。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

2.合理控制激励收益水平。上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即，在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。

3.完善限制性股票授予方式。上市公司要以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件，强化对限制性股票激励对象的约束，限制性股票收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。

4.严格股权激励对象范围 。上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。

四、股权激励实例解析（本案例引自2010年高级会计实务科目辅导用书第三章）

福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”）是目前国内较成功实施股权激励的一家上市企业，主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，截至2008年12月31日，总股本为10688万股。2009年6月23日，新华都公告了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，股权激励计划的主要内容如下：

1.股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2.激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员共678人。激励对象的职务级别为门店经理助理级（含）以上。

3.激励额度方面，方案拟授予激励对象660万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，占激励计划公告日公司股本总额10688万股的6.175%。

4.行权价格方面，本次授予的660万份股票期权的行权价格为25.35元。

5.行权条件方面，方案要求，激励计划的行权日所在会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括复合主营业务收入增长率、复合净利润增长率。以2008年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计主营业务收入较2008年度的年复合增长率达到或超过31.6%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过28%。新华都2008年年度营业收入较2007年增长38.77%，经调查的净利润增长为42.94%。激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权。

在行权条件方面，特别增加了《惩罚条款》：2009年至2013年期间五个年度，如指标未能实现，则从该年度年报公告后的连续12个月，激励对象的薪酬将进行扣减。

6.资金来源方面，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。

新华都采取的股权激励计划是合理的，现分三点加以解析：

（1）以战略为导向，尊重行业内企业成长规律。迅速展店是零售连锁企业普遍的成长方式，也是新华都必选的战略。而迅速展店的一个重要前提是有合格的门店经理，门店经理等中层骨干是企业重要的战略资源，因此，新华都的股权激励方案中激励对象级别为门店经理助理级（含）以上，激励额度占公司股本总额的6.175%。这样的激励覆盖力度有利于充分激发中层管理人员的积极性和主动性，同时有利于对优秀人才的吸引。

（2）业绩考核指标的设定既有挑战性又不脱离实际。新华都业绩考核指标包括复合主营业务收入增长率、复合净利润增长率，充分体现了公司追求区域快速扩张的战略以及对未来发展的信心，既具有挑战性，又具有现实可操作性，具有很好的目标指向作用。

（3）《惩罚条款》开股权激励方案的先河。新华都的股权激励方案中一大亮点是设立了《惩罚条款》，这在所有公告股权激励草案的A股上市公司中还是第一例。惩罚对象为区域总经理及以上级别的公司高管，使得本方案在激励高管人员的同时，最大限度的督促高管人员为公司的未来发展出谋划策。

总之，股权激励之所以能够成为一套行之有效的长期激励机制，很重要的一点就在于它的激励与约束并重的原则，而新华都的股权激励方案就突出反映了这一点。

随着2006年《上市公司股权激励管理办法》的试行，对于已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励有了较为详尽的说明。之后到2010年，中国股权激励在政策上走过了试点-规范-推广-完善的5年历程。2009年，财政部、国家税务总局相继出台《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》。至此，上市公司股权激励相关法规已臻成熟。公司在严格按照法规办法执行的同时，也要根据自身的环境特点建立真正适合自已的管理层的股权激励计划，实现公司的快速、健康发展，实现股东、管理层、公司三方共赢。

[1]顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果的研究[J]，会计研究.2007年第2期：79.84.

[2]李玲.管理层薪酬和持股激励效应的行业性差异分析一来自我国上市公司的实证证据.

[3]2010年高级会计实务考试辅导用书.

[4]朱红军，汪辉.“股权制衡”可以改善公司治理吗?[J].管理世界，2004，（10）：116-120.

[5]中央财经大学学报，2007年第4期：8.13.