上市公司关联方交易信息披露探析

重庆工业职业技术学院 宋海姣

一、上市公司关联方交易信息披露概述

（一）上市公司关联方交易的内涵 我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称《准则》）第四条对“关联方”的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，就将其视为关联方；如果两方和多方同受一方控制，也视为关联方。一般而言，上市公司关联方交易即上市公司或其子公司通过与关联方转移资产、劳务或是债权债务进而节约企业经营成本、实现公司利润最大化的经济活动行为。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴（樊超纲，2006）。关联方交易目的在于降低企业成本，通过内部的行政力量执行相关合同或有关协议，提高企业的市场竞争力。

关联方交易相比其他交易具有较大的优势。首先，交易活动具有灵活性，交易双方在价格商定以及付款方式上可以通过内部协商的方式确定，交易方式和交易过程比一般的市场交易简单直接；其次，有可能通过关联方交易的发生，借助自主定价的方式减轻企业预测的财务负担的增加——如国家税收或是关税政策的变动。关联方交易本身的特殊性以及其独具的优势，使得其一直是市场关注的热点。

（二）我国关于上市公司关联方交易信息披露的规定 对于关联方交易的发生，新会计准则认为，关键要看关联方之间是否有发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易信息披露的相关规定主要有：如果关联方为企业，应该在会计报表附注中定期披露总公司和子公司的企业性质、名称、法人、注册资本以及企业主营业务等信息——无论双方是否发生关联方交易；当关联方企业股东所持股份或权益发生变化时，应该及时予以披露，促进信息的透明化、合法化；及时说明发生关联交易双方的关系、关联方交易的类型、交易金额、相关定价政策等交易信息；在不影响财务报表使用者或是阅读者准确理解的情况下，可以合并披露，否则应该分别关联方以及交易类型予以披露；企业应该给出确凿的证据，及时证明关联方交易的公平、公开。

由此不难看出，新会计准则对上市公司关联方、关联方交易及其信息披露都相关做了比较全面的规定。然而，现实经济活动的潜在复杂性导致了关联方交易不规范。关联方交易不规范是我国当前证券市场发展中的一个显著问题，这种不规范既损害了中小股东的利益，又阻碍了整个证券市场的健康、良性发展。

二、上市公司关联方交易信息披露现状

在披露关联方交易及其相关信息时，各上市公司所持的标准不同，从而导致在信息披露质量上存在较大差距。分析当前我国上市公司关联方交易信息披露过程中出现的诸多问题，很大一部分是由于上市公司对待关联方关系、交易及其信息披露的不积极心态造成的。当前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题主要有：

（一）信息披露不及时 上市公司在主观上的隐瞒或客观上的“失误”，造成某些应该予以披露的关联方交易信息未被披露，造成信息披露的不及时。我国新会计准则中对信息披露进行了详细规定，但由于控股股东掌握着重大决议的决定权，他们往往在决议、决策过程中利用手中特权谋取个人利益。

根据有关规定，上市公司如发生对股价产生可能性影响而投资者尚不知情的关联方交易时，应在第一时间予以披露。但遗憾的是，不少公司并没有做到这一点。并且，在财会年报和中期报表中，也存在着前松后紧的现象，即业绩好的消息通常是先公布，而业绩差或对业绩有较大影响的消息往往在规定期限的最后时刻才公布。

针对上市公司在关联方交易信息披露时暴露出来披露不及时问题，分析发现其主观原因主要有：其一，这是上市公司为了达到净资产收益要求的最低10%的规定，便于配股再融资而主动采取的延后公布的一种策略；其二，这是上市公司为防止连续披露亏损信息，从而避免被摘牌或特殊处理的威胁，试图短时间内扭亏为盈的侥幸心态的表现；其三，这是上市公司本身受到配合大股东通过信息炒作并共同获利的不良心态的影响。客观原方面主要在于：首先，新会计准则的实施力度尚待进一步加强，在内容上、执行上尚需改进、完善；其次，会计人员自身素质还有待进一步提高，以防止在经济浪潮中职业判断能力的混乱和职业道德的下滑；最后是社会监督体制不完善，缺乏一套切实可行的法律法规来约束——既要有对上市公司的违规惩处，也要有对相关人员违法操作的惩罚。

（二）信息披露不全面 主要表现在以下方面：第一，在对关联方的界定上，大部分上市公司只认可其子公司、联营公司和合资公司，而排除了对其具有较大影响或有控股权的股东。甚至有些公司认可相互之间存有关联关系，但由于并为发生实际关联交易，所以认为可以不把其看作关联方。这样一来，必然就导致在关联方信息披露时的信息不全面，而缺少了这些实际可以对公司有实质性影响的关联方的信息。而有的上市公司在信息披露时致使说明了是关联方交易，但并没有说明是何种关联关系。第二，在资金方面，只说明了交易量，而没有说明资金的走向，或是在披露时没有明确交易金额所占的相应比例，从而迷惑报表使用者，使其无法得知该关联交易对该上市公司的重要性和影响，这样一来，就为其暗箱操作埋下了隐患。第三，在价格披露上，有些上市公司只是披露了交易的成本价、内部价、优惠价、协议价等信息，而没有说明对这些价格与当时市场交易价格之间的差异等等。

（三）信息披露不真实 一般而言，企业之间是不允许相互拆借资金的。但在实际经济活动中，上市公司同关联公司间资金拆借的行为却随处可见，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表，从而使报表使用者无法从信息披露中获得准确信息。例如，某ST公司在1997年销售一批货物给控股公司之子公司，主营业务收入为16026.13万元，主营业务成本为14022.86万元，产生的主营业务利润为2003.27万元，仅此一项利润就占年度利润总额的23.5%。而根据注册会计师提供的审计报告，该项销售业务的相关手续尚待完备。所以若公司披露的会计报表上说该公司1997年度主营业务收入为20670.8万元，则其主营业务收入实际仅为4644.67万元，其年度主营业务的利润当然不可能达到2003.27万元。

（四）信息披露不规范 不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价的灵活性进行利润包装（彭岩，2008）。其一，不论公司的经营状况如何，其披露的信息在效用方面都可能高于实际效果——尤其是在公司经营不良时，这种现象更为严重。其二，目前上市公司在信息披露定价方法方面都有各自的处理方法，虽然国家具体要求披露关联方交易的内容、交易数量、价格等内容，但对于披露关联方交易价格与市场价格方面却缺少明显的可比性（沈玲，2010）。

三、上市公司关联方交易信息披露质量提升对策

通过上述分析不难看出，上市公司在关联方交易信息披露上存在较大的问题，这些问题的存在既会侵害投资者的合法权益，也会破坏市场的公平和效率。所以，应当从管理当局以及公司的内部与外部三个维度，法律制度、会计制度、股东会制度、披露标准以及监督力度等五个层面，加大对信息披露的监管，提高信息的披露质量，在维护投资者合法权益、利益的同时，保证证券市场的健康发展。

（一）法律制度层面 提高信息披露质量的首要任务是给予法律保障，有效的法律体系是遏制关联方交易不公平现象的根本措施。目前我国法律对关联方交易的规范方面还有很大的提升空间，因此我们要加大执法力度，不断地完善我国的相关法律法规制度。只有严厉打击借助关联方交易损害上市公司利益特别是中小投资者利益的行为，才能有效减少和预防不公平关联方交易的产生，保护各方利益。例如，通过《公司法》等规范大股东的权利等手段，制定《证券法》的实施细则并切实予以实施等措施，明确对违背市场交易原则的各类违法行为的处罚力度。

当然，在限制大股东滥用权利的同时，还要建立和完善保护中小投资者利益的法律法规。应当从立法的角度，赋予中小投资者某些特殊权利。如可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。

（二）会计制度层面 关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。由于当前我国的会计准则中相关规定的操作性不强，致使一些上市公司利用这些法律漏洞，从事违法经济活动。例如，不少上市公司没有说明关联方交易的定价依据，或是在说明时缺乏可比性和可理解性，混淆报表阅读者的思维，间接为公司创造隐性收入。

因此，必须建立和完善会计职业从业人员的道德自律机制，努力提高会计行业的整体业务水平。在政策宣传方面，财政部、审计署以及注册会计师协会应加大《注册会计师职业道德基本准则》、《注册会计师继续教育基本准则》以及《质量控制基本准则》的宣传力度。

（三）公司内部治理层面 股东会是股东的自治性组织，其决议和行为可以切实保护和体现股东的利益。为此，首先，应制定股东会事议的程序，减少其随意性，同时不得无故剥夺股东的发言权，更不能按照对公司控有的股份的多少作为股东会议上发言权的依据。其次，应成立股东协会。股东协会是由股东自愿组成的旨在对股东权进行自我保护的自治性社会团体。它被赋予代表股东要求董事会停止或纠正侵害股东权益行为的权力，甚至在必要时还可以对公司财产和业务情况进行强制性调查等。这样就可以从公司内部保护中小股东的合法权益，避免因为其力量薄弱、分散而遭受不必要的利益损害。第三，加强内部审计。内部审计在一定程度上可以限制大股东的行为，保护中小股东的利益。内部审计虽然不能立即达到预期目的，但至少可以从内部提升关联方交易的公平性，进而提高上市公司披露关联方交易信息的完整性和全面性。

（四）制定信息披露标准 针对一些上市公司对交易价格、定价政策等一些重要参数不予披露的做法，制定披露的统一标准，并规定对公司经营有重大影响或是产生的效益占公司利润比重较大的事项的做出明确的原因说明。强化执行我国证监会已经发布的关于招股说明书、年度报告、中期报告等信息披露的内容与格式的准则。

（五）加大监督力度 在加大监督力度方面，笔者建议由我国证监会及其驻各地机构委派监督员对上市公司的信息说明书、中报、年报等关联方交易信息的发布及披露予以监督，预防外来干涉，保证信息独立性。当然，对于故意隐瞒或拒不披露有关关联方交易信息的，应制定相应处罚细则，不仅要处罚相应上市公司，更要处罚相应责任人，同时可以考虑连带处罚相关审计和评估机构。以此提高其违法成本，抑制利用关联方交易进行利润操纵的行为。

总之，关联方交易的特性决定了关联方交易信息披露在整个上市公司信息披露体系中的重要性。因此，我们要进一步加快法制建设和制度完善的步伐，从上市公司自身审计和外部制度建设两方面出发，在加强社会监管力度的同时，规范关联方交易的信息披露标准，提高信息披露的时效性、真实性、可靠性，以保障资本市场的健康发展，维护广大投资者的利益。

［1］樊超纲：《关于规范上市公司关联方交易信息披露的分析》，《山东经济》2006年第3期。

［2］张振华：《上市公司关联方交易及信息披露的规范分析》，《内蒙古科技与经济》2006年第3期。

［3］霍剑：《关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题》，《山东经济》2002年第2期。

［4］彭岩：《规范上市公司关联方交易及其信息披露的思考》，《商业经济》2008年第12期。

［5］沈玲：《对上市公司关联方交易信息披露的探讨》，《中国证券期货》2010年第4期。