发达国家国有上市公司高管中长期激励方案的设计

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随着2006年9月证监会 《上市公司股权激励管理办法》的颁布，我国政府对于企业中长期激励监管措施的日益完善，上市公司对于中长期激励的方案选择与效果定位渐趋合理，研究领域里也出现了大量关于上市公司长期激励的方案设计与企业绩效、核心人才离职率的相关性研究。对于国有上市公司高管的中长期激励，虽然2006年11月国资委就颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，但是由于涉及授予股票期权是否造成国有资产流失、长期激励是否使得国有上市公司高管的薪酬过高等敏感性话题，因此国资委在推进国有上市公司高管中长期激励方案时显得慎之又慎。那么，发达国家对于国有上市公司高管中长期激励方案是如何选择的？他们的实践有哪些内容可以为我国国有上市公司高管中长期激励设计提供参考和借鉴？

由于经济发展战略与路径、产业结构、历史沿革等方面的差异，发达国家中国有企业所占比重各有不同。这些国家中，国有上市企业的股票都由中央政府持有，地方政府并不持有企业股票。从被认为是 “发达国家俱乐部”的经济合作与发展组织（OECD）2011年公布的报告来看，其成员国中无论是从企业数量、产值在GDP中所占比重，还是从资产规模、雇佣人数来看，法国的国有企业所占比重均相对较高，而美国、英国等国家国有企业所占比重较低。金融危机之前美国没有国有上市公司，金融危机之后出于政府救市的需要，美国政府控股了两家上市公司，即美国国际集团和通用汽车。此外，在非OECD的较发达国家和地区中，国有企业所占比重较大的还有新加坡。（见表1）这些发达国家国有上市公司高管长期激励方案的设计上，有什么值得的我国借鉴和学习的呢？

一、依高管来源分别设计长期激励方案

纵观发达国家国有上市公司高管团队组成人员的来源，可以分为三类：

1.政府调任的高管基本不享有长期激励方案

表1 主要发达国家国有上市公司基本情况表

来自与政府调任的国有上市公司高管又分为两种。一种是原有公务员体系内的“事务官”。他们到国有企业任职与在政府机构任职类似，其薪酬待遇比照公务员法办理，对于他们来说，稳定的工作、优厚的医疗保险和养老金计划就是最大的中长期激励。另外一种是被任命的政务官。对他们薪酬设计更多的集中在一年以内的短期薪酬和部分职务消费等内容上，而很少有长期激励的内容。这类高管的任命有着很强的“政治酬佣”的性质，他们会随着政府更迭而更换，因此没有必要对其进行中长期激励。

新加坡财政部专门设置了负责国有企业人事任命的“董事咨询与委任会议”，政府通过掌握国有企业高管的任免权,保证国有控股公司董事会执行国家的有关政策。该会议由政府主管公务员的首长、各控股公司的董事长、财政部高级常任秘书组成，财政部长亲自担任主席，负责提名新加坡国有控股公司的董事会成员及总裁，由总统批准任免。董事咨询与委任会议会从有关政府部门中挑选合适的官员转任国有控股公司的高管，这些“官派高管”一般占到新加坡国有上市公司高管总数的三分之一。为了保证官派高管的公正性和中立性，由官员转任的“官派高管”必须割断与国有企业之间的利益关系，不从国企中领取任何形式的物质薪酬。这些“官派高管”的长期激励机制被称为“经营优而升迁”，政府会依据国有企业的经营状况对“官派高管”实行政府行政序列内的职务升降。新加坡现任总统陈庆炎在2005年由第一副总理转任新加坡报业控股集团（SPH）主席兼新加坡政府投资公司（GIC）的副主席、执行董事，由于其任内出色的经营业绩，最终被人民行动党提名并当选为现任新加坡总统。

法国国有上市公司的董事长和总经理等高管由政府总理或政府主管部门提名，通过政府颁布法令正式任命。政府选派的国有上市公司高管部分来自政府里资历较深的官员，有着丰富的行政管理经验和很强的社会责任感，能够充分保证政府意志在国有企业中的贯彻执行。从政府去国有企业任职，会保留公务员身份，因此薪酬收入也按其原在政府部门所任职务的工资标准来确定，只是会额外增加6%的补充医疗保险和8%的补充退休金。如果政府的意见与国有上市公司董事长的意见发生分歧，董事长有权辞职或拒绝执行政府的决定，而政府有权力随时撤换董事长。这样的情况在历史上很少发生。由于法国国有企业的高管由政府主管部门或政府总理提名，有些高管不可避免的带有很强烈的政治背景，他们经常随着执政党和政府的更迭而更迭。

2.市场招聘的高管享有长期激励方案

出于加强国有企业竞争力，促进国有企业提高效率的需要，很多国家的国有上市公司会从市场上公开招聘一些职业经理人进入国有企业的高管团队。这些职业经理人的薪酬待遇以他们在市场上的人力资源价值为基础，政府对这部分职业经理人的管理完全是市场化的，他们不随政府的更迭而更迭，绩效考核的标准、薪酬体系、长期激励方案完全是与市场接轨，比照市场通行规则执行的。对这些职业经理人来说，在国有企业从事管理工作与在其他私人企业从事管理工作没有任何的不同。

除了从行政官员团队中选拔高级管理人员，法国也会从市场上选拔高级职业经理人来充实国有企业的高管团队。对于这些市场选聘的高级职业经理人，其薪酬的标准大多数参考这些高级职业经理人的人力资本价值和之前的薪酬水平。比如法国电信前任首席执行官Thierry Breton是政府从市场上公开招聘的，仅年薪就达到了150万欧元。而他的前任Michel Bon是从国家就业局局长转任，其薪酬比照国家就业局局长的薪酬水平，每年只有20万欧元。对于从市场选拔的高级管理人员，也有股票期权这样的长期激励设计。此外，在“新公共管理”思潮的影响下，法国政府会选拔一批职业经理人进入政府担任高级公务员。Thierry Breton之前担任汤姆逊公司首席执行官，后来被政府公开招聘担任了法国电信的首席执行官。由于其在任内的出色表现，又被延揽进入法国政府，担任经济财政和工业部长。法国国有上市公司中这种市场招聘高管和官员调任高管并行的局面，使得企业内部“薪酬倒挂”极为普遍，很多政府调任的高管的薪酬要远低于比他们级别低很多的市场招聘的高管。公司内部也习以为常，例如法国航空-荷兰皇家航空集团的董事长长期来自政府官员调任，其薪酬水平在集团内部长期排名在170-200名之间。

新加坡政府为了保证其国有企业的运行效率，不仅仅从国内的劳动力市场招聘职业经理人担任国有上市公司高管，还从国际市场上招聘优秀的职业经理人充实新加坡国企的管理团队，企业的高管团队中有超过40%的成员来自新加坡以外的国家。他们的薪酬水平高于国际通行标准。视其层级和职位的不同，其长期激励计划是期权、业绩股票和限制性股票的不同组合。

3.内部晋升的高管享有长期激励方案

从国有上市公司内部逐层提拔的高层管理人员对企业比较熟悉，多年在企业中服务，一定程度上成为企业稳健经营的中坚力量。虽然其他高管因为种种原因会经常有所更迭，但是这部分从企业内生、逐层提拔的高管相对稳定，也保证了国有上市公司经营的稳定性和连续性。这部分人员多来自于企业内部的财务、人力资源等职能部门，一般也有相应的长期激励方案。另外，内部晋升管道的畅通，从职位的角度构成了公司中层员工中长期激励的重要组成部分。

新加坡电信集团的首席执行官蔡淑君（Chua Sock Koong）1989年入职时只是公司的一名会计，经过18年的奋斗，终于在2007年成为新加坡电信的首席执行官。此外，新加坡电信公司的总裁刘永强（Allen Lew）、星展银行总经理洪德林（Eric Teik Lim Ang）新加坡捷运公司执行副总裁Woon Chio Chong均在本公司服务超过30年，他们都享有与市场招聘人员同等的长期激励计划。

二、依所在行业分别设计长期激励方案

西方发达国家对于国有上市公司的高管的长期激励，除了按来源分别管理，也会按国企所在行业分类管理。综合来看，国企所在的行业大致被分为两大类：

一类是处在竞争性领域的国有上市公司。这些企业虽由国家参股甚至控股，但以公平的身份参与市场竞争，不会因为自己的国有企业的身份而得到国家任何形式的政策优惠。对于这一类企业，考虑到人才竞争的因素，国家在选择高管团队的时候，多是通过市场机制从职业经理人市场上选拔优秀的职业经理人。在长期激励的方式上，也会按照国际通行的规则，选择股票期权、限制性股票、长期性业绩奖励等激励组合，为的是保留和吸引高素质的职业经理人加盟这些国有上市公司的高管团队。

金融危机之后，企业高管的薪酬成了众矢之的，舆论质疑在经济条件不好的情况下，为什么国有上市公司的老总还能有高额的薪酬和股票。私营公司可以不理会这些质疑，但对于国有企业，政府无法承受如此巨大的社会舆论压力，因此纷纷叫停了这些国有上市公司的长期激励计划。2008年10月中旬，美国财政部根据《紧急经济稳定法案》中止了两家国有上市公司通用汽车和美国国际集团的高管长期激励计划。2009年3月30日法国总理菲永签署政府法令，规定政府参股的企业都不能给高管分配内部优惠股和无偿股票。菲永在签署这一法令时解释说采取这些限制措施，主要是在金融危机的情况下，让国有企业高管在薪酬方面做出表率。

另一类是处在垄断地位或具有一定公共事业性质的国有上市公司。这类公司一般集中在电力、燃气、石油、城市轨道运输、机场运营、烟草、邮政等行业。由于具有一定的垄断性或者公用事业性质，因此很难说清其利润中到底有多大比例来自于高管团队的努力。并且由于这些公司所处行业的性质，这些公司的发展一般也比较缓慢而稳定。另外，这一类公司往往承担相对比较大的社会责任，因此对于这类国有上市公司，一般不设计高管的长期激励机制，公司高管的收入主要全部来自短期收益。政府对于这些企业一般不设计过高的利润目标，但是对于其高管薪酬的水平和增长有比较严格的控制机制。

法国政府专门成立了针对垄断性国有企业的高管薪酬设计的国企工资委员会，由财政、劳动和有关主管部门的首脑组成，该委员会决定垄断性国有企业的高管薪酬水平以及薪酬增长计划。如果国有垄断企业出现亏损，就马上冻结高管的薪酬增长。过去，日本国有上市公司企业集中在电信和烟草两个垄断行业。日本烟草和日本电信两家企业在财务处置上受到政府的严格控制和监督，没有针对高管的长期激励计划。

在发达国家，当电信市场不开放时，电信行业被认为是典型的垄断性行业，其高管也没有长期激励方案。随着这些国家的电信市场逐渐开放，电信垄断逐渐破除，电信行业正在从垄断性行业转为竞争性行业。这些年来，有些发达国家的电信企业比如德国电信、新加坡电信纷纷设计了自身的股权激励方案，也有些企业比如日本电信出于历史惯性，不设计高管长期激励计划。

综上所述，发达国家国有上市公司高管激励主要采取了分类管理的方式（见表2），根据国企所在行业的特征和高管的来源，来决定是否设计长期激励方案。一般来说，垄断性行业与公共事业性行业，无论其高管来源如何，都是不设计长期激励方案的。

表2 发达国家国有上市公司高管激励方案的分类管理体系

另外，对于那些处在竞争性行业的国有上市公司，发达国家一般会区别对待。对于那些从公务员体系调任的高管，如果是从行政体系调任的事务官，由于其还保有公务员的身份，受公务员法制约，因此其薪酬待遇与同级别公务员差距不大，对其最好的激励是在政府体系内的职位的升迁。如果是随政府更迭而更迭的政务官，其没有公务员身份，一般会随政府更迭而更迭，对于他们来说，长期激励方案的效果有限，他们更看重的是薪酬、奖金等短期激励。出于提升国有企业经营效率的考虑，这些年来西方国有上市公司高管团队中，通过市场化机制招聘来的职业经理人的比重不断加大，出于保留和激励这部分核心高管的考虑，发达国家国有上市公司高管团队一般会按照市场通行规则设计相应的长期激励计划。对于那些从企业内部提拔起来的高管团队成员，为了保留和激励这部分高管，也会为之设计与职业经理人相同的长期激励方案。

三、后金融危机时代激励方案设计的变迁

金融危机爆发之后，世界各国国有上市公司的高管长期激励方案出现了一定的变化。以美国政府为代表的一些政府叫停了国有上市企业的中长期激励计划，以平息越来越大的社会压力。除此之外，发达国家国有上市公司高管的长期激励计划的设计方案也出现了很多变化。

1.激励的形式从股权转向奖金

金融危机使得世界各国股票大跌，出于对未来经济走向的迷惘，股票市场低迷，使得股票期权、限制性股票等股票股权型激励方案对于公司高管的激励作用非常有限。因此除了新加坡外，欧洲各国国有上市公司均放弃了之前使用的股票期权，改为使用相对稳定的长期业绩奖金 （Long Term Performance Bonus）作为长期激励的主要形式。意大利芬梅卡尼卡集团干脆就将高管长期激励计划更名“绩效现金计划”（Performance Cash Plan）。 而新加坡国有上市公司出于对于新加坡股市的信心，普遍延续了之前的股权为主的长期激励计划，例如新加坡航空仍然采取业绩股票（Performance Share）和限制股票（Restricted Stock）的组合，星展银行选择认股期权（Share Option）、新加坡电信采取业绩股票（Performance Share）作为其高管长期激励主要方式。

2.享受长期激励的条件有所改变

后金融危机时代，股价已经很难作为检验公司高管的绩效指标。很多国家上市公司选择用组合式的绩效指标作为衡量高管绩效的指标（见表3）。其中，被选择最多的指标是股东回报率TSR、利润和经济增加值EVA。苏格兰皇家银行，劳埃德银行集团、新加坡电信均选择股东回报率TSR作为主要衡量指标。由于股东回报率等于 (股价上升幅度+分红)/初始股价，因此在股价难以上升的情况下，加大对股东的分红也可以提升股东回报率。这一定程度上确保管理层利益和股东利益的一致。后金融危机时代，对于经济前景的不确定，部分公司采用了相对比较的衡量方法以消除经济大环境对公司高管绩效结果的影响。意大利埃尼集团选择与同行业的公司进行包含27个KPI指标的比较。英国劳埃德银行集团选了13家银行集团与之进行股东回报率TSR的对比。新加坡电信则是以摩根士坦利国际资本公司推出的亚 太 通 讯 指 数 （MSCIAsiaPacific Telecommunications）所包含公司的股东回报度TSR排名为基准，在这些公司中，如果新加坡电信股东回报率排名在前25%，高管可以得到所有回报，如果TSR排名在25%-75%，则高管得到的长期激励按比例递减，如果TSR排名在75%以后，高管不能得到任何回报。

3.缩短长期激励的年限

各国均一定程度上缩短了长期激励的周期。除了德国的德国商业银行和德国电信选择4年作为长期激励周期之外，新加坡和欧洲其他国家均选择3年作为长期激励的周期。

四、对我国的启示

海外发达国家国有上市公司高管中长期激励方案给我国提供了有益的启示。

表3 西方发达国家部分国有上市公司长期激励计划的指标选择

1.国有上市公司高管中长期激励应该分类进行

从行业上看，并不是所有国有上市公司的企业都要设计长期激励方案。对于那些处于垄断地位和公共事业性质的电力、燃气、城市轨道运输、机场运营、烟草等行业的国有上市公司，不设计长期激励方案已成为通行的国际惯例。今后，我国需要对于这些垄断和公共事业的行业予以清晰定位，明确不进行长期激励的行业和企业。

从高管来源上看，对于处在竞争性行业的国有上市公司高管，长期激励方案的受益对象主要应该针对那些通过市场机制选拔的职业经理人和从国企内部被层层提拔为高管的上市公司高层。由于待遇偏低，我国国有上市公司很难从国际市场上招聘到高级职业经理人。今后可以考虑在国有上市公司中实行薪酬双轨制，制定相对有竞争力激励方案，吸引国际市场的高级职业经理人加盟国有上市公司。对于那些从国企内部被层层提拔的高管，我国现在还没有相关的制度安排，从而引发了如中远投资副董事长兼总裁季海生2008年期权漩涡的事件。对于这部分高管，我国应借鉴国际经验，将他们的长期激励方案与市场看齐，以保留和激励这部分从国企内生的中坚力量。

与海外发达国家类似，我国现行国企高管中，有一部分是经由党的组织部门决定选定的国企“领导班子成员”。这些官员出身的企业高管更看重的是级别的晋升和体制内的激励，行政提拔才是更有效的长期激励机制。之前的这个通道处于半关闭状态，2011年这扇从“国企高管”提拔到“政府高官”的大门逐渐打开，中国石化原总经理苏树林升任福建省委副书记，中国电科原总经理王志刚升任科学技术部党组副书记，中国电信原副总经理尚冰升任工业和信息化部副部长，中国建设银行股份有限公司董事长郭树清升任证监会主席。从国际通行惯例来看，这种“商而优则仕”的制度安排，是对于从公务员体系转任国企上市公司高管最好的长期激励，今后可以思考将这种制度安排推广到更多的国有上市公司。

2.国有上市公司高管中长期激励方案需要调整

从激励内容上看，金融危机之后，除新加坡外，发达国家国有上市公司长期激励的形式均由股票期权改为长期业绩奖金。今后可以将长期业绩奖金作为我国国企高管中长期激励的主要形式。这样做既不涉及国有股股权分配的问题，避免了股权激励是否涉及侵害国有资产的争论，同时也在后金融危机时代股市前景不确定的情况下，更加有效的激励国企上市公司高管。从周期来看，长期激励计划的长度一般以3年为宜。从高管长期激励的评价体系来看，后金融危机时代世界经济前景变得扑朔迷离，在评价高管长期绩效时，可以考虑适当采取同行业标杆比较的方式，以除去经济大环境的影响因素，评价指标则可以包含利润、经济增加值EVA和股东回报率TSR。

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8.上市公司年报2004-2011年（包括通用汽车、美国国际集团、法国电力、法国燃气苏伊士集团、法国国家人寿保险，德克夏银行、赛峰集团、泰雷兹集团、雷诺汽车、欧洲宇航防务集团、法国电信、巴黎机场集团、法国航空-荷兰皇家航空集团、英国苏格兰皇家银行、英国劳埃德银行集团、德国电信、德国邮政，德国商业银行、日本电信集团、日本烟草公司、新加坡电信、星展银行、新加坡航空、新加坡捷运、意大利电力、埃尼集团、芬梅卡尼卡集团等）。