企业重组并购形势下资产管理风险探析

陈凯

【摘要】 受欧美债务危机冲击影响，世界经济形势趋于复杂，金融市场动荡难平，各种不确定因素明显增加；国内需求也存在放缓压力，房地产市场、投融资平台、民间借贷等领域潜在风险增大；受社会经济不景气影响，煤炭行业也难以独善其身，已出现价格下行、库存增加、资金回笼缓慢的局面。与此同时，为企业实施低成本扩张战略，开展重组、并购带来大好时机。在重组并购的过程中，无论以哪种收购方式进行，企业资产的所有权及风险都将转移到重组并购主体上来，随之带来一系列如资产管理、融资增资的经营问题。文章就当前经济形势下企业重组并购后资产管理存在的风险及规避措施进行粗浅的研究。

【关键词】 重组； 并购； 资产管理； 风险

一、风险资产的内涵及引申

（一）风险资产内涵

在财务管理范畴中，风险资产指商业银行及非银行金融机构资产结构中未来收益率不确定且可能招致损失的那部分高风险资产，如股票和衍生金融产品。由于资产或资产组合的风险不确定性，所有的理性投资者在追求资产收益的过程中进行偏好选择，假设供求平衡条件下，所有资产的收益将趋于一致。简而言之，风险资产就是在享有所有权的同时承担各类风险的资产，具体包括具有被罚没、偿债、分割、缩水等风险的资产。显然规避或者最大限度地减少风险资产的潜在风险显得尤为重要。

（二）风险资产引申

在财务管理学科范畴及金融界，风险资产有着准确的定义和明确的范围，在不同行业间，不同企业间，风险资产的范畴将进一步引申扩大。以山西省煤炭行业企业为例，在经历煤炭资源整合重组不久后，各大煤炭集团企业进入高速扩张，转型跨越的发展轨道，在重组并购后，新增企业的资产都将纳入国有企业资产管理的序列中，而重组并购中涉及的实物资产、无形资产、债权资产等相关资产都属于引申风险资产的范围。重组并购的实质是产权交易，资产所有权转移。在风险资产所有权转移的过程中隐藏着复杂的风险。

二、重组并购资产风险分析

上述讲到，资产所有权转移过程中隐藏着许多潜在风险，而这些风险可以按照如下分类进行总结分析：

（一）实物资产风险

1.存货。在所有权转移的过程中，企业存货由于数量庞大、类别复杂、质量参差不齐、可用价值不确定等因素，为企业重组并购的清产核资、资产评估工作带来潜在风险，主要有：

（1）原材料的质量标准是否符合国家行业标准及满足后续生产投入需求会对原材料估值产生风险；

（2）在产品生产工艺及流程复杂程度很大程度会制约清产核资的数量盘点、账实相符核查工作；

（3）产成品市场行情的波动、质量品质状况的稳定、在途运距的长短、盘存地点的范围等情况会对审计、评估工作造成影响。

2.机器设备。机器设备的损耗情况、折旧年限、与产能匹配情况、所有权归属范围会对未来企业资金及损益状况产生风险。

（1）以股权收购或资产收购方式取得机器设备所有权后，折旧政策变更带来的折旧差额将增加新企业潜盈、潜亏因素。

（2）产能匹配程度会决定新企业今后的技改、固定资产投资工作，这些工作将成为新公司资金投入及运营计划必须考虑的因素。

（3）机器设备的取得方式，以及是否存在质押、抵押、融资及经营租赁等所有权归属情况是产权界定的重要考虑因素。

3.房屋建筑。房屋建筑物的证照办理情况、损耗程度会对企业今后的正常及安全生产经营造成风险。违章建筑物、占用别人土地使用权建筑、危房、临时建筑物将带来潜在的处罚、赔偿、损失风险。

4.土地。土地资产属于无形资产范畴，但却是对物的产权，是否依法进行获取、出让、出租、转让、抵押、投资等行为都将对未来正常经营土地使用权形成不确定的风险；土地资产的增值性特征和转让程序的特殊性，将为土地使用权的变更工作带来风险。

5.资源储量。主要由于无证照小煤窑私挖滥采及合法矿井的越界开采行为，造成实际储量与证照载明储量存在较大差异，这就为可采储量的核实与矿井服务年限的确定带来风险。

（二）债权债务风险

1.债权风险。债权的特性是债权风险的内在原因，债权的相对权、请求权等属性，既使债权有别于物权、知识产权，同时也使债权的风险增加，主要表现在诉讼时效风险、债务人解体风险、破产风险、犯罪风险、社会性风险。

2.债务风险。企业债务规模与销售回现及存量资金状况直接影响偿债能力。科学筹划资金与合理偿还债务之间的平衡会引起债权人信任缺失的风险，从而引起未来的诉讼风险。

（三）职工安置风险

企业在采用改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组过程中，职工安置问题事关有关人员的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社会大局。职工安置中具体事项的操作稍有不慎，将引发劳动监察部门、社会保障部门的监察处罚风险。

（四）企业文化整合风险

建立以整合收购主体企业优势文化为主导的企业文化，继续保留原有的优秀企业文化，从而融合起来形成一种全新的企业文化。创建文化的过程对于员工对新企业的认同感和归属感有重要意义，经营思路及观念、管理制度及措施的改变会造成员工价值观取向的差异风险。

（五）经营风险

资产所有权转移为企业带来以资产换取经营业绩的机会，这同时也是企业并购、重组的真正动机，当并购、整合主体接替原资产所有者所有权时，资产的经营风险也就随之而来。从财务学角度看，经营风险是一种不确定的财务损失，因此，围绕企业目标和战略产生的重大情况、事项、环境和行动，在经营过程中将产生融资及收益风险。

三、资产管理风险防范措施研究

（一）研究经济形势，建立资产管理风险防范体系

在复杂多变的经济形势下，认真研究分析经济形势对于受市场经济变化影响明显的企业，有利于降低企业经营风险。市场经济条件下，经济形势的好坏是企业进行投资、筹资等经营活动的风向标，企业经营的目的是为更好地发展壮大，保持可持续发展，研究经济形势有助于企业更加科学、合理地开展整合并购工作。

与此同时，企业必须建立风险管理体系，重大整合、并购决策经集体研究通过后开始实施。在以往企业经营经验的基础上，将风险管理纳入企业日常经营管理中来，使之系统化、科学化。特别是将风险管理的意识融入到每一位企业员工意识中去，把合理规避风险融入到日常管理中去。

另外，各类突发事件对经济的影响日趋迅速和明显，特别是群体性公共事件对经济的影响日趋显著。企业在建立风险识别体系时应把企业内部公共事件识别和社会公共事件识别统筹考虑，深入研究突发事件对企业整合、并购以及利益的影响。

（二）严守法律法规，遵照各项程序履行资产管理职责

在企业整合、并购过程中，严格遵照省政府、国有资产管理各级政府管理部门国有资产管理法律法规，严格履行工商局、税务局、证监会等行政管理部门审批程序，严格遵照煤炭工业厅、国土资源厅行业管理部门的准入程序，认真履行国有资产保值增值职能，诚信合法经营，按时足额履行纳税人义务，加强各项资产管理，抵御来自各方面的经营风险，规避或最大限度地防范整合、并购资产带来的风险。

在整合、并购前重视对并购对象的财务审查，要认真做好第一手资料的搜集整理，应注意对目标企业的资本结构、资产科目、负债项目的审查，同时，并购方还应及时关注目标企业的成本及现金流量情况并进行同行业的标杆分析。经风险评估，项目获得内部通过后，按照权责开展行为批准及中介机构的选聘工作、法律协议的签订等工作。

在整合、并购后资产所有权将进一步完成转移工作，同样按照权责，完成新公司的注册、工商登记、税务登记、土地使用权变更等工作，至此整合、并购企业的资产管理风险全部由企业接替。企业在执行内部资产管理程序的同时，根据不同行业企业制定针对性的资产管理措施，从而将资产管理的风险消化在企业内部。

（三）拓宽融资渠道，制定正确融资决策降低融资风险

整合、并购行为本身需要大量资金作保障，科学合理运用财务杠杆融资是企业获得资金的主要方式，同时整合、并购后，新企业需要大量资金进行技改、新项目建设，所以制定正确的融资决策对降低企业资产管理风险有着重要意义。

首先，企业综合考虑规模、技术、信用等方面的优势，对并购资金需求量进行科学合理的分析和预测，以做出合理的资金安排；其次，因为企业并购所涉及的融资方式有很多，包括内部融资、银行借款、股票融资和债券融资等，不同融资方式的资本成本各异，因此并购企业在选择融资方式时，需要比较不同融资方式的成本，以选择成本最低的融资组合方案；最后，并购企业在选择合理的融资方式后，应该合理优化资本结构。

（四）夯实基础工作，加强资产管理风险监控

加强财务基础管理工作，将整合、并购企业迅速纳入核算体系中，按照企业全面财务管理要求开展工作，严格履行财务基础工作规范，推行资金集中管理，积极拓展融资渠道，强化预算管理，进行动态考核；推进资产清理处置、整合低效资产，大力催收债权。

同时运用信息化手段，从财务角度渗透到单位的各项资产管理中，找出经营管理中的问题和薄弱环节，提出改进意见和措施；以财务指标为途径加强对整合、并购新公司的重大经营事项进行动态监控，对公司发展方向、年度经营目标、重大投融资、生产经营等进行有效监管，从而确保对资产管理风险的有效监控。

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