如何把握会计信息透明“度”

李小梅 何雨薇 干胜道

【摘 要】 会计信息透明度和商业秘密一直是关乎上市公司利益的两个重要问题。文章从会计信息透明度与企业商业秘密的含义出发，分析了两者之间的冲突。同时，根据目前我国证监会过度注重会计信息透明度而忽略企业商业秘密这一现象，提出应该综合分析两者之间的关系，并从上市公司进行商业秘密保护的角度探究了如何把握会计信息透明“度”的问题。

【关键词】 会计信息透明度； 企业商业秘密； 豁免机制

商业秘密是企业获取竞争优势、占取市场地位的重要手段，会计信息透明度是证监会衡量上市公司发布会计信息质量的重要指标，它们分别代表了企业和投资者的利益。目前，由于一系列会计丑闻的浮现，证监会对会计信息的披露加大了管制力度，重新强调了会计信息透明度的概念。然而，在证监会提高企业披露会计信息透明度的过程中，企业的商业秘密也逐渐浮出水面，使得同行业的竞争者“搭便车”，免费掌握了上市公司的一些重要信息，给企业造成了重大的损失。同时，由于我国关于企业商业秘密的立法不够完善，在处理会计信息透明度与企业商业秘密保护的问题上，往往主要从投资者的角度出发，忽略了上市公司的整体利益，对企业造成重大的损失。笔者认为，我国不应仅允许证监会为投资者撑起保护伞，而置企业的利益于不顾，应从立法角度完善商业秘密保护的法律制度，合理把握会计信息透明度。同时，对我国证监会中诸如“凡对投资者决策有重大影响的信息，不论是否作出规定，均应予以披露”的有害于企业商业秘密保护的条例进行修正。

一、会计信息透明度与上市公司的商业秘密

会计信息透明度目前是上市公司和证监会关注的重要问题之一，它代表了上市公司披露的会计信息质量的高低。会计信息透明度最早是由Levitt在关于“高质量会计准则”的演讲中首次提出的，我国魏明海教授和刘峰教授也对会计信息透明度进行了规范的界定。他们指出：会计信息透明度是关于会计信息质量的全面概念，包括会计准则的制定和执行、会计信息质量标准、信息披露与监管等方面。同时，他们认为会计信息透明度应当包括以下三层含义：第一，存在一套清晰、准确、正式、易理解、普遍认可的会计准则和有关会计信息披露的各种监管制度体系，所有的会计准则和会计信息披露监管制度是协调一致而不是政出多门、相互矛盾的；第二，对会计准则的高度遵循，无论是公营部门还是私营部门、政府机构还是企业都能够严格遵守会计准则；第三，对外提供高频率的准确信息，能够便利地获取有关财务状况、经营成果、现金流量和经营风险水平的信息。由此可见，会计信息透明度是衡量上市公司披露会计信息公允、可靠、准确、及时的重要指标，旨在满足广大投资者的信息需求，避免因信息不对称而遭受逆向风险。然而，在对会计信息披露进行问卷调查的统计中显示，企业不愿意披露会计信息的原因中泄露商业秘密以99%位居第一（王雄元，2003）。商业秘密作为保护企业获取竞争优势的重要手段，对维护企业的利益有着至关重要的作用，按照我国《反不正当竞争法》第十条规定，商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。这里对商业秘密进行了界定：一是不为公众知悉，二是能为权利人带来经济效益，三是有实用性，四是采取保密措施。从其定义中可以看出，企业的商业秘密主要包括技术信息和经营信息。其中，技术信息是指技术诀窍、专有技术、非专利技术成果等，主要表现在生产方案、实验数据、产品设计、工艺流程、工程设计图纸、配方和管理方面的技术知识；经营信息是指与经营销售有关的保密资料、计划、方案、情报、方法、程序以及经营决策等，同时也包括企业的市场信息、客户名单、财务信息、进货渠道、供求状况以及产品价格等信息。技术信息一般不反映在企业公布的会计信息中，而企业商业秘密中的经营信息则不能保全，与企业商业秘密信息存在交叉。特别是近几年来，国内外一系列会计丑闻见诸报端后，证监会加强了会计信息披露的透明度，使得一些关于企业商业秘密的信息更加透明化，严重损害了企业的利益。有资料显示：世界上每分钟有两个企业因信息安全问题倒闭，11家企业因信息安全问题造成大约800万美元的直接经济损失。可见，会计信息透明度对企业商业秘密有着重大的影响。那么，会计信息透明度与企业商业秘密为何不能同时保全呢？

二、会计信息透明度与上市公司商业秘密保护的冲突分析

（一）从成本效益角度分析会计信息透明度与商业秘密的冲突

我们引入一个简单的模型对会计信息透明度与企业商业秘密保护的成本—收益进行分析：首先就上市公司信息披露方面来看，披露信息成本主要包括两个方面：一是与信息披露相关的成本，记为C1；二是间接成本即信息披露以后公司损失的一部分利益，记为C2。公司股票上市的收益（发行人采取此种融资方式较其他融资方式下的节约成本）记为V1。因此对于上市公司而言，利润P1=V1（节约的融资成本）-C1（信息披露的费用）-C2（可能丧失的竞争优势或经济利益）。然后，从企业商业秘密保护的角度来看，商业秘密的保护分为两种：一是采取一定的保密措施的直接费用C3；二是为了保护商业秘密而可能放弃其他利益的间接费用C4。企业保护商业秘密的收益记为V2，那么企业保护商业秘密所获得利润P2=V2（保护商业秘密而获得的经济利益或竞争优势）-C3（保密费用）-C4（采取其他方式而多付出的成本）。在上面的两个等式中，我们不难发现：V1（节约的融资成本）=C4（采取其他方式而多付出的成本），V2（保护商业秘密而获得的经济利益或竞争优势）=C2（可能丧失的竞争优势）。那么，将两个等式合并得到：P1+P2=-C1（信息披露的费用）-C3（保密费用）。显然，这两者的和为负数，即一个企业在进行会计信息披露同时又保证透明度的情况下，对企业的商业秘密保护是有冲突的，两者不可兼得。据周业勤（2003）关于公司信息披露所付费用占公司总体费用的比例变化的调查：认为逐年上升的占62.16%，逐年下降的6.65%，维持不变的27.03%。由此可知，随着C1的逐年增加，会计信息透明度与企业商业秘密保护之间的冲突逐步增大，主要表现为随着会计信息披露内容的增多，商业秘密逐步透明化，企业因此遭受的损失也会逐渐增加。

（二）从立法角度分析会计信息透明度与商业秘密的冲突

现行的保证会计信息透明度的信息披露制度属于证券法的范畴，而企业商业秘密保护是由反不正当竞争法来管辖。证券法主要维护广大投资者的利益，反不正当竞争法则侧重于维护企业的利益。按照证券法的要求，会计信息透明度越高，越有利于广大投资者做出选择，避免逆向风险，然而随着会计信息透明度的增加，其披露企业商业秘密的可能性也就越大，从而与反不正当竞争法相悖。若从企业的利益角度出发，尽量减少与商业秘密有关的信息，从而维护企业的竞争优势，会计信息透明度必然下降，这就与我国证券法的指令相违背。由此可见，在会计信息透明度与企业商业秘密效果达到最优时，证券法与反不正当竞争法必然会产生冲突。结合我国目前的状况，与会计信息披露有所不同的是我国商业秘密没有一部完整的法律体系来维护，其主要散落于反不正当竞争法的部分内容中，当两者出现冲突时，我国往往遵循证券法的相关要求披露企业的会计信息，从而损害企业的商业秘密。

（三）从内容上分析会计信息透明度与商业秘密的冲突

会计信息作为公众信息为广大投资者所有，其内容应该具有共享性、公开化、透明化的性质，会计信息透明度则决定了其公开化、透明化的强度。商业秘密作为企业独有的资源，强调了私利性、保密性、独占性。因此，当上市公司为满足证监会的要求披露企业的会计信息时，对于涉及企业商业秘密的部分必然与其性质相悖，从而对企业造成重大的损失。同时，按照《证券法》第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事情的起因、目前的状况和可能产生的法律后果。证监会这一规定仅仅从投资者的角度进行了考虑，而未将企业的利益考虑进去。若此重大事件内容涉及企业的商业秘密，必然会对上市公司造成巨大的损失。

总之，基于会计信息透明度与企业商业秘密保护之间的冲突分析，目前企业的商业秘密处于被动状态，笔者认为应综合考虑两者之间的关系，避免一味加大会计信息透明度而丧失企业的商业秘密，使企业蒙受不必要的损失。

三、基于上市公司商业秘密保护的会计信息透明“度”的分析

目前，面对会计信息透明度与企业商业秘密之间的各种冲突，王雄元（2003）认为关键在于如何把握强制性信息披露的度，使之既能满足资本市场透明度的要求又不会过多侵害上市公司的法定权利，其实质也是在上市公司保护商业秘密的基础上探究如何把握会计信息透明“度”的问题。笔者从会计信息使用者的相关性上，将企业披露的会计信息大致分为了四类：一是与投资者决策有关，与竞争对手决策无关；二是与竞争对手相关，与决策者不相关；三是与投资者、竞争对手都相关；四是与投资者、决策者都无关。对于第一类和第四类企业只需在严格把握自身商业秘密的前提下，根据成本最优化原则公允地披露会计信息，保证会计信息透明度，不存在会计信息透明度与企业商业秘密保护相冲突的情况。对于与竞争对手相关，与决策不相关的信息，企业更是应该尽量少地披露会计信息，且在明确企业商业秘密的前提下，使得会计信息披露成本最小化。因此，对于会计信息透明度与企业商业秘密保护冲突的主要内容就集中在了与投资者、竞争对手都相关的信息上。我国对于上市公司信息披露方面的重视要远大于上市公司商业秘密保护这一方面，这首先与企业商业秘密保护没有一个完整的法律来保护有必然的关系；其次就是由于证监会没有从综合角度考虑会计信息、商业秘密与投资者和企业利益之间的联系，一味地强调企业会计信息透明度。笔者根据商业秘密具有时限性、特定的经济内涵和特定的范围，从不损害投资者利益的角度出发，探究了上市公司在披露会计信息时，对于涉及企业重大商业秘密的会计信息，可以向证监会申请由企业自主把握这方面的会计信息透明“度”。

（一）在时间上把握会计信息透明“度”

证监会对上市公司披露的会计信息质量的要求之一就是及时性，当上市公司在年末披露有关企业的会计信息时，对于涉及企业重大商业秘密的，可以利用一定的方法延缓企业公布这方面信息的时间，从而在一定程度上避免企业的部分损失，如：可以将信息公告转变为信息报告的方式延缓信息发布的时间。信息公告和信息报告是两个不同的概念，信息公告是企业将自己的会计信息提供给广大公众的，信息报告则只需要将企业的经营状况报告给证券管理部门，并向其说明不及时披露的原因。利用两者之间信息披露对象的区别，企业可以争取部分时间来保护企业的商业秘密，降低会计信息透明度。尤其对于一些技术创新型的企业而言，商业秘密信息披露的时间关乎企业的生命，适当延迟这部分信息披露的时间不仅保护了企业的利益，对于投资者而言也不会造成重大损失。

（二）在内容上把握会计信息透明“度”

企业在进行商业秘密保护时，首先应该对本企业自身的商业秘密进行逐一了解并进行界定，明确企业商业秘密的范围，从而可以更好地保护企业的商业秘密。当上市公司要披露的会计信息对企业商业秘密影响重大时，根据中国证监会2005年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号《年度报告的内容与格式》第五条的规定：由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不能披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不披露。这样就从会计信息披露的内容上将透明度弱化，使得企业的商业秘密获得保全。比如：某对外出口上市公司其前5大客户均在国外，若披露过高的毛利率，使得行业竞争者“搭便车”，对企业造成重要影响，必然会带来国外客户的不满，影响企业的长远发展。因此，对于这部分信息可以向证监会申请豁免。

（三）在范围上把握会计信息透明“度”

上市公司商业秘密和上市公司披露的会计信息重叠的主要部分体现在三大报表及其附注上，按照证监会的要求，这部分信息的透明度应该越高越好。那么，在满足证监会要求的前提下，笔者认为可以将一些与投资者利益关系不大但与企业商业秘密联系重大的信息进行透明度弱化，如：可以将涉及上市公司重要客户的信息在附注中简单披露，将涉及上市公司重要盈利信息的情况只作总体概括，省略掉类似于上市公司毛利率、预期收益率等方面的详细信息。这就是通过削弱上市公司信息披露的范围来弱化会计信息透明度，从而达到维护上市公司利益的目标。

当然，在上市公司向证监会申请部分会计信息透明度弱化的情况时，证监会应对企业的这部分信息做详细的调查和了解，避免上市公司将一些违法信息作为商业秘密进行掩饰。同时，上市公司也应自觉合理地确定申报范围，一旦证监会发现上市公司未按照申报范围进行信息披露，证监会应给予上市公司公告批评，并没收其申报会计信息透明度弱化这一权利，给予一定的处罚。

总之，商业秘密和会计信息透明度作为企业两个重要的方面，是企业和投资者都应兼顾的问题。笔者认为，只要在信息披露过程中，企业对会计信息透明度和商业秘密进行合理的分析，合理把握会计信息透明度，企业的会计信息透明度和商业秘密保护是可以得到解决的。

【参考文献】

[1] 冯时.会计信息的强制披露与商业秘密保护的协调分析[J].大众商务，2010（1）.

[2] 张怡.会计信息的强制披露与商业秘密保护的协调研究[J].财经论坛，2010（3）.

[3] 潘经民.公开财务信息与保护商业秘密[J].财会通讯，1995（5）.

[4] 王定宇.会计信息透明度与报表信息的决策有用性分析[J].财会研究，2010（4）.

[5] 王雄元，严艳.强制性信息披露的适度问题[J].会计研究，2003（2）.

[6] 杨宗昌，钟子亮.会计信息揭示的博弈论分析[J].财会月刊，2001（22）.

[7] 黄娜.上市公司信息披露与商业秘密保护的冲突与协调[J].法制与社会，2008（6）.