资本大鳄借壳盛宴

戴小河

史浩樑是舜元地产股份有限公司的董事长，黄平则是江西的矿老板，两人的人生轨迹本无意交集，但却在今年初走到一起。牵线者是海通证券，他们的共同愿望是赚钱。

这场相逢价值不菲，双方正拉开逾三十亿元资产重组的帷幕，复牌困难户的S*ST天发（000670.SZ）或将迎来重生，借此重回阔别五年之久的资本市场。

若重组成功，黄平以及潜伏其中的矿老板、PE机构和个人投资大佬等将分享重组暴利，史浩樑也可以借机撑船靠岸，毕竟这艘破船已经折磨他五年之久。眼下，他正忙于将于近日召开的第四次股东大会前的奔走沟通，而天天被股民质疑圈钱就跑的黄平，也开始感到疲倦了，他甚至有过退出的念头。

10月26日，S*ST天發第三份股改方案再遭公司流通股股东高票否决。此次被否的重组方案为，赣州晨光稀土新材料股份有限公司（下称“晨光稀土”）全体股东以其所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换。

晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额约为31.24亿元。此次定增的发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。

在流通股股东看来，重组方案太不公平。首先，晨光稀土的评估值溢价率太高，晨光稀土净资产5.7亿元，评估值33.4亿元；其次，公司此次定增发行价是3.8元/股，而公司退市前股价是4.72元/股。 “一旦公司恢复上市，重组介入者将获得巨额收益。”有流通股股东担心，“晨光稀土的十大股东中，有六席是创投公司等专业PE，这会不会是PE包装出来的一家烂公司？”

PE会师晨光稀土

从默默无闻到誉满江湖，晨光稀土仅花了11个月，伴随着稀土概念渐成股市新宠，晨光稀土现在让投资者“如雷贯耳”。

偏居赣州一隅的晨光稀土，系黄平、罗洁夫妇二人成立于2003年11月，注册资金3900万元，生产稀土金属、混合稀土金属、稀土合金系列产品，年产稀土金属、稀土合金4000吨，稀土氧化物4000吨，废料回收1000吨。这段看似光鲜亮丽的公司简介，在投资者的鹰眼中反倒成了硬伤，投资者质疑称，晨光稀土只是稀土加工分离企业，并无矿山，也无采矿权。

近两年来，晨光稀土通过一系列紧锣密鼓的股权增资和转让，曾一度准备叩关IPO。按江西省2011年度各区市企业改制上市工作目标表，赣州市本打算2011年9月将晨光稀土的上市请求申报证监会。

2012年1月12日，证监会发行监管部决定终止审查甘肃稀土新材料股份有限公司IPO申请。一位稀土行业分析师分析道，晨光稀土借壳是稀土市场环境使然，现在矿业企业IPO证监会都不怎么批了。晨光稀土估计是因为IPO走不通，才转向借壳的路。

梦断IPO的晨光稀土上市步伐却难以停下来。根据《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（下称“报告书”）显示，晨光稀土十大股东可谓大鳄云集。

截至2012年4月，晨光稀土共进行过接近20次的增资和股权转让，令人眼花缭乱。其中，2010年5月至11月的短短6个月内共增资6次，注册资本从3900万元急速蹿升至3.28亿元，到了2012年4月，其注册资本已为3.6亿元。

史浩樑称，晨光稀土2011年在赣州工业企业排名中位居前三。尤其前一两年稀土价格飙升猛涨，晨光稀土也赚了个盆满钵满。近半年来稀土价格虽有所滑落，但总体价格还是比2011年之前要高。

史浩樑的说法得到江苏保利有色金属公司总经理赵平华的呼应，他告诉本刊记者，晨光稀土的产量在当地名列前茅。眼下，其发展势头正呈现昂扬的黑马姿态。

众多PE和个人投资大佬早在两年前就对这匹黑马蠢蠢欲动。

在晨光稀土十大股东宝座中，除赣州沃本新材料投资有限公司（下称“沃本新材”）系晨光稀土员工持股外，创投公司共争得5席。PE界女强人王晓滨、沪上创投达人冯涛以及横跨沪赣两地的国资也跻身其中，还有北方稀土行业龙头老大包钢稀土（600111.SH）的身影。

据《报告书》载明，2010年5月16日，新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（下称“伟创富通”）与晨光稀土、黄平和罗洁签署增资扩股协议，出资1040万元认购114.71万元注册资本。3天后的5月19日，赣州红石矿业创业投资中心（下称“红石创投”）与晨光稀土签署增资扩股协议，以7350万元斩获716.91万股。

6月24日，晨光稀土原控股子公司全南县新资源稀土有限公司（下称“全南新资源”）的股东及高管增资1105.48万元，其中433.59万元列入注册资本。

同日，赵平华以343.08万元入股晨光稀土。7月18日，晨光稀土员工持股公司沃本新材以344万元受让黄平持有的6.66%的出资额。7月29日，赣州虔盛创业投资中心（下称“虔盛创投”）以2550万元受让黄平持有的晨光稀土4.13%的出资额。

紧接着8月9日，包钢稀土以货币资金对公司增资6934万元，占公司9.25%股权。10月12日，晨光稀土召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，并于11月26日完成改制。

2012年4月24日，上犹宏腾新材料投资中心（下称“宏腾投资”）以1080万元入股晨光稀土。截至目前，红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通4家外部股东分别持有晨光稀土4500万股、3330万股、1598.4万股和720万股。以目前晨光稀土的估值计算，上述投资者所持股权的增值幅度在3.5倍至5.4倍之间。

股东阵容豪华

赣州素有“稀土王国”之美誉，国土资源部在2012年的1号文件中，将江西赣州划定为中国首批稀土矿国家规划矿区。而晨光稀土在当地是一家后起之秀，其具备了成为资本竞技场的先天优势。通过晨光稀土分享S*ST天发重组盛宴的红石创投、虔盛创投、伟创富通均身世显赫。

红石创投的公开资料显示，其为江西省首只政府引导基金，由北京高能天汇创业投资有限公司（下称“北京高能”），与赣州市政府于2009年8月发起设立，基金规模高达5亿元。其中后者出资2000万元，北京高能出资48000万元。

从《报告书》披露的信息可见，红石创投的合伙人队伍高手云集，包括了上海永矿股权投资、浙江汇银创投、上海联创永津股权投资、杭州联创永津股权投资合伙企业、天津赛富创业投资基金、浙江美林创投等专业PE，其执行事务合伙人为赣州高能创投，后者控股股东正是北京高能。

自红石创投设立以来，已火速向赣州钨业龙头世瑞新材等3家公司注资3.5亿元，且被投资企业都处于上市进程中。值得一提的是，2011年8月，出资1.375亿元受让盛和稀土6.25%股权的苏州华东有色，其执行事务合伙人为高能华东有色，足见“高能系”的能量。

红石创投注资晨光稀土的过程中，闪现巨人集团实际控制人史玉柱的身影。史玉柱旗下的巨人投资联合卢志强控股的泛海集团，成为天津赛富创业投资基金的有限合伙人。

此外，上海联创永津和杭州联创永津系上海永宣创业投资管理有限公司（下称“上海永宣”）旗下基金。该公司还有永沂、联创永宣、联创创投、New Margin Growth Found四只基金。

上海永宣的前身是诞生于1999年的上海联创投资管理有限公司，它的原始股东颇有来头，分别是国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会。2006年，上海联创完成了公司民营化的转身，并改名为上海永宣，掌舵人就是冯涛。

冯涛是著名经济学家、民盟中央副主席、国务院参事冯之浚之子，上海永宣管理的基金规模有5.2亿美元之巨，已投资65家公司，投资额超过2亿美元。其中16家投资组合公司成功上市。

据公开资料显示，上海永宣的LP更是背景雄厚，他们分别是摩托罗拉、勤联国际开发有限公司、Asiagtowth Investments Limited、上海联合投资有限公司。

除专业基金外，红石创投的合伙人还有劳苑苑、吴蔚、卓星煜、涂師红、李兆年，他们分别持有6%、5.64%、1.36%、1%、1%股份，其中劳苑苑系中国资本（控股）有限公司执行董事，是该公司董事局主席劳元一之女，该公司主要业务为在香港及中国内地进行投资控股。而卓星煜系上海永宣旗下基金联创永宣的工作人员。

上海永宣负责与红石创投合作入股晨光稀土的，正是老臣马欢。

伟创富通设立于2007年，刘晓芳、孙伟琦夫妻二人分别出资500万和100万元设立。2010年11月，其前身深圳市伟创富通投资有限公司曾出资1亿元入股。除持有晨光稀土2%股权外，伟创富通还持有陕西华泽镍钴6.04%股权。陕西华泽正是拟借壳S*ST聚友的主角，据重组方案披露，2010年11月，伟创富通出资1亿元受让上述股权。

虔盛创投设立于2010年7月，共有7名合伙人，应是为本次入股专设。其合伙人队伍也是“高富帅”云集，包括上海市国资委控制的国盛集团，亦包括赣州国资委控制的虔盛投资，还有上海市慈善基金会旗下的上海盛太投资等。

上犹宏腾系自然人熊国槐、刘筱凤分别出资540万元设立。根据熊国槐的身份证信息显示，他今年49岁，住所是江西省南昌市青山湖区昌东工业园石桥村老熊自然村，系南康市金叶包装材料有限公司经理。而刘筱凤女士则现年50岁，住所是江西省南昌市西湖区萝州街11号，公告称，“最近三年，刘筱凤退休在家，未从事任何职业和担任任何职务。”

这样一名普通的村民和退休在家的妇人，他们因何能斩获晨光稀土3%的股权呢？赵平华告诉本刊记者，熊国槐、刘筱凤都是稀土矿老板，在当地有矿山。二人原为晨光稀土控股子公司全南新资源的股东。

同时，赵平华也持有晨光稀土2.61%股份，名列第七大股东。他的另一个身份是江苏省稀土行业协会秘书长。据一名业内老板透露，赵平华在稀土界颇具能耐。2006年11月，江苏保利有色金属公司举行开业庆典，赵平华请来了众多业内大腕，包括国家发改委稀土办公室王彩凤，中国铝业股份公司副总裁丁海燕，内蒙古稀土办主任魏小明，包钢稀土总经理赵生平，中国稀土控股公司董事长蒋泉龙、总经理钱元英、甘肃稀土集团董事长杨文浩等，足见赵平华的本事。

投行界人士向记者分析指出，专业PE都有短期获利退出的要求，在IPO很难成行的背景下，推动公司通过借壳或并购兑现自身收益，是较为通行的做法。在重组过程中，寻求利益最大化是PE的目标，因此不排除部分PE通过自身资源和影响力来包装晨光稀土估值的可能性。

带头大哥千里南下

在S*ST天发重组幕后，闪现着包钢稀土的战略宏图。作为稀土领域的带头大哥，他已在晨光稀土中蛰伏两年。据赵平华透露，包钢与晨光针对上市问题签订了对赌性质的协议。

包钢稀土还与晨光稀土签订补充协议约定，如果后者三年内未上市，前者的全部投资将按原计划转入全南新资源，以增资方式取得全南新资源30%的股权，成为相对控股股东；若因小股东股权更迭等原因造成包钢稀土持有的30%股权无法达成控股，晨光稀土及其股东则协助包钢稀土通过适当方式增持，以确保其对全南新资源的相对控股地位。

2010年，面对行业整合大趋势，包钢稀土南下赣州。当年8月，公司公告称，将斥资2.3亿元取得赣州三大稀土分离加工企业的股权，其中就包括出资6934万元获得晨光稀土9.25%股权。

赵平华告诉记者，中国稀土行业分南北两大派系，北方以内蒙、甘肃为主，南方以江西、江苏为代表。“包钢稀土进入晨光稀土，实际是包钢稀土进入南方稀土市场的战略体现，如果赣州晨光借壳上市成功的话，包钢稀土在南方稀土王国便多了一枚棋子。”

曾有业内人士指出：“包钢稀土南下意图明显，一旦包钢稀土掌握了南方重稀土定价权，建起全国的稀土交易平台，吸引了南方大量稀土企业进驻，至少将带走赣州近一半的稀土贸易商。”

江苏稀土协会一名要求匿名的专家介绍说，赣州的稀土多为重稀土，北方则多为轻稀土，而前者较后者贵。北方轻稀土的控制权一直由包钢稀土牢牢掌握，此次包钢稀土有意借晨光稀土开辟南部根据地。

公告显示，全南新资源拥有设计能力为5000吨的全分离产品生产线，2009年实现主营业务收入5623.14万元，净利润288.7万元（未经审计）。

有消息人士曾指出，包钢稀土觊觎的是晨光稀土的核心资产——全南新资源。赵平华也表示，全南新资源本来有一座矿山，但后来被收归国有。

《报告书》显示，全南新资源净资产为16180.68万元，包钢稀土成为第一大股东至少需持股30%，以增资方式推算需6934万元。考虑到晨光稀土正筹划上市，遂约定，公司原计划持有的全南新资源30%股权置换为晨光稀土股份，6934万元出资款折股9.25%，成为第三大股东。

包钢稀土张日辉在电话中表示，包钢稀土看重的是南方的稀土资源，以供公司整合资源。包钢稀土原打算作为二股东，但最后被红石创投抢先。

晨光稀土借壳上市依然存在变数，除了晨光稀土的股东们希望低价增发令S*ST天发的流通股股东反对外，更关键的是随着稀土价格的不断下跌，晨光稀土的资产评估引人关注，五矿稀土净资产9.6亿元，评估价33.46亿元，而晨光稀土净资产5.7亿元，评估值33.4亿元。S*ST天发的流通股股东们希望PE们圈钱的时候，给散户们一点公平。