内部控制信息披露与公司治理:国内外文献综述

阴崇娜

【摘 要】 公司治理是内部控制设计、运行的制度环境，同时也是影响内部控制信息披露的重要影响因素。文章对近年来国内外内部控制信息披露与公司治理的实证文献进行了整理回顾，发现国外主要研究公司治理与自愿性披露、内部控制缺陷的关系及内部控制缺陷披露对公司治理后续的影响，而国内主要研究公司治理与自愿性披露、内部控制评价及内部控制缺陷披露的关系。

【关键词】 公司治理； 内部控制； 信息披露

一、引言

近年来，随着一系列上市公司会计丑闻的不断曝光，无不凸显着内部控制环节的薄弱以及内部控制信息披露的形同虚设。自愿性信息披露动机不强，强制性信息披露形式主义严重、毫无实质性内容已成为上市公司内部控制信息披露的通病。因此，如何规范内部控制信息披露制度以及提高内部控制信息披露质量越来越成为人们关注的热点。

影响内部控制信息披露的因素很多，无论是从目标或是从过程看，公司治理与内部控制都存在密切的关系。内部控制与公司治理是我中有你，你中有我的高度嵌合的关系，一个健全的内部控制机制是完善的公司治理结构的体现。反过来，内部控制的创新和深化也会促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。杨雄胜（2005）认为，没有系统而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文，而内部控制是实现公司治理的基础设施建设。内部控制信息披露与公司治理之间的联系已被多位学者证实。本文主要回顾了国内外基于公司治理角度探讨其对内部控制信息披露影响的相关文献。

二、国外公司治理与内部控制信息披露的相关研究

2002年，美国在颁布《萨班斯法案》（以下简称“SOX法案”）后，其他国家纷纷效仿，制定相关的规范以提高内部控制信息披露质量。以美国为代表国外的内部控制实证研究主要涉及三个方面：一是SOX法案实施之前的关于自愿性内控信息披露及其影响因素的研究，但其模型研究较少，更多的是自愿与强制信息披露的比较研究；二是内部控制缺陷的决定因素；三是内部控制缺陷产生的经济后果。自愿性内部控制披露的内容分为管理层内部控制报告的披露和SOX302节生效后内部控制缺陷的披露，对自愿性披露影响因素的研究有助于人们认识公司主动披露背后的动机。内部控制缺陷决定因素的研究考察具有哪些特征的公司更有可能出现内部控制缺陷，从而有助于人们认识内部控制缺陷的产生机理，并预测可能具有内控缺陷的公司。内部控制缺陷产生的经济后果主要是内部控制缺陷对财务信息质量的影响；对审计师变更，审计收费的影响；对公司治理后续改善的影响。

对于影响上市公司自愿披露内控信息的影响因素，现有研究认为：一是上市公司规模大小。一种观点认为上市公司的规模与自愿性披露信息正相关，规模越大的公司越自愿披露信息；同时有些学者认为大公司受到更多的关注和管制，需履行更多的社会责任，披露一些重大信息可能被竞争对手利用或受更多政治干扰，因此，公司规模与自愿披露信息负相关。二是上市公司业绩。一种观点认为，业绩好的公司，由于信息生产成本相对较低就会增加信息披露，更愿意披露信息；另一种观点认为，信息披露与业绩并无相关性。三是审计上市公司的会计师事务所规模。接受“四大”会计师事务所审计的上市公司披露的信息质量较高（Craswell and Taylor，1992；Healy and Palipu，2001），披露信息更充分。四是上市公司自身理性行为。Healy and Palipu（2001）从资产定价与投资者保护之间的关系出发，认为外部投资者与经理层之间的信息不对称，构成上市公司信息披露的内在驱动原因。五是公司治理结构。Goh（2007）认为，在大公司中，代理问题来自于公司所有权和控制权的分离，审计委员会和董事会解决代理问题的一个方式是对公司内部控制进行审查和监督。

对于内部控制缺陷决定因素的分析，现有研究主要从四个方面展开：第一，公司业务的复杂性和组织结构的变动；第二，公司治理水平和内部控制监督力量；第三，用于内部控制制度建设的资源投入；第四，会计计量和编报的复杂性。

在现代企业制度下，公司所有权与经营权相分离，所有者与经营者之间是一种委托代理关系。所有者和经营者具有不同的目标函数，经营者在信息与权力不对等的情况下可能产生“道德风险”和“逆向选择”。公司治理就是为了减少类似利益冲突而建立的对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡的一种制度安排与设计。公司治理结构与内部控制直接相关，因此，公司治理结构是影响上市公司内部控制信息披露的重要原因。

（一）公司治理对内部控制自愿性信息披露的研究

内部控制自愿性信息披露主要在SOX法案实施之前， Bronson（2006）认为，管理层和公司有责任保证信息披露的真实性，而内部控制报告中含有内部控制有效性的陈述，披露内部控制报告将增加公司的法律责任及公司的披露成本，但是披露能减少财务报告使用者对公司财务报告质量的不确定性，自愿性披露该报告可以向外部使用者发送信号，使本公司的内部控制质量与其他公司区别开来，因此仍然有公司自愿披露内部控制报告。

Gerald et al.（2002）利用Meek（1995）信息披露明细表对香港和新加坡工业类上市公司自愿性披露影响因素进行研究，发现外部股东持股比例与公司自愿性信息披露水平成正比。

Ho&Wong（2001）对香港上市公司的一些治理指标（董事会中独立董事比例、是否存在监事会等）进行分析发现，公司设立监事会与公司自愿性信息披露具有显著正相关的关系。

（二）公司治理与内部控制缺陷披露的研究

专门研究内部控制缺陷与公司治理关系的研究文献较少，大部分文献都是研究内部控制缺陷的影响因素，主要从以下几个方面来研究：第一，公司业务的复杂性和组织结构的变动；第二，公司治理水平和内部控制监督力量；第三，用于内部控制制度建设的资源投入；第四，会计计量和编报的复杂性。公司治理结构作为现代公司经营管理的一个非常重要的方面，直接影响到公司各个重大方面的决策和管理，且不同的治理结构体现出了公司所有者、管理者之间委托代理关系及权力制衡关系等。公司治理结构对内部控制的建立健全产生重大影响，内部控制缺陷的产生也与公司治理有着莫大的关联。

Krishnan（2005）发现1994—2000年间内部控制缺陷出现的频率与审计委员会的质量之间呈负相关关系，审计委员会的独立性越高，拥有财会专长的委员越多，公司存在内部控制缺陷的概率越小。

Ge和McVay（2005）则发现，披露重大内部控制缺陷的概率与公司业务复杂程度、会计师事务所规模正相关，而与公司规模和盈利能力负相关。

Jeffrey等（2006）通过对2002—2005年披露实质性漏洞的779家上市公司的内部控制缺陷的影响因素进行研究，发现规模较小、存续时间较短、财务状况不佳、经营复杂、处于快速增长期和进行组织结构调整的公司存在实质性漏洞或重大缺陷的可能性较大。

（三）内部控制缺陷披露对公司治理后续影响的研究

内部控制作为公司内部的一项治理机制，担负着纠错防弊、保证组织健康发展的重要职能。内部控制与公司治理之间存在着关联性，内部控制的缺陷会促使企业改善公司治理结构，以重塑声誉资本，恢复投资者的信心。

Goh（2007）通过实证研究认为发现重大内部控制缺陷以后，公司对审计委员会独立性、财会专长、人数和董事会独立性的提高程度明显高于没有发现缺陷的公司；发现重大内部控制缺陷的公司审计委员会和董事会有效性的综合改善程度高于没有发现缺陷的公司；在发现重大内部控制缺陷的第二年，公司的审计委员会独立性、专长、人数及董事会独立性已经提升至与没有发现缺陷的公司无显著差异。

三、国内关于公司治理与内部控制信息披露的研究

近年来有关内部控制信息的披露，无论在披露的内容还是质量上都有了较大的提高，但其总体披露状况不容乐观：内部控制信息披露的规定并未得到有效的执行；对上市公司对内控信息披露的作用普遍认识不足，大多数公司对内部控制信息的披露流于形式，往往只有一句话，信息使用者不能获取有价值的信息，内部控制信息自愿披露动力不足。我国关于内部控制的研究起步较晚，在研究方法上以规范研究为主，实证研究相对较少，但也取得了一些成果。由于我国近年才对企业披露内部控制报告作出明确规定，现存实证研究文献主要集中在内部控制披露现状的研究、内部控制信息披露影响因素的研究、内部控制评价报告的研究。现有文献对内部控制信息披露的研究只是把公司治理结构作为一个方面来研究，缺少将公司治理结构作为一个整体，研究其对内部控制信息披露的影响。

（一）公司治理与自愿性内部控制信息披露的研究

有效的公司治理结构是建立健全内部控制框架的基石，而有效的内部控制框架是生产真实会计信息的保障，同时也将激励上市公司自愿披露内部控制信息。

国内对自愿性内部控制信息披露的影响因素主要从企业规模、企业经营业绩、公司治理结构、经营风险、审计治理等进行研究，公司治理只是作为其中一个方面进行研究。

蔡吉甫（2005）以2003年A股上市公司为样本，对我国上市公司内部控制信息披露的影响因素进行了实证研究。研究发现经营业绩越好、财务报告质量越高的上市公司越倾向于披露内部控制信息，而财务状况异常（即股票交易被特别处理）的上市公司披露内部控制信息的动力明显不足。张秀红（2007）用实证研究的方法，分析了我国公司治理结构对内部控制信息披露的影响。

宋绍清、张瑶（2008）研究了上市公司设置审计委员会、统计年度、公司规模、上市地点等因素对内部控制信息披露程度的影响。左惟、乔晔（2009）以中小企业板民营上市公司2007年的年报信息为样本，在代理成本框架下，探讨了内部控制信息披露的影响因素及影响程度。

林斌和饶静（2009）基于信号传递理论对上市公司自愿性披露内部控制鉴证报告进行了原因分析，结果显示，内部控制质量好的公司更倾向于披露真实信息。此外，其研究结果还表明有再融资计划的上市公司更愿意披露内部控制信息。

方红星、金韵韵（2009）利用沪市非金融业上市公司2003—2005年年度报告中自愿披露的内部控制信息相关数据，针对上市公司自愿披露内部控制信息的决定因素进行了经验研究。研究发现：上市公司是否自愿披露内部控制信息与是否在海外交叉上市、是否聘请“四大”进行外部审计、资产总规模、资产净利率、独立董事人数占董事总人数的百分比显著正相关，与外部审计意见类型显著负相关，与监事会规模、是否设立审计委员会以及样本年度正相关。

（二）公司治理与内部控制评价报告的研究

我国学术界在2002年美国SOX法案出台后，展开了对内部控制评价及其报告的研究热潮。2006年我国发布《上市公司内部控制指引》，要求上市公司披露内部控制情况，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价是由企业董事会和管理层实施的，对企业内部控制有效性进行评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。

侯淑华（2005）就内部控制报告的概念及意义进行了探讨。上市公司提供内部控制报告对于增进企业内部控制，减少财务报告舞弊现象，促进与注册会计师的交流等方面有着积极的作用。因此，建议一般行业上市公司也对其内部控制作出报告，以帮助投资者作出决策。

刘秋明（2002）和李明辉、何海、马夕奎（2003）分别对2001年实施配股的34家A股上市公司和2001年1 147家A股上市公司内部控制信息披露进行了实证研究，提出了存在的问题及原因。张立民、钱华、李敏仪（2003）通过对2001年和2002年A股ST公司披露内部控制信息的比较研究，提出对ST公司必须实施强制性披露内部控制信息的政策，同时必须加强对内部控制报告的外部审核与监管。

周勤业、王啸（2005）借鉴美国内部控制信息披露的性质、内容、审计验证、评价标准及责任主体等，结合我国公司治理环境和制度背景，提出了相关的建议。他们认为在我国当前的上市公司股权结构下，借鉴SOX法案，应该要求公司法定代表人（董事长）、总经理和财务负责人（总会计师或财务总监）对内部控制的设计和有效运行负责。

虽然我国法律法规要求强制披露内部控制自我评价报告，但是这些法律、法规并没有对上市公司内部控制自我评价报告的披露内容、格式等作出具体要求，这无疑会让上市公司无所适从，带来内部控制自我评价报告披露内容、格式的随意性。因此，统一内部控制评价鉴证标准，对内部控制自我评价报告的内容和格式作出统一而具体的规定，对于提高内部控制评价报告的总体水平具有重要意义。而完善公司治理结构，明确内部控制自我评价报告披露的责任主体，能够更好地反映企业内部控制的真实情况，同时内部控制真实准确的评价报告一定程度上也能推动公司治理结构的改善。

（三）公司治理与内部控制缺陷披露的研究

目前我国内部控制信息披露中形式主义严重，极少有上市公司披露内部控制缺陷，因此研究内部控制缺陷与公司治理的文献非常少。

蔡丛光（2010）以上海证券交易所2003—2006年年报中披露内部控制缺陷信息的33家公司为样本，同时选取54家公司为控制样本考察内部控制缺陷信息披露的影响因素，研究发现，报告和披露内部控制缺陷的影响因素是报告年度的分部数目、公司的规模。

刘亚莉、马晓燕、胡志颖（2011）通过对2007—2008年沪深上市公司研究发现，报告内部控制缺陷的公司具有显著的公司治理特征。在控制了经营复杂性、盈利能力和成长性等公司特征后发现，当年才成立审计委员会的公司以及董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大；报告内部控制缺陷的公司会计师事务所变更更频繁，重述报告的比例更高。

在当前中国上市公司内部控制弱化的情况下，监管机构应该针对披露内部控制缺陷的影响因素的特征加强对上市公司的监管，并建立合适的渠道鼓励公众投资者进行监管。监管层在检查报告内部控制缺陷的公司应关注公司的公司治理特征，提高公司内部控制缺陷信息披露的及时性和完整性。同时也应引导上市公司完善公司治理机制，提高内部控制有效性。

四、国内外研究评述及研究展望

2010年4月15日，根据国家有关法律法规和内控基本规范，财政部会同证监会、审计署、银监会和保监会制定了《企业内部控制应用指引第1号——组织框架》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，该指引要求上述公司对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。随着内部控制基本规范及其配套指引的颁布，上市公司内部控制信息披露格式、内容等也将有标准可循，内部控制信息披露质量是否能得到改善，还有待于以后的进一步研究。

目前，国内基于公司治理角度对内部控制信息披露的研究主要在于公司治理对内部控制自愿性披露的影响、内部控制报告评价的影响方面，内部控制缺陷方面的实证研究甚少，而国外在内部控制缺陷披露及其后续影响方面的研究颇多，在以后的研究中可以借鉴国外的经验，对内部控制缺陷及其后续影响进行深入研究。

公司治理是内部控制信息披露的重要影响因素，这对加强我国内部控制信息披露治理具有重要启示。监管机构应规范上市公司内部控制信息披露制度，同时也要监督信息披露的及时与完整。另一方面，根据公司治理结构的各个方面对内部控制信息披露影响程度的不同，上市公司可以通过改进公司治理结构，运行治理机制，促进自愿性信息披露及提高信息披露质量。●

【参考文献】

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