规范企业价值评估执业行为促进企业价值评估执业水平再上新台阶

■刘登清

为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，中国资产评估协会在总结《企业价值评估指导意见(试行)》(以下简称“指导意见”)实施经验的基础上,结合评估理论和实践的发展,制定了《资产评估准则——企业价值》（以下简称“企业价值评估准则” 或“准则”），并于2012年7月1日起施行。企业价值评估是目前资产评估行业的一项重要业务，准则的出台必将对整个行业产生广泛和深远的影响。随着企业价值评估准则的实施，将进一步规范企业价值评估执业行为，促进企业价值评估执业水平再上一个新台阶，提升整个评估行业的公信力，并对巩固拓展企业价值评估市场和服务我国证券市场发展和经济结构调整等方面起到积极推动作用。

一、将指导意见修订上升为企业价值评估准则的背景和重要意义

指导意见自2005年4月1日起施行以来，为广大评估机构和注册资产评估师执行企业价值评估业务提供了操作指南，为委托方和监管部门评价评估工作成果提供了客观标准，为维护社会公众利益和评估各方当事人合法权益起到了积极作用。企业价值评估方法已经由原先的资产基础法为主、收益法简单验证逐步过渡到目前资产基础法和收益法两种评估方法并重的格局，而且市场法也得到了一定程度的应用，可以说，指导意见实施7年来，绝大部分内容经实践检验是行之有效的。

七年来，我国评估准则体系基本建立，国内外企业价值评估理论和实践有了新的发展，国内证券市场和产权市场逐步完善，评估实践对企业价值评估提出了新的要求，因此，对指导意见的修订十分必要。准则的制定过程中，始终坚持以基本准则为导向，并注重与已颁布的其他评估准则的相互衔接。修订后，准则的整体框架、相关术语、披露内容等方面实现了与其他评估准则的协调。准则起草过程中也十分注意借鉴国际经验，力求使一些基本名词、概念、术语、方法与国际接轨，以利于促进资产评估行业的国际化。同时考虑我国评估准则体系是规范我国评估行业的，应立足于我国的经济与法律环境，准则的制定必须要考虑我国评估实践，兼顾稳健性与适度超前性，不能简单地模仿或照搬国外的条款。

如何有效地协调好操作性和原则性，是准则起草过程中一直在平衡的一个重要问题。准则起草过程遵循了“粗细结合”原则。修订后的企业价值评估准则，对市场法和收益法的具体运用提出了细化要求，对资产基础法进行了调整，对流动性溢折价的考虑、评估结论的形成方式等提出了更加明确的要求，对具有多种业务类型涉及多种行业的企业价值评估明确了技术路径，根据监管部门的要求对评估报告披露的内容进行了重新梳理。

本次修订，对指导和规范企业价值评估实践、促进评估行业更好地服务市场具有重要意义。一是总结和固化了企业价值评估中通行有效的执业实践，有助于巩固评估行业的传统核心业务，可以更好地适应市场对评估专业服务的要求，更好地服务我国经济发展方式的转变；二是提升了对企业价值评估的要求，为评估师提供了较为超前的实践指引，有助于提升行业专业性；三是促进了评估理念和评估方法的国际接轨，增强了准则的国际趋同。

二、主要修订内容

（一）引导和规范市场法和收益法的运用

企业价值评估准则在条款数量和内容详细程度方面，加强了对运用市场法和收益法的指导。在第三章“操作要求”中对财务报表的分析调整，非经营性资产、负债和溢余资产的识别、分析和评估进行了规范，在第四章“评估方法”中丰富了两种方法的相关条款。在第五章“披露要求”中专门就运用收益法和市场法进行企业价值评估时应当在评估报告中重点披露的内容进行了规范。

（二）对收益法的具体运用提出了细化要求

准则第四章“评估方法”中收益法共有10条。第二十三条主要讲收益法的定义及其适用性，第二十四、三十二条明确了收益法的具体方法。根据国外准则及我国评估界的执业实践，明确提出了股利折现法（DDM）和现金流量折现法（DCF）两种常用的具体方法。第二十五条对股利折现法的定义和应用范围做出规定，“通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估”。现金流量折现法明确提出“通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。”在准则第二十六条，对如何恰当选择两个现金流折现模型进行了规范。为了使准则具有可操作性，在准则第二十七至三十一条，对预期收益、收益期、预测期、折现率、预测期后的价值逐条进行了规范。

关于未来收益的预测，为明确注册资产评估师的责任，提高评估行业公信力，将指导意见中注册资产评估师“应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性”调整为“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测”，此外，对未来收益预测中的关注点在准则第二十七条第二款专门进行了提示。

（三）对市场法的具体运用提出了细化要求

准则第四章“评估方法”中市场法共有6条。准则在第三十五、三十六条对上市公司比较法和交易案例比较法应用过程中的关键点进行了规范。鉴于目前国有资产评估中上市公司国有股东股权比例变动不需要评估，评估实务操作中的评估对象基本为非上市公司，为提高上市公司比较法的可用性，在准则第三十五条，强制性要求上市公司比较法的评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

市场法运用的关键在于可比企业的选择和价值比率的选择、计算和应用。准则第三十七条对可比企业的选择提出了标准和关注点，第三十八条将价值比率分成四类，并对价值比率的选择、计算和应用提出了明确要求。

（四）对资产基础法进行了调整，规避潜在的执业风险

准则第四章“评估方法”中资产基础法共有4条。第三十九条主要讲资产基础法的定义。为避免歧义并与基本准则相衔接，准则除在第二十二条中出现成本法的提法外，将企业价值评估中的成本法统一称为资产基础法，并对资产基础法的定义进行了调整。指导意见中资产基础法“是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。”“注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。”从评估实践看，注册资产评估师很难考虑被评估企业所拥有的所有资产以及应当承担的负债，这导致准则条文与实际应用存在显著差异，为注册资产评估师的执业埋下风险隐患。为此，准则提出“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”虽然从方法的内涵上看没有变化，但是操作上更为清晰。准则第四十条对注册资产评估师如何识别资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了规范，并且明确提出“注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。”

此外，运用资产基础法评估各项资产时，如机器设备、不动产、无形资产等，除应遵守相应的具体准则外，第四十一条特别强调“注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。”

（五）进一步强调三种方法的适用性

目前的评估实践，出现了不考虑评估方法的适用性，机械强调两种或两种以上方法运用的情况，以及简单、片面强调方法适用性而投机取巧选择性使用评估方法的情况。准则在指导意见收益法适用性的基础上增加了市场法和资产基础法的适用性条款。准则对指导意见第二十五条收益法的适用性条款进行了调整，对市场法的适用性规定为“注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。”对资产基础法的适用性规定为“当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。”“以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”

（六）进一步明确评估结论的形成方式

指导意见第三十八条规定，“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。”这一规定，是对采用两种方法时确定评估结论依据的规范，并没有规范形成合理评估结论的具体方法。准则给出了确定方法，即定性和定量分析方式。评估实践中，既可以在两个评估结论中选其一作为最终评估结论，同时也允许采用定量分析方式形成最终评估结论。

（七）适度提高对流动性溢折价的考虑

准则第二十一条要求注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。无论采用何种评估方法，评估师都应尽到关注义务，关注的目的是要判断流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，则应当予以恰当考虑。在准则第三十五条明确提出，上市公司比较法“形成的评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。”彼此遥相呼应。

（八）对具有多种业务类型涉及多种行业的企业价值评估明确了技术路径

对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，准则第十九条提出“业务单元”的概念，要求注册资产评估师“应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。”在准则第四十二条还明确提出，“对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。”

（九）对评估报告披露的内容进行了重新梳理

准则对评估报告的披露要求，除与《资产评估准则——评估报告》衔接外，重点就采用收益法和市场法进行企业价值评估时需要重点披露的内容做出了规范要求。在第四十七条至第五十一条逐条对“影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景、企业的业务分析情况、企业的资产、财务分析和调整情况、评估方法的运用实施过程”进行了规范。同时，考虑到评估机构目前的执业现状，允许注册资产评估师根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告披露的详略程度。

三、认真学习，把握实质，提升企业价值评估执业水平

（一）加大宏观、区域经济分析、行业分析和企业业务分析的力度，不再拘泥于简单的财务报表分析，跳出评估看评估

指导意见施行以来，企业价值评估方法呈现多样化特征，运用多种评估方法的比例逐年提升，而且以收益法和市场法评估结果作为最终评估结论的比例也有所提升。但从现有企业价值评估执业实践看，广大从业人员普遍存在“只见树木不见森林”、“捡了芝麻丢了西瓜”的情况，执业过程中过分强调企业的财务报表分析，缺乏对影响企业经营的宏观、区域经济因素、企业所在行业现状与发展前景、企业业务的分析。

准则特别强调了影响企业经营的宏观、区域经济因素的分析、企业所在行业现状与发展前景的分析、企业业务的分析。任何被评估企业的价值必然受到其所处宏观、区域经济因素的影响，而其所在行业现状与发展前景对被评估企业的价值影响更为明显。当然，无论宏观、区域经济因素，还是行业现状与发展前景，最终要通过被评估企业自身的业务情况体现，因此，注册资产评估师应特别注重企业业务的分析，包括企业的经营模式、经营管理状况、企业在行业中的地位、竞争优势及劣势、企业的发展战略及经营策略等，企业业务分析是财务报表分析的基础。我们要加大这三方面分析的力度，真正理解企业价值的驱动因素，遵循价值规律的本质特征，从评估结论为评估目的服务的角度去开展评估，充分维护价值规律在市场资源配置中的积极作用，进一步提高评估行业的公信力和专业性。

（二）加大对证券市场和产权市场的研究，提升方法应用的市场化程度

证券市场和产权市场是当前我国企业价值评估的主要服务市场。在指导意见颁布后的7年间，中国证券市场、产权市场、PE市场的快速发展，为资产评估行业提供了巨大的发展空间，并对资产评估提出了更高的要求。以市场真实需求为导向，提升方法应用过程中的市场化程度，是企业价值评估未来发展的重要趋势。

企业价值评估的三种基本方法是从不同的价值衡量角度出发，反映不同的价值驱动因素。每种评估方法有各自的适用条件和假设前提，也有各自的优劣势。不同评估方法为交易方定价提供了全方位的价值尺度和定价依据。伴随着中国证券市场的信息积累逐渐丰富和收益法应用的技术手段渐趋完善、各项主要模型的应用和参数的确定方法逐步成熟，收益法广泛应用的条件逐步完善。特别在指导意见出台后，对于收益法大部分参数的确定，特别是通用性参数的确定已逐渐达成共识。评估机构对于预测假设、收益预测及各项参数的确定操作方法也与国际同行的主流做法一致。中国市场经济发展30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富；证券市场发展20余年，信息披露机制逐渐完善，这些都为市场法的运用创造了有利条件，市场法运用的外部条件正渐趋成熟。

市场经济的发展要求交易更加市场化，市场化交易需求的本质决定了服务于最终定价的评估方法应用全过程必须市场化。除了评估方法的市场化外，还要求参数的选取必须市场化。而现阶段服务于证券市场的数据服务的匮乏严重制约了市场法的推广应用和收益法的准确应用。因此当务之急是要建立上市公司、交易案例的信息数据库，为收益法和市场法应用过程中可比公司的选择、通用性参数的确定、流动性溢折价、评估结论的合理性判断等提供依据。从评估行业而言，应加大两大方法研究的深度和力度，引导和规范两大方法的进一步应用，提高其市场化程度。