债务重组准则运用中出现的问题及应对

沈丽英

(安徽财经大学商学院，安徽 蚌埠 233030)

一、债务重组准则的历史演变

纵观我国债务重组准则，共经历了三次主要变迁。债务重组准则第一次于1998年6月公布，并于1999年1月1日起开始实施。当时颁布的《企业会计准则——债务重组》首次引入“公允价值”这一计量属性，将其定义为“在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。允许债务人将重组债务账面价值与转让的非现金资产的公允价值或股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，并在利润中反映。这一规定对当时的会计准则或会计制度体系而言是一个巨大突破，对当时企业间的债务重组行为起到了重要的推动和指导作用。但在应用中很快就发现公允价值的计量难以准确把握，而且存在易于调节利润的空间，特别是在当时我国市场体系不够完善、财务环境不够净化、相关制度不够健全的条件下，债务准则的运用中出现了企业债务重组动机不纯、重组未经过认真论证，上市公司为摘帽或保上市资格而赶时间突击重组，债务人利用债务重组操纵利润等一系列问题，再加上会计人员素质不高，重组信息披露不规范等因素，使得问题频发，造成了资本证券市场严重的诚信危机。

针对上述问题，财政部于2001年1月发布了修订后的《企业会计准则——债务重组》(以下称旧准则)。修订后的准则加强了对会计报表客观性等方面的要求，尤其是企业的经营成果的真实性，并进一步规范了企业的债务重组行为，特别是限制了公允价值的使用。但仍然存在会计计量、债务人和债权人会计处理口径不一致而且与国际会计准则难以协调等诸多问题。

针对旧准则及其在运用中存在的这些问题，财政部在2006年2月15日再次发布《企业会计准则——债务重组》(以下称新准则)，新准则较之旧准则而言有较大的变动，使债务重组准则成为会计界关注的热点和重点之一，尤其是适度、谨慎地引入公允价值这一计量属性。新准则参考了国际财务报告，对“公允价值”列出了三个级次的确定方法:(1)存在活跃市场的，活跃市场的报价即为公允价值;(2)不存在活跃市场的，熟悉情况并自愿交易的各方最近的交易价格或参照相类似的其他资产、负债的市场价格确定其公允价值;(3)不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。总之，新准则再次将“公允价值”作为确认资产、资本或重组债务的入账价值。另外，与旧准则相比，新准则还强调以债权人让步作为实质条件，如债权人减免债务人部分债务本金或利息等，规定债务人发生财务困难是债务重组的前提，如果债权人没有让步，而是采取以物抵账或其他并不调整偿还金额的方法，这些就不属于债务重组的内容。新准则还明确规定了债务重组的主要方式，以及不同重组方式下债权人、债务人确认损失或利得的会计处理。简言之，对于债务人而言，债务重组前的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，作为债务重组利得计入当期损益。对债权人而言，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值及其他债务重组方式下入账资产的公允价值之间的差额也同时计入当期损益，这样就使得重组双方口径一致，更符合权责发生制和配比原则，更有逻辑性。同时债务人的重组收益应缴纳所得税，而债权人的重组损失可以抵减所得税，使重组事项涉税业务的处理也相互呼应。

二、新债务重组准则运用中出现的问题

新的债务重组准则无论是引入公允价值还是将重组利得确认为当期损益，都是强调国际趋同，这是大势所趋，是我国会计准则的一大改革，但我们也应该看到，债务重组准则还明显存在一些缺陷和不足，近年来一些企业特别是部分上市公司利用了债务重组准则的不足之处，借债务重组之名操纵利润，营造财务数据的虚假繁荣以蒙蔽投资者，这些行为对债务重组准则本身、企业改革、资本证券市场等都造成了恶劣影响，这也是重组不可回避的现实难题。

1.债务重组收益确认和会计处理方法的不合理之处

新债务重组准则明确规定，债务重组收益列作营业外收入，并一次性计入当期损益，规定债务重组收益于重组日全部予以确认，因此，不少被裁定重组的企业在法院批准进行债务重组方案后便确认了债务重组收益。这样做的问题是:首先，将债务重组收益一次性计入当期损益，不符合权责发生制原则。另外，企业进行债务重组，其收效可能较快，也可能是一个较漫长的过程，大多不会有立竿见影的效果，有可能跨越若干个会计期间;其次，将债务重组收益一次性计入当期损益，会增加当期利润和应纳税所得额，进而增加了企业当期的税负，直接导致在并无实际经济利益的情况下轻易确认收入，进而加重了企业相应的所得税缴纳负担;再次，由于债务重组的实施是因为债务企业的财务困难，而债务企业的财务困难可能会因为债务重组而得到一时的缓解而非真正有所化解，甚至依然会因为财务危机而破产。所以现行的债务重组收益确认与会计处理方法，诱导了企业对重组收益的一次确认、盲目确认，不仅给部分企业操纵利润留下了很大的空间，还与权责发生制原则和谨慎性原则相冲突，加剧了企业会计信息失真现象，2008年注册会计师协会便将债务重组问题列为上市公司重大错报风险之首即是一个明证。

2.利用债务重组摘星、摘帽、保壳乃至保融资资格

根据2006年5月修订的《上海证券交易所股票上市规则》规定，ST摘帽的条件之一是扣除非经常性所得以后净利润为正值。这一规定堵住了ST公司摘帽的小路，但相对而言*ST摘星的条件就低很多，只要求最近年度净利润经审计后为正值即可。所以利用重组手段，摘星不摘帽成了一些企业撤销退市警示，保住上市公司这一珍贵的“壳”资源，以期东山再起的重要法宝。如四川长江包装控股股份有限公司(以下简称长控公司)于1998年4月在上海证交所上市。长控公司2004年、2005年连续两年净利润为负值，2006年如果继续亏损则将被暂停上市。根据证交所规定，2006年2月8日对公司实施退市风险警示，更名为*ST长控。同年，该公司完成债务重组，由四川省国资委将所持3 467.1288万股国家股(占总股本57.11%)转让给浙江浪莎控股有限公司。2006年财务报表显示其净利润为正值，退市风险警示消除，公司于2007年10月更名为ST浪莎。从该公司年报资料发现，2005年公司的净利润和扣除非经常性损益后净利润均为负值，2006年净利润为8 939 702.56元，但扣除非经常性损益后，净利润却为负数，其现金流量表中的经营现金流也为负值。可见，该公司在2006的扭亏为盈并非经营效益的改善，而是通过一次性的非经常性损益来完成的。该公司2006年前三季度一直处于亏损状态，若非第四季度重组，公司将被停牌，从而切断了其非常重要的一条筹资渠道，与公司相关的各方关系人都将蒙受损失。而该公司通过重组既可避免连续亏损保住上市公司的资格，又能豁免债务减轻资金压力，因此，重组也成了ST公司扭亏为盈的重要手段。

在我国的资本证券市场上，类似长控公司这样的债务重组案例不胜枚举，这些公司将债务重组准则当成了将净利润由负转正的工具，将债务重组变成了摘星、摘帽、保壳、保融资资格的重要手段。

3.恶意进行虚假债务重组，配合二级市场股价炒作

有一些上市公司为了扩大公司的影响，提高上市公司的市值，迎合二级市场上某些机构炒家或游资的炒作需求，蓄意制造一些虚假的或没有实质意义的债务重组方案，或是通过一些非正常渠道散布债务重组消息，给二级市场炒作股价提供题材，造成企业财务状况未有改变或基本未有改变，而股价却大幅飙升的情况，给炒作机构、游资或上市公司原发股东高位抛售、减持股票而巨额套现创造机会，极大地干扰了公司股价的走势，给资本证券市场的正常发展造成了恶劣影响。

4.滥用债务重组准则，随意操纵利润

新债务重组准则为实现国际接轨，规定债务人的债务重组收益计入损益而不再计入资本公积;用非现金资产或股权偿还债务时，采用公允价值作为计价基础;修改债务条件时，应计算未来应付金额的现值与账面价值的差额作为重组收益。这些规定在实现了国际趋同的同时，也大大增加了实际操作中出现问题的可能性，扩大了企业操纵利润的弹性和空间。一些企业以债务重组为借口，以债务重组会计处理为依据，大玩重组之游戏，甚至利用关联关系，不以实质改善负债企业的财务状况为目的，大搞虚假债务重组游戏，操纵利润，造成企业会计信息失真，误导会计信息使用者。

三、完善债务重组准则的相关措施与建议

1.改进债务重组收益的确认和会计处理方法

为避免当前企业存在的对重组收益一次确认、盲目确认的问题，中国证监会会计部负责人强调，要在谨慎判断与收益确认相关的重大事项后方可做出决策，决策的内容主要包括是否确认债务重组收益以及在什么时点确认此收益。可以考虑针对重组企业，合理确定重组受益期间，在受益期间内分年递延确认收益，并每年由会计师事务所在年度报表审计时进行复核，一旦发现企业经营状况恶化，持续经营预期存在困难，便停止继续确认重组收入，并将前期收入冲回。与确认相衔接，在会计处理上也可考虑设置“递延债务重组收益”账户进行核算，以便根据债务重组计划的执行情况和重组债务的清偿状况，在重组期间分期确认债务重组收益。

2.积极协调会计准则和税法，递延重组收益税负

根据税法规定，企业应当按期缴纳所得税，但对于债务重组收益而言，债务人并没有取得实质性现金流入却要承担实质性的现金流出，这样无疑会使企业产生较大的资金压力。虽然税法规定对大额的重组收益可以在五年内分期缴纳，但实际上只考虑了时间价值并没有切实豁免部分企业税负，所以，应对重组收益递延确认计入当年损益，以消除会计和税法差异。

3.进一步细化债务重组披露的有关项目设置

因为债务重组所产生的损益通常都非常巨大，对投资者、债权人都影响重大，属于可以改变企业当期盈利性质的重大事项，笔者建议在重组当年的利润表中“营业外收入”项目下增设“重组损益”项目，并单设“扣除债务重组损益后净利润”项目，并在报表附注中详细列明债务重组对财务状况的改善程度，对债务重组企业面临的风险进行必要的揭示。由于无论是债务重组收益还是债务重组损失都不会带来现金的流入和流出，其对经营活动产生的现金没有任何影响，因此在编制现金流量主表时，无需考虑。但如果涉及以现金偿还债务则会直接计入经营活动产生的现金流量，故必须在现金流量附表上新设“债务重组损失”作为调整项目。

4.相关部门应扩大信息流通渠道，重视市场的风险警示

“市场有风险，投资须谨慎”，投资者要具体分析每个债务重组企业进行债务重组的原因、背景及动机，以免被表面假象所蒙蔽。正常的债务重组行为，确能帮助部分陷入财务困境的企业改善财务状况，投资者也会对债务重组企业未来的发展抱有良好的希望，这对于企业的生存乃至继续发展都大有益处。但如果债务重组只是账面上的数字游戏，重组后企业的财务和经营状况并未实现实质性好转，投资者无疑会承担很大的投资风险。所以，要提醒会计信息使用者注意，企业经过债务重组，并不代表着实际盈利能力的增强，一时收益的增加只是由于债权人的某些让步，属于偶然、非日常经营活动中取得的，如果企业的投资方向、经营战略、营销渠道等关键因素并未有实质性的改变，那么一次性的重组只能暂时改善财务状况的静态指标，并不能根本改善企业的营运能力和获利能力，更不是“一劳永逸”的永久举措、“包治百病”的百年良方。另外，债务重组还要采用公允价值这种计量属性，而公允价值的确定还有很多不确定因素，如会计人员的执业水平、主观随意性及存在一定弹性操作空间等，所以，政府相关部门应通过不同的信息渠道向会计信息使用者披露证券市场上发生的债务重组案例，特别是提醒证券市场上的投资者，树立投资的风险意识。最后，我们还建议，投资者应适当提高财会专业知识水平，学会正确看待企业的债务重组收益，学会如何分析、辨别债务重组的真伪，避免盲目投资而造成损失。

5.加强监管与监督，尽量降低负面影响

证券监管部门和其他有关部门，应切实加强对企业特别是上市公司债务重组的监督管理，防止恶意利用债务重组准则操纵利润，借债务重组之名在媒体上进行大肆渲染、利用债务重组事项炒作股价等，并完善债务重组相关信息的披露制度，要求上市公司重大债务重组事项应提前发布重组公告，建立股东分类表决制度，避免大股东和小股东的信息不对称现象发生，制定相关的约束措施，尽量降低债务重组的负面影响。我们还特别建议，应对利用债务重组准则操纵利润的企业加大处罚力度，一旦查实，相关监管部门应严加惩处，以儆效尤。

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