中国金融业境外投资政策研究

周亚军，朝克图

(1.中央财经大学 金融学院，北京 100081;2.新疆财经大学 金融学院，新疆 乌鲁木齐 830012; 3.内蒙古财经学院 金融学院，内蒙古 呼和浩特 010051)

中国金融业境外投资政策研究

周亚军1，2，朝克图1，3

(1.中央财经大学 金融学院，北京 100081;2.新疆财经大学 金融学院，新疆 乌鲁木齐 830012; 3.内蒙古财经学院 金融学院，内蒙古 呼和浩特 010051)

中国在稳步推进国内资本市场对外开放的同时，积极拓展境外金融投资的渠道。中国的金融业境外投资政策已逐步形成体系并正处于不断完善之中。本文对近年来中国金融业的境外投资政策进行梳理，以期描述出金融业境外投资的政策框架，并对金融业境外投资政策体系存在的问题进行了分析，提出了政策建议。

境外投资;金融业;投资政策

在中国国际收支多年“双顺差”、外汇储备持续快速增长的形势下，引导境内资金“走出去”，不仅有利于促进中国国际收支基本平衡，推进人民币资本项目可兑换进程，而且进一步拓宽了境内机构和个人资金运用渠道，有利于培养国内机构投资者，提升境内金融业整体竞争能力，推动国内资本市场发展。

本文所指的金融业境外投资，包括了金融机构在境外的直接投资和间接投资。直接投资是指银行和非银行金融机构在境外设立下属或分支机构，或并购境外银行和非银行金融机构的股权，以取得其所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。金融机构在境外进行的间接投资，是指经国家有关主管部门批准，购买境外资本市场产品或货币市场工具等境外资产。

一、中国金融业境外投资概况

(一)中资商业银行的境外经营和投资

2008年中国金融类境外直接投资流量140．5亿美元，其中银行业132亿美元，占94%;2008年末金融业对外直接投资存量366．9亿美元，其中银行业267．9亿美元，占73%，保险业5．1亿美元，占1．4%，证券业为5．3亿美元，占1．4%，其他金融活动88．6亿美元，占24．2%。①

中资银行业金融机构近年来稳步推进“走出去”战略，截至2009年底，5家大型银行共有84家一级境外营业机构，这些境外机构分布在亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲，业务范围涵盖商业银行、投资银行、保险等多种金融服务领域。5家大型银行也开展了境外收购兼并活动，截止2009年底，大型商业银行共收购(或参股)了7家境外机构，涉及收购金额约合86．7亿美元。②其中，中国工商银行先后收购南非标准银行和澳门诚兴银行，中信银行收购了中信国际金融控股有限公司(香港)。

境外间接投资方面，自2002年推出中国QFII制度以来，为进一步加快证券领域开放，逐步建立了证券投资双向流动机制。2006年5月，中国人民银行发布2006年第5号公告，允许境内商业银行、符合条件的基金管理公司等证券经营机构、保险机构在一定额度内集合境内机构和个人资金投资于境外固定收益类产品及货币市场工具及股票在内的组合证券投资，这标志着中国合格境内机构投资者(Qualified Domestic Institutional Investors，简称QDII)制度正式启动。

截至2007年底，已有23家中、外资银行(12家中资，11家外资)取得开办代客境外理财业务资格，其中21家中、外资银行(12家中资，9家外资)共取得166亿美元境外投资购汇额度;16家中、外资银行推出262款银行QDII产品，人民币销售额达到414亿元，美元销售额为12．5亿元。③此后，又有数家银行陆续获得新增境外投资购汇额度。

(二)中资证券期货机构的境外经营和投资

截至2009年底，共有中金公司等14家证券公司经批准在香港设立证券子公司(以下简称香港子公司)，实际注册资本总计44．95亿港元。截至2009年底，中国证监会先后批准易方达等7家境内基金管理公司在香港设立的全资或合资子公司，其中2009年批准的有3家。在上述7家公司中，5家已获得香港证监会颁发的资产管理牌照。

境外间接投资方面，截至2009年底，中国证监会共批准31家基金管理公司、9家证券公司的QDII业务资格，已有10只QDII基金、1只证券公司设立的QDII资产管理计划成立，资产净值约738亿元人民币。2009年，QDII产品经受了国际金融危机的考验，主要表现为:一是投资运作平稳;二是随着美国、香港等境外市场行情快速反弹，QDII产品净值快速增长;三是提高了风险防范意识和风险管理能力;四是增强了海外投资管理能力，提升了跨国运作水平。

2009年，国家外汇管理局共新批13家QDII额度，追加批准1家QDII额度，共计90．79亿美元。其中，批准信托公司3家，共计6亿美元;基金管理公司9家，共计74亿美元;保险类机构2家，10．79亿美元。截至2009年末，共批准69家QDII共计650．3亿美元的投资额度。④

(三)中资保险机构境外经营和投资

境外直接投资方面:截至2009年末，共有16个中资保险机构在境外设立了44家营业性机构，其中9家设在欧美、1家设在大洋洲、3家设在亚洲、31家设在港澳地区。2009年11月，中国太平保险控股有限公司顺利完成对民安控股有限公司的并购。

境外间接投资方面:截至2009年末，中国保监会共批准23家保险机构的QDII资格，保险QDII的投资额度合计达155．05亿美元。中国平安的QDII投资额度最大，为88．9亿美元，占保险QDII总额度的57．3%，中国人寿股份、中国人寿集团和泰康人寿的投资额度分别为17．5亿美元，15亿美元和13．85亿美元。根据有关投资规定，目前保险资金QDII可以通过自有外汇资金以及购汇形式投资香港H股、红筹股。⑤

(四)其他机构投资者的境外金融投资

2006年3月，全国社会保障基金理事会颁布《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》，允许全国社保基金投资于境外固定收益类产品及货币市场工具、股票、基金、掉期、远期等衍生金融工具及财政部会同劳动保障部批准的其他投资品种或工具。2008年，在国际金融市场剧烈动荡的情况下，全国社会保障基金坚持审慎的投资方针，未投资债务担保证券(CDO)等高风险产品，有效规避了国际金融市场的重大风险。2009年，全国社会保障基金基于对全球市场的判断，逐步增加了对境外股票市场的投资，在有效分散风险的同时，取得了较好的投资收益。

为促进信托公司健康发展，提高自身竞争能力，2007年3月，中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局联合颁布《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》，允许信托公司从事受托境外理财业务。信托公司在风险可控的条件下审慎进行受托境外理财业务，可以充分发挥部分资信好、实力强的信托公司的优势，带动提高信托公司行业的整体竞争能力，促进信托公司的长远健康发展。

2007年9月29日，中国投资有限责任公司在北京正式设立，是从事外汇资金投资的国有独资公司，注册资本金为2000亿美元，主要从事境外债券、股票、基金等金融产品投资及按照国务院的安排进行境内国有重点金融机构股权投资。

此外，2006年国家外汇管理局还批准了中华环保基金会、中国宋庆龄基金会和中国扶贫基金会等几家慈善机构购汇等值5000万元人民币定向从事境外证券投资。2008年1月，银监会批准中油财务有限责任公司设立香港子公司——中国石油财务(香港)有限公司，这是银监会批准设立的第一家非银行金融机构境外子公司。

二、中国金融业境外投资政策发展历程

(一)银行业境外投资政策

为加强对商业银行境外机构的监管，促进商业银行境外机构审慎经营、健康发展，2001年8月，中国人民银行发布《商业银行境外机构监管指引》，规定商业银行设立或收购境外机构，增减资本金或营运资金，调整股权结构及股本方式、转让股权或修改章程，应事前经中国人民银行批准后，方可向东道国监管当局申请。

境外间接投资方面:2006年4月13日，中国人民银行发布2006年第5号公告，宣布符合条件的银行可以集合境内机构和个人的人民币资金，在一定额度内购汇投资于境外固定收益类产品;符合条件的基金管理公司等证券经营机构可以在一定额度内集合境内机构和个人自有外汇，用于在境外进行的包含股票在内的组合证券投资;符合条件的保险机构可以购汇投资于境外固定收益类产品及货币市场工具，购汇额按保险机构总资产的一定比例控制。这标志着中国开放了银行、证券和保险等金融机构境外投资业务。这项政策推出后，中国银监会协同中国人民银行和国家外管局等部门组织实施，目前已经建立了基本的制度框架。

根据上述公告，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局于2006年4月18日共同发布了《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》，对商业银行从事代客境外理财的购汇投资规模等做出了明确规定。《暂行办法》的出台是中国提高金融对外开放水平，稳步推进人民币资本项目可兑换进程的一个重要步骤。2006年6月中国银监会发布《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》，明确商业银行开展代客境外理财业务的方式、投资范围和托管资格管理等事项。

国家外汇管理局也在同期推进该项业务的发展，2006年11月，国家外汇管理局制定了《商业银行代客境外理财业务外汇管理操作规程》。2007年5月10日，为进一步丰富代客境外理财产品投资品种，促进该项业务稳健发展，中国银监会颁布了《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》，对商业银行开办代客境外理财业务境外投资范围的有关规定做出以下调整:将“不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券”的规定调整为“不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券”。放宽了银行境外代客理财产品范围，允许银行在境外投资于股票、股票型基金等产品，进一步丰富了商业银行代客境外理财产品投资品种。

为了加强对商业银行代客境外理财业务境外运作监管，中国银监会加强与境外监管机构合作，开展代客境外理财业务的联合监管。截至2009年1月，中国银监会已经先后与香港、英国、新加坡、日本、美国、澳大利亚、韩国、卢森堡、德国等国的监管机构签署代客境外理财业务双边监管合作谅解备忘录和监管合作协议，以加强信息沟通，协助监督管理，为中国的商业银行走向境外投资市场，提供监管支持和服务。

外汇管理方面:2006年7月，银监会批准首批中、外资商业银行开办代客境外理财业务资格，中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行获准开办代客境外理财业务，汇丰银行和东亚银行的内地分行也获准开办代客境外理财业务。

2006年7月21日，国家外汇管理局批准了自中国人民银行2006第5号公告实施以来首批商业银行获得的代客境外理财购汇额度。其中，中国银行为25亿美元，中国工商银行为20亿美元，东亚银行为3亿美元。除上述三家银行外，国家外汇管理局还陆续受理了其他相关商业银行的购汇额度申请。

(二)证券业境外投资政策

《证券法》第129条规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《证券公司管理办法》第15条规定，境内证券公司申请设立或参股、收购境外证券公司，应当经中国证监会批准。

以上两个法律、法规已经从制度上允许证券公司境外投资设立或参股境外证券公司。

境外间接投资方面:2005年，证监会、外汇局和证券业协会允许部分证券机构从事外汇资产管理业务，允许国内外汇资金比较充裕的机构客户，在有效监管的前提下，通过委托方式投资境外资本市场，拓宽投资渠道。

随着中国人民银行2006年第5号公告的公布，2006年8月，国家外汇管理局发布《关于基金管理公司境外证券投资外汇管理有关问题的通知》，启动了基金管理公司代客境外理财试点。中国人民银行2006年第5号公告规定，符合条件的基金管理公司等证券经营机构可以在一定额度内集合境内机构和个人的自有外汇，用于在境外进行的包含股票在内的组合证券投资。据此发布的《通知》明确了基金管理公司境外证券投资的业务流程及相关监督管理内容。

2006年9月5日，国家外汇管理局批准华安基金管理有限公司境外证券投资额度5亿美元。这是2006年4月中国人民银行2006年第5号公告发布后，境内首家获得批准的基金管理公司。此后，国家外汇管理局还陆续受理了其他相关基金公司的境外证券投资额度申请。

2007年6月，中国证监会发布《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，规范合格境内机构投资者境外证券投资行为。允许境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资，并对资产托管、投资运作等做出了规定。2008年5月，中国证监会发布《证券公司集合资产管理业务实施细则》，证券公司可以从事集合资产管理业务，经中国证监会及有关部门批准，证券公司可以设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。

为落实《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，2009年6月，中国证监会发布《关于实施＜合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法＞有关问题的通知》，详细规定了基金、集合计划可投资的标的和品种，并对投资比例作出了详细的规定。

2009年9月29日，为规范境内基金管理公司和证券公司境外证券投资外汇管理，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于基金管理公司和证券公司境外证券投资外汇管理有关问题的通知》，对境内证券经营机构境外证券投资额度、账户的设置作出了具体的规定。《通知》内容简化了证券经营机构申请境外证券投资额度的程序和所需材料，缩短流程，明确了对证券经营机构境外证券投资额度的余额管理原则。

(三)保险业境外投资政策

2006年7月31日，中国保监会出台了《保险公司设立境外保险类机构业管理办法》及《非保险机构设立境外保险类机构业管理办法》，《保险公司设立境外保险类机构管理办法》对境内注册的保险公司设立境外分支机构、境外保险公司和保险中介机构应具备的条件以及境外保险类机构的管理和监督检查等方面做出了规定。《非保险机构投资境外保险类企业管理办法》对境内非保险机构投资境外设立的保险公司、保险代理机构、保险经纪机构和保险公估机构等保险企业做出了资格条件、监管机构等方面的规定。这两个《办法》的出台完善了保险业开拓海外市场的相关规则。

在保险资金境外金融投资方面，中国保监会、中国人民银行于2004年8月9日发布《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》，允许符合条件的保险公司以自有外汇投资境外金融产品。2005年6月，中国保监会与中国人民银行联合发布《关于保险外汇资金投资境外股票有关问题的通知》，该《通知》明确保险外汇资金投资境外成熟资本市场证券交易所上市的股票，但仅限于中国企业在境外发行的股票，允许保险公司将国家外汇管理局核准投资付汇额10%以内的外汇资金投资于海外股票市场。2005年9月保监会制定了《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》。《实施细则》在投资渠道和投资工具上有了突破，允许保险外汇资金投资中国企业在境外发行的股票，并将结构性存款、住房抵押贷款债券(MBS)、货币市场基金等成熟投资品种纳入保险外汇资金投资范围。

2005年初，国家外汇管理局批准中国平安保险(集团)股份有限公司外汇资金境外运用额度17．5亿美元。这是国家外汇管理局根据《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》批准的第一笔保险外汇资金境外运用额度。此后，中国人寿、中国财险也先后获得境外投资额度。

中国人民银行2006年第5号公告公布后，保险公司可以购汇进行境外证券投资。2007年7月，中国保监会发布《保险资金境外投资管理暂行办法》，进一步规范了保险资金海外投资的相关制度，拓宽了保险资金出海的通道，保险资金境外投资可投资于货币市场产品和固定收益类产品，也可投资于股票、股票型基金、股权、股权型产品等权益类产品，并同时拓宽了投资的地域限制，放宽了投资比例。

2009年3月，中国保监会发布《关于规范保险机构股票投资业务的通知》，提高了保险机构自主配置和投资管理权限，保险公司可以根据保险资金特性和偿付能力状况，统一配置境内境外股票资产，合理确定股票投资规模和比例。

(四)其他机构投资者的境外投资政策

2006年3月，全国社会保障基金理事会颁布《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》，全国社保基金投资境外的资金来源为以外汇形式上缴的境外国有股减持所得。全国社保基金境外投资的比例，按成本计算，不得超过全国社保基金总资产的20%。该《规定》对全国社保基金境外投资的具体品种、境外投资管理人、境外资产托管人、外汇管理、报告制度等方面做出规定。

2007年3月，为鼓励具备资质的信托公司进行审慎金融创新，提高自身竞争能力，中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局联合颁布《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》，该《办法》扩大了QDII的主体范围，明确了信托公司受托境外理财业务，规范了业务资格、业务管理、经营规则以及外汇及账户管理等方面。依照《中华人民共和国公司法》，2007年9月29日中国投资有限责任公司在中国北京正式设立，是从事外汇资金投资的国有独资公司，注册资本金为2000亿美元。该公司实行自主经营，商业化运作，在可接受的风险范围内力争实现合理的长期投资回报，主要从事境外债券、股票、基金等金融产品投资及按照国务院的安排进行境内国有重点金融机构股权投资，以实现外汇资产的保值增值，被视为中国主权财富基金的发端。

三、中国金融业境外投资政策的主要问题及政策建议

(一)完善境外投资立法

当前中国已经初步建立了金融业境外投资的基本制度框架，对于金融业中的银行业、证券业、保险业等子行业都有境外投资的相关法律法规，法律法规体系已经初具规模，法律制度已初步建立，但是尚存缺陷:金融业境外投资的法律大部分属于部门规章，在法律体系里位阶比较低，权威性不够。各部门规章之间内容存在不协调，甚至存在冲突。例如，在QDII三个规章中，QDII的资格条件、投资对象以及所使用的概念都不统一。有些规定模糊不具体，可操作性不强。

因此，应改变这种立法局面，统一中国证监会、中国银监会和中国保监会出台的部门规章的内容。目前可行的办法是由中国证监会、中国银监会和中国保监会联合出台类似《境内金融机构境外投资管理暂行办法》的规章，对原有各自出台的规章内容进行统一。如果条件成熟的话，中国可以制定《合格境内机构投资者境外证券投资法》，统一规定各类金融机构境外投资的资格条件和审批程序、资金募集、资金管理、信息披露、监督管理、法律责任等内容。这样可以构建一个系统的金融机构境外投资法律框架:以《证券法》、《合格境内机构投资者境外证券投资法》、《证券投资基金法》、《信托法》、《外汇管理条例》为基本法律，以监管机构制定的部门规章为辅助法律。

(二)理顺监管体制

尽管中国金融业境外投资监管制度已形成体系，但是还存在着监管机构分散，各类金融机构的境外投资监管规则不统一。这些境外投资的产品本质相同，而且相互之间存在较强的可替代性，但是监管机构各不相同，相应的监管规则和监管方式也存在较大差异(见表1)。这种不统一加大了监管成本，降低了市场效率。

表1 金融机构境外金融投资产品的监管现状

关于金融机构境外投资的监管机构，国家外汇局负责金融机构境外金融投资业务涉及的外汇管理。

中国金融业奉行“分业经营和分业管理”原则。三个监管机构各自为政，审批监管各行业的境外投资资格。尽管2004年中国证监会、中国银监会和中国保监会联合推出了《在金融监管方面分工合作的备忘录》，确立了“监管联席会议机制”与“信息交流与合作制度”，但是多年的分开的监管模式，导致了三个监管部门出台的部门规章内容不统一。

尽管中国金融业经营与管理实行的是分业经营与分业管理的模式，但是对于境外投资而言，要使其真正达到促进中国证券市场开放的效果，这种多部门各自为主的行政监管体制既不合境外投资的效率原则和适度性原则，也不能切实保障投资者的合法权益。因为境外投资产品的监管涉及银监会、外汇管理局、证监会、保监会等监管机构的协调，还有如何与境外投资所在地监管部门以及相关国际监管组织的合作问题。从提高境外投资监管效率考虑，中国有必要改革现有的监管模式，以适应金融机构境外投资的需要。为此，可由金融业各监管部门联合设立一个统一的管理机构领导和协调组织金融业的对外投资活动。又因境外投资产品多为证券，也可建立以中国证监会为主要监管机构，其他监管机构为辅助监管机构的监管模式。

(三)加强境外投资的国际监管合作

金融机构境外投资涉及投资者、境内投资机构、境内托管人、境外托管人、境外证券发行人、境外证券登记结算机构，涉及多个国家的法律。既涉及本国监管，又涉及东道国的监管。对于境外投资业务，有效的业务监管法律制度的构建，并非一个国家国内的法律设计所能为的，这种有效监管体系的确立必须是一个动态的国内层面与国际层面双头并举的协作监管过程。对于境外投资的境外开户、投资运作、登记托管等行为无法直接监管，使加强国际合作显得非常必要。由于中国金融业境外投资制度刚建立不久，监管水平不高，国际合作进展缓慢，有待于进一步加强。

中国金融业监管机构应加强与他国监管机构的合作，建立有效的合作机制，实现全方位的监管，保护投资者的利益。可以通过签订司法协助条约和谅解备忘录等形式，谋求与其他国家及地区证券监管部门在有关金融机构境外投资违法行为的调查和执行方面，相互提供协助，以便于本国证券法的域外运用，从而达到其对国际化证券市场监管的目的。

此外，监管机构可利用国际监管合作建立专门的信息平台，为金融机构熟悉有关国家或地区的资本市场，以及了解其政治、法律等制度创造良好的条件，使得金融机构可以拓宽信息渠道，加强对国际经济形势的研究以及对各主要国家金融市场走势的判断，选择正确的投资方向，认真做好交易对手选择、风险披露、资产保管、纠纷处置等工作，控制境外投资风险。

［注 释］

① 数据来源于《2008年中国对外直接投资统计公报》.

② 数据来源于《2009年国际金融市场报告》.

③ 数据来源于《2007年中国银监会年报》.

④ 数据来源于《2009年国际金融市场报告》.

⑤ 数据来源于《2009年国际金融市场报告》.

［1］ 张广荣．我国“境外投资”基本政策发展演变［J］．国际经济合作，2009，(9)．

［2］ 杨峰．金融危机下QDII境外投资风险防范问题探讨［J］．江西社会科学，2009，(3)．

［3］ 张洁颖，周煊．“走出去”战略背景下中国对外直接投资政策体系的思考［J］．国际贸易，2007，(4)．

［4］ 王粤，赵海燕．从美国次贷危机的全球化看中国QDII的局限与发展［J］．国际经济合作，2008，(1)．

［5］ 黎四奇．QDII制度与我国证券监管新问题的法律分析［J］．法律科学，2008，(1)．

［6］ Keith T．Robinson and Derek B．Newman．China＇s Qualifi ed Domestic Institutional Investor Program:Opening the Door to Chinese Overseas Investment［J］．Investment Lawyer，2008，15(6).

［责任编辑:张晓娟］

F830．59

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1004－5295(2011)01－0057－06

2010－12－23

周亚军(1972－)，男，四川资阳人，中央财经大学金融学院09级博士生，新疆财经大学金融学院讲师，从事国际金融研究.