公允价值下负商誉计量问题探讨

泉州晚报投资经营有限公司 蔡克斌

公允价值下负商誉计量问题探讨

泉州晚报投资经营有限公司 蔡克斌

文章首先对负商誉应否计量问题进行阐释，然后提出了公允价值下负商誉计量方法的选择，期待能对负商誉计量的具体实务提供一些有益的借鉴。

公允价值 负商誉 计量

在我国新颁布的企业会计准则中，公允价值的再次引入成为亮点，并应用于非共同控制下的企业合并中，这对商誉的计量产生了重要的影响。公允价值引起了会计观念的很多变革，从成本计量变为价值计量，能够提供反映未来预期、风险及更具相关性的会计信息。公允价值作为商誉的计量属性是商誉本质的内在要求。由于商誉的特征和公允价值本身的复杂性和操作上的技术难度，以及我国公允价值形成机制的不完善，使得以公允价值计量商誉成为理论界和实务界普遍关注的问题，尤其是负商誉的计量更成为一个重点与难点问题。以下笔者结合自身体会对公允价值下负商誉计量进行阐释。

一、负商誉应否计量问题

负商誉问题一直是会计理论界的一个难题，在负商誉是否存在、负商誉的性质以及负商誉的会计处理等方面仍未达成共识。

在我国企业合并准则中规定：企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。并要求在该种情况下，要对合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值及企业合并成本是恰当的，应将企业合并成本低于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表中予以说明。

此项规定体现的是将负商誉看作企业当期收益的观点。将负商誉视为合并方的收益，从表面上看，具有一定的合理性，如被合并方急于脱手及合并方拥有谈判优势等因素，净资产的公允价值与合并成本的差额即负商誉符合非常利得的概念，是合并方获得的能可靠计量的未来经济利益的立即增加等。本文认为，该观点存在着很大的局限性，因为被合并方急于脱手及合并方拥有谈判优势等因素只是偶然因素，尤其象我国这样政府主导下的经济环境下，国有企业间的合并有很多时候并非双方自愿，在“被自愿quot;的情况下，净资产与合并成本的公允性就很值得怀疑了。另外，我国会计准则中所说的复核被合并企业的各项可辨认资产、负债、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值是否恰当也存在着很大的操作空间，何为恰当?恰当的标准是什么?此标准由谁来制定?显然在目前我国会计准则中不能找到答案。再者，若被合并企业有隐性负债，则合并企业收购后需承担这些负债，作为补偿，被合并方愿意在净资产价格上做出让步，由此可能会影响合并企业的未来经济利益，因此不能将其武断地视为当期的非常利得。

众所周知，商誉的本质是能给企业带来未来超额经济利益的能力，因此，本文认为，在判断负商誉是否存在及其性质时应从商誉的本质出发。负商誉并不是由合并产生的，是在合并时点上实现了未曾确认的被合并企业的自创商誉，由于企业经营不善，其盈利水平低于同行业企业的整体水平，即给企业带来的未来超额经济利益为负，因而此自创商誉为负。在此基础上，本文建议我国准则制定机构从商誉的本质出发，将自创商誉、合并商誉、负商誉统一起来，以保持其本质上的一致性和会计处理上的延续性。

二、公允价值下负商誉计量方法的选择

(一)负商誉计量的两种主要观点

负商誉的计量可以概括为两种主要观点：

(1)将目标企业的各项净资产的公允价值之和超过主并企业收购价格的部分，先按照一定的比例调减目标企业除长期证券性投资外的非流动性资产的公允价值，若不够抵减，才确认为负商誉；

(2)将目标企业的各项净资产的公允价值之和超过主并企业收购价格的部分确认为负商誉。

(二)两种计量方法之间的区别

(1)在第一种方法下，负商誉的计量体现了合并会计的目的是用历史成本来计量目标企业可辨认的净资产；而在第二种方法下，负商誉的计量体现了合并会计的目的是用公允价值来计量目标企业可辨认的净资产。

(2)第一种方法对负商誉进行会计处理与以历史成本对其他资产进行确认的惯例一致。目标企业可辨认净资产之和大于主并企业的收购价格可能是由于目标企业对某些资产，尤其是非流动性、非货币性的资产，人为地高估，所以应该在确认负商誉之前调减非流动性资产的公允价值，直至与主并企业的收购成本相符，这体现了会计上的稳健原则。但是，如果被并购的资产随后按照公允价值进行计量的话，那么与直接按照公允价值进行计量的结果并无二致，以致在并购当日调减非流动性资产的公允价值就成为一项不必要的会计处理。

(3)第二种方法立足于目标企业可辨认的净资产是一揽子或整体销售的事实，并认为应该按照并购当日的公允价值去计量可辨认的净资产。按照此种方法计量负商誉，可以与正商誉的计算保持一致。事实上，负商誉是否符合负债的定义并不重要，重要的是必须披露按照最佳估计的公允价值来计量可辨认的净资产后存在着的一个余额。

如果单纯从合并会计的角度对上述两种方法做出取舍，本文赞成第二种方法，原因如下：首先，在并购的时点按照公允价值确认和计量净资产对会计信息使用者的决策具有更大的相关性；其次，对负商誉的会计处理应该尽可能地与对正商誉的会计处理保持对应、一致；再次，负商誉与其说是因为预计到未来的损失而带来的并购成本，倒不如说是在存在交易费用的情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与主并企业达成的一笔廉价的交易。但是如果从商誉的本质来看，本文并不赞同上述两种方法，原因主要是：负商誉的产生不是由合并本身造成的，合并只是在某个特定时点上实现了未曾入账的自创负商誉。前已述及，自创负商誉是由于各种资源的协同效应为负而造成的，这是负商誉的根源。合并后产生了负商誉只是一个结果，不能将负商誉产生的原因归结为合并，如果那样做就是本末倒置了。

上述两种方法共同的缺点是只从合并的角度看问题，单纯从数学计算上来计量负商誉，这与当今只确认外购商誉不确认自创商誉的做法如出一辙。这两种方法没有反映出商誉的实质。从商誉的本质和计量方法之间的关系出发，还是应该先确认和计量自创负商誉，即用企业的整体价值减各项可辨认净资产的公允价值之和，结果若为正，就是正的自创商誉；结果若为负，就是负的自创商誉。具体计量方法可参照前面正商誉的计量方法。当合并发生时，如果被并企业自创商誉的账面价值为正，而主并企业的收购价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值，将此差额与被并企业的账面价值比较，将二者之差作为一项利得；如果主并企业的收购价格高于被并企业净资产公允价值之和，但又与被并企业自创商誉的账面价值不同，可将二者的差额计入资本公积。这样处理既符合商誉的性质，又考虑了谈判等因素对其的干扰，可靠性和相关性都较高。

结语

对于负商誉的计量问题，应当从商誉的本质和计量方法之间的关系出发，应该先确认和计量自创负商誉，即用企业的整体价值减各项可辨认净资产的公允价值之和，结果若为正，就是正的自创商誉；结果若为负，就是负的自创商誉。当合并发生时，如果被并企业自创商誉的账面价值为正，而主并企业的收购价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值，将此差额与被并企业的账面价值比较，将二者之差作为一项利得；如果主并企业的收购价格高于被并企业净资产公允价值之和，但又与被并企业自创商誉的账面价值不同，可将二者的差额计入资本公积。这样处理既符合商誉的性质，又考虑了谈判等因素对其的干扰，可靠性和相关性都较高。

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[2]许家林.商誉会计研究的八十年：扫描与思考(下)【J】财经政法资讯，2006，4：7-13

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