我国上市公司财务治理结构优化

周梅妍 刘彭海

当前我国上市公司大多都建立了董事会、监事会等公司治理机构，但由于财务治理模式不合理；股权结构单一；所有者缺位；财权配置不合理；缺乏有效的监控主体；外部监控机制不健全、“内部人控制”等现象，导致公司治理效率低下。从财务治理角度来看，借鉴和吸收国外的财务治理结构的优点，建立科学合理的企业财务治理模式，优化财权配置模式，形成有效的治理机制，进而建立起适合我国国情的财务治理结构是解决这些问题的关键。

一、我国与发达国家财务治理结构的比较

1.股权结构特征比较。在英、美发达国家，由于法律限制银行对企业的投资，其股权结构特征表现为：上市公司的股权分散（众多的小股东和投资基金成为上市公司资金的主要来源，单个机构持有某大型公司的股权超过1%的非常少），股票发行额度大，股票流动性强。在日、德等国家，由于其资本市场比较美国虽欠发达，其股权结构特征表现为：银行成为企业融资的主要渠道，并且银行还是企业的主要股东，许多银行通过持股成为公司的大股东，取得“大债主”和“大股东”的双重身份，债权治理和股权治理的结合形成了其“主银行治理”的特色。在以韩国为代表的东亚大多数国家，控股家族成员控制财团及其所属系列公司的所有权，是其股权结构的典型特征。我国上市公司股权结构的特点是：股权高度集中，呈现国有股“一股独大”的局面；且国有股流通比重低。

2.财务决策权配置比较。英、美模式的财务决策权配置特征表现为：“强管理者，弱所有者”，经营者占主导地位，掌握了公司的财务决策权。日本模式的财务决策权配置特征表现为：由法人股东和银行行使集团内各企业的财务决策权，经理层掌握企业财务战术决策权。德国模式的财务决策权配置特征表现为：由银行和员工代表组成的监事会来行使公司财务决策权。韩国模式的财务决策权配置特征表现为：财务战略决策由掌握财团最高经营权的家族成员做出，财务战术决策权由掌握所属公司主要经营管理权的家族成员做出。在我国，由于法律法规制度的原因，债权人（特别是银行债权人）被排斥在治理主体之外，这使得由股东大会和董事会享有的财务决策权，实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中。

3.财务执行权配置比较。英、美模式的财务执行权配置特征表现为：高度集中化，公司财务执行权主要由经营者行使。日本模式的财务执行权配置特征表现为：多元化财务治理模式，即由银行、法人股东、员工以及社会组成的多元化财务治理模式，共享财务执行权。德国模式的财务执行权配置特征表现为：由股东（银行）和员工共同参与财务治理，共享财务执行权。在以韩国为代表的东亚治理模式中，控股家族掌握公司的经营权，集中行使财务执行权。在我国，由于组织结构中股东大会、董事会、经理层的人员具有相互渗透的特点，使得公司的财务执行权实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中，下层人员缺乏应有的财务支配权。

4.财务监督权配置比较。在英美模式中，公司财务监督权主要通过以下方式来实现：一是提高董事会中外部董事比例，发挥外部董事的监督作用。二是在董事会内部设立各种专门委员会，协助董事会更好地进行经营决策和监控经理层。三是通过外部的竞争性市场（资本市场、经理人市场、接管市场）、完善的法律保护和信息披露制度对公司管理层形成间接约束机制。在日德模式中，日本上市公司的银行和法人股东通过银企集团中信息共享的机制对高级经理进行监督。德国上市公司则由银行和员工组成的监事会对董事会和经理层行使监督权。我国法律规定董事会、监事会和职工享有监督权，但实际效果并不理想：董事会监督经理层的监督职能没有得到发挥；监事会的监督作用流于形式；外部竞争市场不完善；财务信息披露不够规范；证券市场间接监督上市公司经营者的功能还远远没有发挥。

二、我国上市公司财务治理结构的优化

1.治理模式优化。目前我国上市公司财务治理结构的基本特征是“政府行政干预下的经营者治理”模式，而要改革这种财务治理结构，必须扬弃“股东至上”的治理模式，引入“财务共同治理”、“财务相机治理”及其相结合的模式。财务共同治理要求各利益相关者都有平等的机会参与公司财权的分配，即各利益相关者通过参与公司财务收益权的分配来实现其产权收益；通过参与公司财务控制权的分配来相互制衡，以维护其合法权益免遭他人侵害，从而达到长期稳定合作的目的，其运行机制包括：共同的财务决策机制、共同的财务监督机制、共同的财产收益分享机制。财务相机治理要求在企业利益相关者共同治理前提下，债权人等企业外部利益相关者应参与公司财务治理权的分配，借助于一定的制度设计安排，可在适当条件下取得决定的财务控制权，实现财务控制权的有效转移。财务相机治理机制的建立，可充分保护债权人等企业外部利益相关者的权益。同时，在外部可能接管的压力下，有助于公司财务治理效率的提高。它包括：股东的相机治理，债权人的相机治理，政府的相机治理，职工的相机治理。合作产生共同治理，而冲突需要相机治理，剩余索取权与控制权在利益相关者之间的合理分配是共同治理的前提，共同治理与相机治理的有机结合是利益相关者利益得以实现的必要保证。

2.股权结构优化。我国上市公司普遍存在“国有股一股独大”、“股权结构不合理”的问题，目前上市公司中国有股基本占总股本的30%-35%，国有法人股占25%-30%，两者合计的控股比率在60%以上，国有股和国有法人股占有绝对优势。但上市公司股票中，国家股和法人股不能上市流通，流通股份只占35%左右。由于股权结构不合理造成经营者行为易受国有控股股东目标取向的左右，从而使得公司财务目标的取向背离公司价值最大化，而表现为控股股东利益的最大化，这种状况使得真正有能力、有资格当股东的投资者成了债权人，而没有能力当股东的国家却是最大甚至是唯一的股东。因此，理顺产权关系，改善股权结构，是优化财务治理结构的重要基础。从财务治理的角度看，股权结构的优化的实质是对财权结构的调整，即把一部分原由国家控制的财权退出来，让给有积极性、有能力控制企业的股东，这样有利于企业财权的独立和财务目标的实现。其具体措施可参照日、德模式，即在股权结构安排上，实现公司股权适度集中。一方面，通过银行金融机构的参与使得股权适度集中，能够更好地实现剩余索取权和剩余控制权的统一；另一方面，股权适度集中，银行既是股东，又是主要债权人，更加关注公司长期发展，有利于公司长期稳定发展。

3.财权配置优化。优化公司财务治理结构，提升上市公司财务治理效率，就必须合理配置公司财权。财权配置是财务治理结构的核心，优化财务治理结构实质就是优化公司的财权配置，即明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区，形成相关利益主体之间的权力制衡关系，确保财务制度的有效运行。具体优化措施如下：

（1）财务战略决策权配置优化。可借鉴日、德财务治理模式，即：塑造有能力参与治理的大股东，通过股权相对集中增强其治理动力，并通过董事会来明确大股东的战略财务决策权，同时增加外部董事的比例和加强专业委员会的建设，使股东会和董事会能切实行使财务决策权和财务监督权，维护所有者的利益。

（2）财务战术决策权配置优化。财务战术决策权包括日常的财务决策权和财务执行权。当前优化财务战术决策权配置可借鉴英美模式，即推行经理人激励制度或持股计划，调动他们的积极性，主动性和创新精神，激励经理层日常的财务决策权和财务执行权的行使符合企业长期发展的方向，实现企业价值最大化的目标。

（3）财务监督权配置的优化。根据分层财务决策机制，财务监督机制在公司内部是分散配置的，即董事会、监事会、债权人和员工共享监督权。综合各种财务治理结构，财务监督权的配置有如下共同特点，监事会是相关治理主体行使财务监督权的平台，处于财务监督权的中心；重视和发挥债权人的相机治理作用；重视员工的财务监督权。优化我国企业财务监督权配置可以借鉴国外的经验，在董事会中提高外部董事的比例和加强各种职能委员会的建设，特别是审计委员会的建设，发挥其监督职能，保证董事会监督权的行使。在监事会中吸收有利益动力驱动的终极产权代表、债权人代表、内部股东代表和职工代表，特别是吸收债权人代表，发挥他们的相机治理作用。

4.治理环境优化。治理环境的完善程度对公司的财务治理有积极的影响。外部治理环境包括法律法规制度、竞争性市场和相应的声誉机制。目前各国政府部门（非政府组织）都在积极完善各国的外部治理环境，为优化财务治理结构提供制度保障。而目前，我国相关法律法规不够完善，证券市场的评价功能没有得到发挥，还没有建立相应的声誉机制。可见，为企业营造一个包括完善的法律法规制度、完善的竞争性市场和相应的声誉机制等外部治理环境是我国政府部门（非政府组织）当前工作任务之一。具体包括：强化和完善相关的法律法规制度；建立社会、行业的网络监督系统；建立高级职业人才声誉市场；建立健全企业内部的财务激励约束机制。

（作者单位：中南财经政法大学会计学院武汉大学经济管理学院）