企业合并动态比较研究——基于制度变化的分析

华中科技大学文华学院 易三军 中兴通讯股份有限公司 游婷婷

企业合并动态比较研究
——基于制度变化的分析

华中科技大学文华学院 易三军 中兴通讯股份有限公司 游婷婷

会计的产生与发展是经济不断发展变化的必然结果。随着国际资本市场的日益发展和经济全球化进程的加快，越来越多的国家对采纳国际会计准则采取积极的态度。企业并购则是基于企业逐利的本性和迫于竞争压力而采取的主动行为，通过外部并购发展则可短时期内迅速达到预期目标，并购己经成为公司在市场经济环境下做大做强的重要途径。《企业会计准则第20号——企业合并》（简称CAS20）将企业合并定义为两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（简称IFRS3）把企业合并定义为将单独的主体或业务单位合并成一个报告主体。并购的会计处理方法不同会带来不同的经济后果。根据制度变迁理论只要存在不完全市场和报酬递增，企业合并的会计制度规定会跟随经济实质的变化而做出相应修订。2010年5月7日国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则的改进》，汇总了对企业合并等七项国际财务报告准则的修订。本文拟结合《国际财务报告准则第3号——企业合并》的最新修订，从动态变化角度分析IFRS3与CAS20的差异以及差异带来的经济后果，探究企业合并准则的国际等效中应注意的问题。

一、企业合并准则发展线路

（一）IASB对企业合并会计规范的发展线路 国际会计准则理事会（IASB）（前身为国际会计准则委员会IASC）持续致力于企业合并会计准则制定的完善。IASC1983年颁布了第一个企业合并会计准则即《国际会计准则第22号——企业合并》，允许购买法与权益结合法并行。IASC认定的股权联合性质的合并是偶然的，权益结合法应极少使用，绝大多数的情况下，应使用购买法。随后于1993年和1998年分别对该准则进行修订，细化了合并类型分类、权益结合和购买方判断标准，但内容没有发生实质性的变化，即承认购买会计和股权联合会计各自的合理性，严格确定了权益结合法的适用范围。IASB开始运作后，从两个阶段积极研究企业合并准则的国际趋同，2001年7月，IASB正式启动企业合并准则第一阶段项目。IASB于2003年初推出了《征求意见稿第3号——企业合并》，对IAS22进行修改，其中最大的变化也是取消权益结合法，直到2004年3月，IASB发布了IFRS3正式禁用权益结合法。2004年4月，IASB开始启动第二阶段项目，主要讨论企业合并中购买法的具体运用，并于2008年1月颁布了修订后的IFRS。2010年5月IASB发布了《国际财务报告准则的改进》，明确在经修订的国际财务报告准则生效日前发生的企业合并所产生的或有对价的过渡性规定，非控制性权益的计量以及尚未取代及自愿取代的以股份为基础的支付奖励的会计处理。

（二）我国对企业合并会计规范的发展线路 财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第20号——企业合并》（简称CAS20），这是我国第一部正式规范企业合并会计处理方法的准则，对企业合并的定义、分类、会计处理办法、商誉的处理等内容进行了规定。早期关于企业合并的会计处理散见于财政部于1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》，1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，1998年印发的《关于股份有限公司有关会计问题解答》。

二、非同一控制下企业合并动态比较

（一）购买日/交易日 在CAS20下购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。新准则没有提及交易日的概念。IFRS3中规定如果企业合并通过单一交换确定，交易日即为购买日；如果分步实现企业合并，交易日为各项交换交易的日期；购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

（二）合并对价 对价指为所收购业务而付出的金额。按照修订后的IFRS3，交易成本不再作为收购对价的一部分，而将其直接计入当期损益。对价包括收购方原来在被收购业务中持有权益的公允价值。假如持有的被收购方的权益并非按公允价值计量，该权益在收入日以公允价值重新计量，公允价值的变动计入当期损益。被收购业务和某些重大资产的价值很可能存在变数，购买方可能只会在业务取得业绩时才支付，部分对价根据未来或有事项发生与否确定是否支付，称为或有对价。修订前的准则规定只有当或有对价很可能支出时才加以确认。修订后的准则要求或有对价在收购日即使被确认支付的可能性不大，但必须按公允价值确认。债务性或有对价的期后变动需在损益表中确认，不允许作为商誉的调整。因此，可能出现当被购买公司业绩良好，却因需确认或有对价负债的增加而减少损益；相反或有对价负债减少，预计支付的减少而在损益表中确认一项利润。对价支付的形式不同，会计处理也存在差异。以现金支付的或有对价符合金融负债的定义，在每个资产负债表日按公允价值进行后续计量，公允价值变动在损益表中确认。以变动数量的股份支付或有对价确保出售方获得固定金额的收益，符合金融负债的定义，有关负债需以公允价值计量，公允价值变动计入损益表；若以固定数量的股份作为或有对价，不考虑公允价值，则或有对价很可能会符合权益性工具的定义，不需在损益表中反映其公允价值的变动。CAS20明确在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方才将其计入合并成本。合并对价中包括企业合并直接相关的费用，如会计审计费用、法律服务费、咨询费用等；而在IFRS3中这些费用直接计入当期损益。

（三）合并中取得的资产与负债的确认和计量 CAS20中规定购买方在购买日按照公允价值确认被收购方可辨认资产、负债和或有负债。IFRS3中说明购买方在购买日按照公允价值确认合并中取得的资产和负债，被归类为持有待售的非流动资产按公允价值减去出售费用确认。由于被购方重组活动所形成的负债，在购买日存在并属于IAS37中已确认的重组时才能予以确认。因企业合并预期发生的未来损失或其他成本所形成的负债不应确认。IFRS3要求对企业合并中的大部分资产和负债，必须以公允价值计量。部分预期利润包括在可辨认资产与收购日的估值中，而其以后将以摊销、折旧或增加销售成本等方式计入损益，会降低合并以后的收益。

（四）初始会计处理之后的调整 依照IFRS3的规定，初始会计处理之后的调整需要追溯调整，但除以下事项外，一是由于未来事项对合并成本的调整；二是初始会计处理时由于不符合确认标准而未确认的递延所得税资产的潜在利益在后续期间实现，应将其确认为当期收益。同时购买方将商誉的账面金额减少至如果该递延所得税资产自购买日起就已被确认而确认的商誉的账面金额，且将商誉的账面金额减少确认为当期费用。而CAS20中没有涉及初始会计处理之后的调整。

（五）商誉的处理 CAS20中企业合并中产生的商誉的处理办法只采用部分商誉法。IFRS3修订后新增了一项选择，允许主体确认被购主体100%的商誉（完全商誉），而非仅仅其部分的商誉，主体可根据每项交易的实际情况，自行选择将非控制性权益（即少数股东权益）按其所占可辨认资产和负债的公允价值计量，或者按非控制性权益全额公允价值计量。前者产生的商誉与修订前的IFRS3的规定一致；后者不仅确认了被收购的控制性权益上的商誉，同时也确认了非控制性权益上的商誉，商誉金额的增加同时导致非控制性权益享有的被购主体净资产的增加。此类非控制权的权益应作为合并权益的一部分报告。完全商誉与部分商誉在100%购买的情况下不存在差异，只有在部分收购的情况下产生不同的影响。确认全额商誉会增加资产负债表中的净资产，商誉金额增大负面影响是日后商誉的减值金额也会增大。但商誉减值的发生机会不会因确认商誉而增多，因为修订前的准则中减值测试时已经对非全资子公司的商誉进行了调整。商誉的减值测试在全额商誉下则较为容易。若一家公司计划将来以现金购入子公司的非控制性权益，该公司可能会以公允价值计量此项非控制性权益，进而在以后购入非控制性权益时，所支付的对价与非控制性权益账面价值之间的差额会较小，则对权益的影响也会较小。

（六）非控制性权益的计量 IFRS3修订后合并报表准则强调采用经济实体模式，将股权资本的提供者一律视为主体的股东，与股东进行交易的处理方法也应相同。故将之前的少数股东权益更改为报告主体的非控制性权益。IFRS32010年的修订明确规定非控制性权益可按公允价值或按其于购买日在被购买方可辨认净资产中所占的比例份额计量的选择权，仅适用于现有所有权益以及令持有人有权在主体清算时享有主体净资产之比例份额的非控制性权益。在保留控制权的情况下与非控制性权益进行的交易，直接在权益中记账；所支付或收取的款项与非控制性权益的账面价值之间的差额在权益中记录为一项贷项或借项，即主体在购入一项非控制性权益时不会产生商誉，在出售非控制性权益时也不会确认盈亏。非控制性权益所占的损益份额应归属至非控制性权益，即使这导致非控制性权益产生负数余额。母公司可能会将其对子公司的控制性权益出售变为联营企业或金融资产，当丧失对子公司的控制权时，主体应终止确认所有资产、负债和相关的非控制性权益。任何在前子公司中保留的权益应按丧失控制权之日的公允价值确认。丧失控制权产生的利得或损失应计入损益。

三、同一控制下企业合并处理比较

（一）CAS20与FRS3的处理比较 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。CAS20将企业合并按照参与合并的企业在合并前是否受同一方控制划分为“同一控制下”和“非同一控制下”的企业合并，采用不同的会计处理方式。同一控制下的企业合并采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。IFRS3所规范的企业合并仅包括非同一控制下的企业合并，同一控制下的企业合并仍不属于IFRS3的范围。国际财务报告准则认为对实质上同类的交易允许采用两种会计处理方法削弱了财务报表的可行性，提出企业合并必须采用购买法。国际会计准则委员会正对同一控制下的企业合并进行研究，对于这种情况如何处理将在第二阶段的工作中解决，但有关的新准则预计在短期内不会公布。报告主体可对同一控制下的企业合并选择适合于该主体的会计政策。最常见的是参照应用IFRS3号下的收购法，或参照与IFRS有着类似概念框架的美国公认会计原则或其他公认原则下的权益结合法。主体一旦选定会计政策则应一贯运用。

（二）CAS20中保留权益结合法的合理性 在国际上逐步取消权益结合法的情况下，我国企业合并会计准则却保留了权益结合法，此种做法主要是考虑我国当前的实际环境。我国实务中出现的企业合并很多为同一控制下的企业合并。购买法的使用需对被购买方的资产、负债的公允价值进行确认，而公允价值的确定技术难度较高，如果被购买方是上市公司，非流通股的价值难以计量。如果被购买方是非上市公司，虽然非上市公司的个人流通股权证存在场外交易价格，但是由于场外交易的区域性与不规范，以及非流通股权证的存在也使得该价格难以代表被并企业的全部公允价值。我国证券市场不成熟，股权公允价值难以判断；资产评估市场不成熟，企业单项资产负债公允价值难以取得。以资产评估价来代替公允价值，资产评估的质量直接影响购买法下会计处理的真实性和可靠性。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同一控制下，当期合并前的利润（或亏损）能并入合并利润报表。在权益结合法下，由于所有参与合并主体的资产和负债以合并前的账面价值而不是合并日的公允价值确认，合并后主体财务报表的使用者无法合理估计在合并之后从合并主体中产生的预期未来现金流量的性质、时间和程度。因此权益结合法提供关于这些净资产现金产生能力的信息的决策有用性不如购买法。因此，上市公司利用与效益好的企业合并，通过满足权益结合法需满足的条件，高估合并后的企业业绩。我国目前上市公司中国有企业占比较大。对于同是国有控股的企业合并，是否应纳入同一控制下企业合并的适用范围，准则并没有做出明确规定。如果将这些企业之间的合并全部作为同一控制下企业合并处理，会给实际操作留下巨大的操纵空间。随着证券市场和资产评估市场的不断成熟，会计理论的不断发展和会计核算方法的不断进步，建议逐步限制权益结合法的使用，并最终取消，从而实现企业合并会计准则的国际趋同与等效。

［1］王鹏、陈武朝：《合并报表的价值相关性研究》，《会计研究》2009年第5期。

［2］张然、张会丽：《新会计准则中合并报表理论变革的经济后果研究——基于少数股东权益、少数股东损益信息含量变化的研究》，《会计研究》2008年第12期。

［3］国际会计准则委员会：《国际财务报告准则第3号——企业合并》（修订版），http://www.iasplus.com/pressrel/0801buscomb2pr.pdf.

（编辑 余俊娟）