公司董事会内部治理机制对财务困境的影响

广东轻工职业技术学院 翟金花

［本文系广东轻工职业技术学院2009年社科基金项目（编号：SK200909）阶段性研究成果］

一、引言

在全球范围内，每年都有不少企业陷入财务困境，在2008年美国金融危机的影响下，以出口导向型为主的我国珠三角地区企业，也受到了重创。据广东省经贸委公开发布调研结果：2008年1～10月，全省倒闭的企业总数为7148家。种种情形表明，企业的倒闭及转型都有着内部因素与外部因素，外部因素只是诱因。企业市场竞争日趋激烈，在竞争中有获利的机会，但同时也面临着风险。如果企业不能及时有效地控制或防范风险，随时有发生财务困境的可能。财务困境的最终结果很有可能是企业破产，这将给社会带来一系列的问题。一旦公司陷入财务困境，与公司发展有关的股东、经理层、董事会等利益相关者和雇员、顾客、供应商、债权人等其他利益相关者都会受到影响和损失。诸多陷入财务困境的公司都存在一个共同的问题：即许多公司常常没有考虑到公司治理方面的问题。董事会治理是公司治理的关键所在，如果董事会治理有效，既能使其有效进行战略决策，监督管理层是否存在背离公司目标的经营行为，又能有效保护广大中小股东的权益，进而提高公司的价值，大大降低公司陷入财务困境的可能性。董事会治理包括确定董事会规模、董事会的人员构成和董事会的领导结构等，董事会各项治理妥当与否都会对公司治理效果产生影响，进而对财务困境产生影响。

二、董事会规模与公司财务困境

我国《公司法》中对有关董事会成员规模有相关规定，股份有限公司所设董事会，其成员规模应为5～19人。之所以对公司董事会的规模做出了限制，是因为董事会过大或过小对公司董事会权力的行使都不利，致使董事会的治理效力也不能很好地发挥。董事会规模过小时，不利于对总经理的监督，总经理容易控制董事会。但如果董事会规模过大，由于董事们存在“搭便车”的心理，董事会同样容易被总经理所控制。因此，为了有效监督总经理，董事会的规模应该保持适中的水平，不宜过大或过小。董事会规模较小时，有利于公司决策。由于董事会成员人数少，沟通相对顺畅，容易协调，因此董事会规模较小时，有利于公司快速决策。而规模过大的董事会，由于有来自各方面的优秀专业人才，既有利于公司更全面地考虑所做出的战略决策，同时又使公司多了很多对外沟通协调的渠道。但是，董事会规模大时也会导致沟通协调的效率降低。因此，董事会规模大或小在公司决策方面各有利弊。

Yermack通过对美国1984～1991年452家公司的观察，所选样本企业董事会规模大多数分布在6～24之间，平均规模为12.5人，通过回归分析确认董事会规模与企业价值呈负相关，且两者间的曲线呈现出凸形，即当董事会的规模从小型向中型变化时，此时企业价值的损失最大。着名的利普顿和洛尔施经验分析也说明，当董事会成员规模超过10人时，将逐渐降低董事会运作效率，因为人数增加所带来的收益远远小于沟通和协调所带来的成本和损失，并且也容易被公司经理所控制。

综合以上董事会规模对管理者监督和董事会决策两方面作用的影响分析，表明董事会规模过大或过小都会影响公司治理效力，通常情况下应将董事会的规模控制在79人以内。

三、董事会成员构成与公司财务困境

董事会成员构成是指董事会成员构成中内部董事和外部董事的比例。内部董事亦称为执行董事，是由本公司内部职员担任主要管理职能的董事，他们往往是公司的高级经理人员，如总经理、副总经理等；外部董事亦称为非执行董事，是指在外单位任职而在本公司挂名的董事，他们可来自社会各个方面，既包括没有参与公司经营管理活动的企业外部股东，也包括经股东大会决议聘任的未在公司持股的专家、学者等。外部董事分为独立董事以及非独立董事。

（1）内部董事。内部董事对公司总经理的监督会产生影响。在公司经营层，通常内部董事的监督作用会因内部董事就是总经理的下属或自己就是总经理而大打折扣。如果总经理的下属就是内部董事时，出于自利需要，内部董事担心总经理会解雇自己，很少对总经理行为提出异议，不敢在董事会上提出对总经理不利的批评意见；如果总经理就是内部董事时，由于经理和股东目标各不相同，内部董事为谋取个人利益，不但不会自己约束自己，有时反而更加放纵自己，挥霍公司财产，对公司未来经营产生极为不利的影响。

在公司决策制定方面内部董事也会产生一定的影响，由于内部董事是本公司的管理人员，他们有公司经营情况和财务状况的信息优势，因此，内部董事能够在制定决策时选择更适合公司自身发展的决策。但是如同上面分析的那样，在进行决策时，内部董事也有可能为了谋取自己的利益而做出损害公司利益的决策行为，比如为了个人业绩而盲目投资、扩大公司规模，进行在职过度消费、提高工资、奖金收入等。

（2）外部董事。外部董事包括独立董事和非独立董事，本文重点关注独立董事。外部董事对公司总经理的监督作用有影响。由于外部董事不担任公司内部的任何职务，与经理层之间没有利益关系和冲突，独立于管理层，因此可以更加客观公正地评价经理层的行为。对于表现差的经理，外部董事倾向于提议及早更换，使经理层受到有效地监督，在制衡内部董事的权力方面外部董事的存在也可以更好地发挥作用。Weisbach（1988）发现，外部董事比例越高，绩效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司财务绩效则会越好。不论是市场反应还是实证研究，均支持外部董事比例越高，公司绩效越好。

外部董事对公司战略决策制定方面也会产生影响。由于很多公司聘请财务、管理、技术等各方面的专家担任公司独立董事，这些专业知识和技能都是公司决策所需要的，有利于提高董事会决策的合理性。而且在公司股份中，独立董事不在公司任职，没有或持有很少的股份，他们不代表特定群体的利益，不会出现为了自身利益而损害上市公司利益的行为。因此，独立董事具有较强的公正性，能够更好的发挥其在企业中的监督作用，有助于企业做出合理的经营决策，降低经营者和董事会相互串通的可能性。

社会各界也肯定独立董事对公司治理的积极作用，国家颁布了一些法规强制上市公司设立独立董事。但是也有很多学者认为不能过分期待独立董事对公司的经营能起到多么大的积极效用。第一，通过股东大会选举产生的独立董事，并不真正独立。公司独立董事是通过股东大会的表决产生的，一般实行一股一票制，因而大股东占有绝对或相对控股的地位，他们可以利用控股权的优势来控制独立董事的选举，这样导致选举出来的独立董事有可能受大股东控制，与大股东的关系甚为密切；第二，在公司内部，独立董事不担任任何职务，由于信息不对称，独立董事要了解上市公司的经营发展和财务情况，只能通过公司管理人员的介绍，或者通过阅读上市公司的财务报表来获取所需的信息，而管理人员可能被总经理操控，甚至财务报表都可能是经过刻意修改过的虚假报表，因而独立董事很难真正了解上市公司的真实情况；第三，由于公司只给独立董事较低的薪酬，导致了独立董事在监督上市公司所做出经营决策的正确性和合理性方面，缺乏认真负责的积极性；而如果提高他们的薪酬，也未必就一定能提高独立董事对公司监督工作的积极性，还可能会影响独立董事的独立性。因此，有很多研究者认为独立董事制度对公司治理并没有实质性的效果，公司绩效与独立董事比例之间并不存在密切联系。

（3）董事长、总经理的两职设置方式与公司财务困境。两职合一即董事长兼任总经理的现象在许多上市公司都存在。从董事会发挥对总经理监督的治理作用角度讲，两职合一使得董事会对总经理的监督成本有所降低；且由于董事长即是总经理，受到来自于董事长的压力，致使董事会的其他成员有可能不敢发表自己的监督意见，因而两职合一将可能大大削弱董事会对总经理的监督作用。两职合一对公司制定决策方面也会产生影响。在一定程度上两职合一有利于减少总经理与董事会的意见分歧，减少因沟通障碍带来的机会损失，对有效贯彻执行董事会的决议产生了积极影响。

（4）董事会会议频率与公司财务困境。董事讨论公司的战略决策是通过召开董事会的形式。因此，董事会会议次数增加被认为是董事们积极工作的表现，也会被认为能够提高董事会对公司的监督作用，加强董事会对上市公司的治理效果，从而提高公司的业绩水平。

《2002上市公司董事会治理蓝皮书》调查了1135家上市公司，2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中当年内仅召开了1~3次董事会的上市公司竟有174家，即平均每个季度不能召开一次董事会，这显然不利于公司的发展。我国《公司法》规定，上市公司每年度至少召开两次以上董事会会议，美国的一些研究者甚至认为，应每月或一个月之内举行一次整日董事会会议，而且每年还要举行一次2~3日的战略磋商会议。从会议内容看，在这6.09次会议中，平均3.85项是讨论通过经营战略决议、平均3.15项是讨论通过财务安排决议、平均2.64项是讨论通过人事变动决议、平均2.2项是讨论通过制度建设决议。显然，经营规划和财务安排是我国上市公司董事会关注和工作的重点。

上述分析表明：虽然增加董事会会议频率有助于加强对公司的治理，但并不能说明公司董事会会议频率越高，公司的业绩就越好。如果董事会会议流于形式，则会导致董事会运作效率降低。董事会会议频率高，可能发出的是有利和不利的两种信号，有利的方面是表明董事工作积极，公司治理结构良好，公司也将具有良好的业绩；不利的方面是表明公司已经出现财务困境的征兆，为解决公司面临的财务困境，而增加董事会开会的次数。此时，高频率的董事会会议次数，代表的是公司业绩在逐渐下滑。由于高频率的董事会会议代表的是两种不同的信号，因此不能单独根据董事会的会议次数，来判断公司的业绩状况如何。可见高频率的董事会会议并不代表公司会有好的业绩，更多的是公司已经出现财务困境的征兆。

四、结论

第一，完善董事会的功能，建立规模适度的董事会，提高董事会运作效率十分必要。我国的董事会规模与公司陷入财务困境有一定关系，但这并不是导致公司陷入财务困境的严重因素，绝大多数上市公司的董事会规模相对合理，但平均数略超过国外学者研究所认为的最佳规模。我国《公司法》中虽然规定了股份有限公司的董事会人数应为5～19人，但通过观察很多公司治理失败的案例不难发现，大多数董事会规模大的公司，易存在沟通和内部人控制等问题。所以每个公司应该根据各自不同的情况，确定合理的董事人数，提高董事会的运作效率。但如果董事会规模过小，董事会内部又缺乏懂得专业知识和管理知识的专业人士，在进行决策时不能充分吸收各种不同的建议，导致公司的经营风险增加。因此，董事会的规模应合理适度，这样才能使董事会内部有效地进行沟通，提高董事会运作效率，从而解决机制上的障碍，使董事会不被内部人所控制。

第二，发挥独立董事的作用，提高管理者持股比例，促进激励机制多元化。独立董事对于制约大股东的董事代表、保护中小股东具有重要的意义，所以我国应从法律法规、企业组织制度安排、舆论宣传等方面提高独立董事的地位，使其更好地发挥治理作用。同时应加强对董事会的考核评价与激励，提高董事会会议质量，使董事会运作更有效率。逐步改变目前我国上市公司普遍存在着管理者持股比例偏低的问题，加大董事和管理者激励力度，在传统的薪酬制度上增加股权激励，强化以期股、期权为主的长期激励方式，将不断促使董事和管理者为股东价值最大化而努力。

［1］何平：《公司治理对财务困境作用机理的计量分析》，中国财政经济出版社2009年版。

［2］王志伟：《财务困境及其与资本结构、治理结构的关系》，甘肃人民出版社2006年版。

［3］赵增耀：《董事会的构成与其职能发挥》，《管理世界》2002年第3期。

［4］王克敏等：《宏观经济环境、公司治理与财务困境研究》，《经济与管理研究》2006年第9期。

［5］李秉成：《企业财务困境形成过程研究》，《当代财经》2004年第1期。