贷款损失准备的监管规则:问题与可能解＊

周 华 戴德明

自20世纪80年代开始,“贷款损失准备”(loan loss reserves;loan loss allowance)得以“呆账准备”之名见诸于我国相关法规和学术刊物,而此前的经济法规从未提及。计提贷款损失准备的结果是在报表中减记资产、减记利润,这意味着资产负债表和利润表的同步“瘦身”;以后期间如果贷款的回收预期见好,又可增记资产、增记利润。这套规则为操纵报表数据提供了便利,因此,围绕贷款损失准备的争论从未停止过。至今,金融法规、会计法规与税收法规围绕贷款损失准备的理念分歧未见弥合的迹象,三套规则并存的局面令商业银行的实务操作者产生困惑:金融法规借鉴美国银行业监管规则,倡导基于五级分类的贷款损失准备计算规则;会计法规借鉴国际会计准则,倡导基于预计未来现金流量现值这一金融分析理念的“已发生损失模型”(incurred lossmodel);税收法规原则上不承认贷款损失准备,仅有非常有限的例外。[1]面对这一困境,有无可能彻底解决金融法规、税收法规与会计法规三者之间的冲突?我们对此持乐观态度。本文运用“根据法律事实记账”的理论主张来厘定金融法规、税收法规与会计法规之间的关键分歧,提出彻底解决当前困境并完善我国经济法规的一揽子改进方案。

一、经济法规之间存在分歧:问题的引入

贷款损失准备制度起始于1986年1月7日国务院发布的《中华人民共和国银行管理暂行条例》第40条。该条例规定:“专业银行应当建立呆账准备金,呆账准备金的额度由中国人民银行总行会商财政部制定。”这是我国借鉴域外经验,首次针对贷款损失准备提出法律要求。此后,有关会计管理、银行监管和税收管理的一系列文件陆续出台,但各监管部门所规定的规则之间分歧和冲突频现,仅从名词的变化即可窥见一斑。

(一)现行会计法规主张采用现值算法计算“已发生损失”

《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规定了原则性的要求,在资产负债表日(即结账日),若有客观证据表明贷款发生减值,则应将该贷款的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失。实际操作规则分为两种:对单项金额重大的贷款应当单独进行减值测试,遵照上述规定处理;对单项金额非重大的金融资产,可以单独进行减值测试,也可以包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。以后期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。这套规则就是前文所称的“已发生损失模型”①此概念具有很强的误导性。虽然美其名曰“已发生损失模型”,但据此计算的“损失”仍然只是估计的损失而非实际损失。所谓“已发生损失”,只是有客观证据表明可能已经发生的损失。。它与金融法规的显著区别有两点:第一,它不允许记录“尚未发生的信用损失”,这是最显著的区别。第二,它推崇的是“现值”算法,在理论上存在明显的逻辑缺陷。“现值”本身是金融分析术语,乃是为了估计当前的公允价值而引入的计算规则,其问题在于:既然连现在价值几何都不知道,又如何可靠地估计未来现金流量、折现率和折现期间呢?这一逻辑缺陷否认了现值算法的合理性。实践情况表明,现值算法的主观性的确造成了金融监管的困难。[2](P261-293)现行会计法规是借鉴《国际会计准则第39号——金融工具确认与计量》制定而成的,而后者则是照搬美国证券市场上的公认会计原则(Generally Accepted Accounting Principles;GAAP)汇纂而成的②国际会计准则所借鉴的公认会计原则,主要是《财务会计准则公告第114号——债权人对贷款减值的会计处理》、《财务会计准则公告第115号——特定债权和权益性证券的会计处理》和《财务会计准则公告第133号——衍生工具和套期活动的会计处理》。,因此,现行会计立法缺陷的根源在美国。

(二)金融法规更为强调“五级分类”和“预期损失”

自1997年起,中国人民银行和银监会先后致力于推行贷款五级分类规则十余年,要求银行把贷款区分为“正常、关注、次级、可疑、损失”五类。但央行课题组的调研结果表明,五级分类缺乏实践基础,操作弹性较大,过度依赖于主观判断,实务中“甚至出现了年终围坐在一起研究确定不良贷款数字、根据领导确定的数字做材料的怪现象”。[3]面对商业银行普遍反映的操作困难的问题,有些研究者简单地将其归因于“商业银行会计人员素质普遍不高”。而实际上,五级分类本身就依赖于主观判断,问题出在制度本身。③五级分类是美国银行业监管机构设计的规则,其动机是防范商业银行过于自由裁定的风险,尽量限制某些主观判断。十国集团以外的许多国家根据复杂程度的不同,采用了不同的贷款分类系统(如分为3到9级)。迄今,关于贷款分类仍是各行其是,难有定论。参见邹平座、张华忠:《贷款风险分类的国际比较》,载《中国金融》,2007(4)。

金融法规不仅关注会计法规所称的“已发生损失”,还关注“预期损失”。银行监管当局要求银行不仅要对已经发生的损失计提专项准备,还要对可能发生的损失计提一般准备。中国人民银行2002年发布的《银行贷款损失准备计提指引》第2条规定:“银行应当按照谨慎会计原则,合理估计贷款可能发生的损失,及时计提贷款损失准备。贷款损失准备包括一般准备、专项准备和特种准备。一般准备是根据全部贷款余额的一定比例计提的、用于弥补尚未识别的可能性损失的准备;专项准备是指根据《贷款风险分类指导原则》,对贷款进行风险分类后,按每笔贷款损失的程度计提的用于弥补专项损失的准备。特种准备指针对某一国家、地区、行业或某一类贷款风险计提的准备。”其中所称的“一般准备”与巴塞尔银行监管委员会的一贯立场一致,但与会计法规中强调“客观证据”的立场存在差异。①国际财务报告准则只确认截止到资产负债表日的减值,《国际会计准则第39号——金融工具确认与计量》特别说明,未来事件可能造成的损失,不论发生可能性之高低,均不应予以确认。而新巴塞尔协议考虑了在未来12个月中巴塞尔银行监管委员会认为,贷款减值准备应反映银行预期的信贷损失,而资本应反映可能发生的非预期的损失。它所推出的资本监管规则也一再鼓励银行多计算贷款损失准备。国际会计准则强调在计算贷款损失准备时要有“客观证据”表明贷款损失已经发生,这与银行监管政策的审慎性和前瞻性要求在一定程度上是矛盾的。[4]

(三)税收法规对贷款损失准备持保留态度

基于“依法治税”理念,税法要求税前扣除项目必须具备法律证据而不承认主观确定的“资产减值损失”,这是税收公平原则和税收效率原则的内在要求。我国税收法规曾长期与会计法规保持一致,但自1992年起会计法规却试图“国际化”,理论界甚至提出了“会计制度与税收法规分离”的主张,导致两者差异渐次扩大。在这一过程中,税收法规对贷款损失的态度经历了从“姑息容忍”到“始乱终弃”又到“有限容忍”的转变。

针对财政部1993年发布的《金融企业会计制度》、《金融保险企业财务制度》所规定的“呆账准备”,国家税务总局1999年发布的《关于加强金融保险企业呆账坏账损失税前扣除管理问题的通知》采取的是容忍的态度。2002年,国家税务总局收紧税前扣除口径,《金融企业呆账损失税前扣除管理办法》只允许按1%的标准扣除呆账损失。2006年,企业会计准则体系对贷款损失准备的计提方法作出重大改变,推出了前述的以现值算法为基本理念的“已发生损失模型”。而2007年通过的《中华人民共和国企业所得税法》不再允许扣除包括贷款损失准备在内的任何形式的资产减值损失,这是自1992年以来税收法规首次明确否认估计损失的税前可扣除性。此举引起了商业银行业的热议。经过多方沟通,财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关问题的通知》再度允许按1%的标准扣除呆账损失,该通知自2008年1月1日起至2010年12月31日止执行。可见,税收法规对待会计法规、金融法规所规定的贷款损失准备的态度相当矛盾,在理论论证不足的情况下,过渡性的规定体现了税务部门务实的态度。

总之,从商业银行经营管理的角度来说,政出多门导致法律遵从成本加大,但益处甚微;从金融监管的角度来看,主观性过强的会计与金融法规也加大了银行业资产及利润数字的主观性,不利于金融稳定。大量的主观判断也给监管部门评价商业银行收益或损失的真实性带来一定的困难。面对这一困境,众多文献提出了诸多很好的改进建议,但经济法规之间的冲突仍然久拖未决。有鉴于此,本文另辟蹊径,基于经济学和法学的交叉学科研究路径,全面反思会计法规和经济法规的立法理念,从而试图厘清问题的根源。经过比较分析,我们发现,经济法规之间的上述冲突,是我国经济立法借鉴美国“经验”的结果。

二、经济监管借鉴域外经验:舶来的困境

(一)我国会计法规借鉴美国证券市场上的“公认会计原则”

1985年1月21日六届人大九次会议通过的《中华人民共和国会计法》规定:“国务院财政部门主管全国的会计工作”,“国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定”。这时,会计理论界所提供的理论导向是借鉴域外会计规则。②20世纪80年代,理论界和会计法规制定者兴起了介绍和引进美国证券市场上的公认会计原则的热潮。可能发生的所有减值。1985年3月4日财政部颁布的《中外合资经营企业会计制度》正是以公认会计原则为样板、“遵从国际惯例”制定而成的。该制度解决了引进外资中的会计难题,是新中国第一部参照国际惯例设计的全新会计制度。[5]1991年7月29日财政部发布的《会计改革纲要(试行)》提出,会计核算制度改革的目标是“制定全国统一的会计准则”。1992年11月30日,经国务院批准,财政部发布了《企业会计准则》,这份借鉴域外经验制定而成的部门规章起到了指导会计立法的作用,其理念体现于1993年颁布的13个全国性、分行业的会计制度及相关财务制度中。1995年12月15日财政部发布的《会计改革与发展纲要》提出:“要按照社会主义市场经济对企业会计核算的要求,由财政部统一组织制定适合中国国情、与国际会计惯例接轨、具有法规约束力的企业会计准则”。自1997年至2001年,财政部陆续发布了《关联方关系及其交易的披露》等16份具体会计准则。2006年2月15日,财政部发布新的企业会计准则体系,实现了与国际会计准则的“实质性趋同”,其中,《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》引入了前文所述的“已发生损失模型”,该文件是借鉴《国际会计准则第39号——金融工具确认与计量》制定而成的,两者几乎完全相同。

(二)我国金融法规借鉴美国的银行业监管规则

《中华人民共和国银行管理暂行条例》颁布以后,财政部据此于1988年规定,按照贷款本息违约期限将贷款分为正常、逾期(贷款本息拖欠超过180天以上)、呆滞(利息拖欠逾期三年)、呆账(借款人经依法宣告破产等情形)四类,这就是“一逾两呆”标准,一直沿用至1997年央行推行五级分类时才被取代。中国人民银行制定的部门规章和规范性文件长期沿用该规则,如1996年8月发布的《贷款通则》基本上重申了这一标准。事情到1997年有了转变。东南亚金融危机期间,央行与巴塞尔银行监管委员会于1997年10月在北京共同举办“信贷资产分类和呆账准备金制度国际研讨会”,决定引进贷款五级分类制度,与国际接轨。1997年11月召开的全国金融工作会议也提出了推行五级分类的要求。

1997年12月,《中共中央国务院关于深化金融改革,整顿金融秩序,防范金融风险的通知》提出:“要参照国际惯例,结合我国实际情况,完善现行信贷资产质量分类和考核办法。”央行于1998年5月在广东省进行“清分”(清理银行资产,为贷款分类)试点,并于1999年7月发布《关于全面推行贷款五级分类工作的通知》及《贷款风险分类指导原则(试行)》,实际执行仍沿用“一逾两呆”标准,五级分类仅用于统计分析。然而,贷款五级分类制度的推行遇到很大困难,以至于2000年9月央行发布的《不良贷款认定暂行办法》又回到了推行之前的状态,该办法重申了“一逾两呆”的贷款分类标准。

在进退两难之际,证券监管部门介入其中。2000年11月2日,中国证监会发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》,要求上市商业银行年度报告按国际准则编制补充财务报告并请国际会计公司审计;要求上市银行披露最近三年年末贷款的五级分类情况、各级贷款呆账准备金计提比例、呆账核销政策和程序。中国民生银行成为采用贷款五级分类的“第一人”。但由于境内外贷款损失准备的计提标准存在较大差异,使得境内外审计结果差异巨大,令商业银行和监管部门吃惊。有关部门迅速对此作出反应:财政部修订了《金融企业会计制度》,要求商业银行足额提取贷款损失准备;中国人民银行在2002年出台了《银行贷款损失准备计提指引》。

2001年4月,在四大国有银行中,中国银行率先在年报中披露五级分类法下的不良贷款率为28.78%。市场未见不利反应。央行信心倍增,遂于同年12月又发布了《关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》。2003年中国银监会成立,第一个大动作就是发布《关于推进和完善贷款风险分类工作的通知》,全面推行五级分类管理。[6]贷款五级分类从此成为银行业监管机构大力推行的监管规则。

(三)世界银行技术援助项目的推动作用

在会计法规和金融法规谋求与国际接轨的过程中,世界银行技术援助项目的助推作用颇为关键。1992年,中国人民银行和财政部申请获得世界银行对中国“财政金融技术援助项目”(Financial Sector Technical Assistance Project),立项文件覆盖金融法规、会计法规、政府债券市场、支付结算体系等领域,要求中国人民银行引进贷款分类标准等审慎监管规则,并协助财政部参照国际会计准则制定中国的会计准则,世界银行派遣专家提供帮助。其中,中国人民银行应在1998年6月30日前采用世行认可的资产分类标准对四大专业银行的资产进行全面审查。该项目于2002年9月30日结项,世行的项目评价报告认为,该项目“对中国的财政金融改革发挥了影响,推广了审慎监管理念和国际惯例”。

在会计法规方面,世界银行向财政部提供技术援助贷款,引导中国从自主研究并制定会计法规(research/w riting approach)转向直接采用国际会计准则(adopt-IASapproach),德勤会计公司协助财政部制定了与国际接轨的会计准则。“中国的会计制度(accounting system)从以苏联模式为基础、以税收为中心,转为与国际接轨、引入国际会计准则”。①世行项目评价报告;孙一曲、冷智宏:《“会计风暴”即将来临》,载《经济日报》,1993-04-28。《经济参考报》1993年2月8日新闻稿《世行资助中国“账房”打“国际牌”》报道:“世界银行近日提供了总额为300万美元的赠款和贷款,以资助中国实现改革会计制度与国际会计惯例靠拢的计划……2月5日,财政部与国际著名的德勤会计公司在北京签订了会计准则咨询项目合同,根据该合同,德勤会计公司将在以后三年里充当中国制定新会计准则的‘军师’。”在金融法规方面,世界银行及其推荐的普华会计公司向中国人民银行提供技术援助,“协助央行制订了四部银行法,推行了贷款损失准备、CAM ELS评级体系等与巴塞尔协议一致的审慎监管规则。贷款损失准备从按照期末贷款余额1%的比例计算,转变为根据五级分类(five category asset classification system)计算”。[7]

综上所述,我国经济法规围绕贷款损失准备所出现的困境,是世行“技术援助”的结果。这一结果与立法机构借鉴域外先进经验的良好意愿背道而驰。

三、美国金融监管中的权力斗争:困境之本源

为什么引进的金融法规和会计法规之间存有冲突?原因在于,美国的相关规则实际上是金融监管权力斗争的产物,本身并不具有先进性。在美国,银行业监管规则与公认会计原则原本并无联系,但储贷危机(savings&loans crisis)之后,国会立法却将公认会计原则强行列入银行监管规则,由此引发了会计规则与金融监管规则的冲突。公认会计原则与银行监管规则的复杂纠葛,乃是导致国内经济法规陷入困境的本源。

(一)公认会计原则被强行列入金融监管规则

“公认会计原则”泛指美国证监会认可的公众公司信息披露规则。公认会计原则的公认范围限于证券市场和证券行业,但储贷危机的爆发却使得其影响力“波及”到银行业监管领域。①实际上,美国没有联邦统一的公司法,公司需依照各州公司法注册成立并接受各州的法律管制,在缺乏市场主体法的情况下,是不可能制定出市场行为法的。因此,美国根本不可能制定出联邦统一的会计规则。见周华、刘俊海、戴德明:《会计准则与法律制度的理念分歧——关于会计准则之价值导向的反思》,载《社会科学战线》,2009(7)。贯穿20世纪80年代的储贷危机令证券监管和银行监管备受指责,证券监管规则和银行业监管规则成为“替罪羊”。1991年4月22日,美国联邦审计署(General Accounting Office,GAO)向参众两院提交调查报告《失败的银行:急需进行会计和审计改革》,指责银行计提的贷款损失准备太少,认为银行提交的监管报告中并没有预先警示银行真实财务状况的恶化程度,公认会计原则也存在缺陷,要求尽快进行改革。一时间,贷款损失准备的会计及金融监管规则成为众矢之的。1991年12月19日,美国国会通过了《联邦存款保险公司改进法》(FDICIA),该法第121节“会计的目标、原则等规定”要求银行业监管机构采用“与公认会计原则一致的统一的会计原则”(Uniform Accounting Principles Consistent with GAAP)。自此,公认会计原则的适用范围被扩大至银行业监管领域,银行业监管机构不得不认真应对。

(二)美国金融监管机构之间展开拉锯战

作为对联邦审计署高调指责的回应,财务会计准则委员会于1993年5月发布第114号财务会计准则《债权人对贷款减值的会计处理》,推出了全新的、运用现值算法进行单项贷款减值测试的规则。在此之前,财务会计准则委员会曾于1975年3月发布第5号财务会计准则《或有事项的会计处理》。这两份准则形成如下规则:单项金额较大的,应进行单项测试,以账面价值与未来现金流量现值之差计算贷款损失准备;单项金额非重大的,应与单项测试未减值的部分一起打包进行组合测试,采用余额百分比或数学模型计算贷款损失准备。②这套规则被原样写入《国际会计准则第39号——金融工具确认与计量》和我国的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》。货币监理署(OCC)、美联储(FRB)、联邦存款保险公司(FDIC)、储蓄机构管理局(OTS)四家联邦银行监管机构(以下合称“四大机构”)为了借助第114号财务会计准则敦促银行业提高贷款损失准备的水平,于1993年12月联合发布《贷款和租赁损失准备的联合政策公告》,要求银行业在计算“估计信贷损失”(estimated credit losses)时遵循公认会计原则。该文件坚持原有的银行监管规则,要求按照5C原则③5C原则包括:品德(Character)、资本(Capital)、能力(Capacity)、贷款担保(Collateral)和经营状况(Condition of Business)。进行五级分类,对次级类、可疑类、损失类贷款分别按15%、50%、100%计算贷款损失准备,对于关注类贷款按照未来12个月的估计损失来计算。四大机构提出的“预期信用损失”(expected credit losses)理念起到了提升贷款损失准备的效果,银行业的贷款损失准备果然一路屡创新高。美国联邦审计署1994年10月向参众两院提交的报告《存款机构:多样化的贷款损失计算方法破坏了财务报告的有用性》认为,与1991年报告的拨备不足的情形相反,现在的问题是拨备过度,大多数接受检查的银行的贷款损失准备包含有缺乏合理依据及证据的巨额补充性储备。

美国证监会主席莱维特对这种现象深表忧虑。1998年9月28日,他在纽约大学法律与商学中心发表题为“数字游戏”的著名演讲,猛烈抨击上市公司中普遍存在的五种操纵利润数字的造假现象,其中所提及的“各种各样的秘密准备”就包括贷款损失准备。[8]莱维特指责这种现象是“基于不存在的假定进行计算”,以便在形势好时进行秘密准备,形势差时进行利润平滑。实际上,资产减值规则这时候已经“遍地开花”,贷款损失准备只不过是因为金额巨大易于引起关注而被“点名批评”。太阳信托银行(SunTrust)不幸被当做贷款损失准备超标的典型。1998年11月,美国证监会通知太阳信托银行重新评估过去三年的贷款损失拨备水平,从而迫使该银行将1997年的贷款损失准备从7.125亿美元降至6.125亿美元,下调幅度为13%。这是证券监管机构首次直接干预银行会计领域,对此,美国银行业一片哗然。四大机构立即照会美国证监会,并于1998年11月24日发布《联合公告》(Joint Interagency Statement),力求缓和矛盾。该文件称:“我们共同致力于监督金融机构妥善地计算贷款损失准备而不存在操纵盈余现象,这样既符合保护投资者利益的目标,也有益于保持银行体系的安全和稳健。各大银行业监管机构理解,美国证监会对盈余操纵的担心不仅仅是针对银行业的,这是一个普遍的问题,目前仅仅有一小部分银行存在通过贷款损失准备操纵利润数字的问题。财务报表对于投资者的利益和银行体系的安全及稳定至关重要。我们一致认为,金融机构应当维持谨慎的、保守的而不是过多的贷款损失准备,其数额应当处于可接受的范围内。”

然而此后不久,美国证监会再度向一些金融机构发函,要求下调贷款损失准备,这再度引起了银行业的不安。为了澄清误解,四大机构与美国证监会于1999年3月10日共同发布《致金融机构联合公函》,重申了合作立场。该公函称:“去年11月我们发布了联合公告,如今我们坚持前述立场。金融机构应当遵循公认会计原则,确定谨慎的、保守的而且不过量的估计损失的合理区间,并按照最佳估计记录贷款损失准备。必要时可以取估计区间的极大值。如今国际市场的动荡可能需要金融机构具有更高的贷款损失准备。”该文件鼓励和支持深入研究如何区分贷款在资产负债表日的内在损失(probable losses inherent in the portfolio)以及预期损失(possible or future losses),似乎为银行业监管机构热衷的“预期损失”理念留下了突破口。

然而,财务会计准则委员会1999年4月12日发布的《第5号和第114号准则在贷款组合中的应用》却给银行业监管机构泼了冷水,该文件禁止银行对预期的未来信用损失计提贷款损失准备。5月20日,美国证监会批准该文件(即Topic D-80),要求上市银行采用,过渡期截止到第二季度末。银行业监管机构迅速反击。美联储担心证监会的政策导致金融机构在第二季度大幅度削减准备金,遂于次日发布公函(SR letter 99-13[SUP]),猛烈抨击美国证监会出尔反尔的做法。美联储称:“证监会强调透明度,它要求准备金应当是足够的(adequate)而不是过量(excessive)的,而从安全和稳定的角度来看,银行业监管机构鼓励金融机构保持较高的贷款损失准备。”该文件鼓励银行业的管理层按其最佳估计保持较高的准备金,意在避免银行业的过度反应。权力斗争进入白热化阶段。

(三)美国证监会与银行业监管机构达成妥协

为缓解银行业监管机构与证券监管机构之间的冲突,美国众议院匆忙于1999年6月16日召开听证会。众议院金融机构委员会以立法干预作为威胁,敦促证监会和四大机构尽快消除分歧。四大机构与证监会见状只得乖乖就范,于7月12日再度联合发布《致金融机构联合公函》,声明美国证监会并不试图压低金融机构的贷款损失准备水平,美国证监会在对某个金融机构采取行动以前将会商银行业监管机构。双方不再争论孰是孰非,而是将注意力集中于设计文书流程和论证它们共同认可的会计处理程序上。四大机构与美国证监会于2001年7月联合发布《关于银行和储蓄机构的贷款及租赁损失准备的方法和文件要求的政策公告》,该文件后来被纳入全美储蓄机构联合会(NCUA)2002年5月发布的《关于联邦保险的信用合作社的贷款及租赁损失准备的方法和文件要求的政策公告》。最终,美国证监会与五大银行业监管机构于2006年12月13日共同发布了新版《贷款和租赁损失准备的联合政策公告》。贷款损失准备从此成为一桩悬案,“与国际接轨”的我国金融法规与会计法规就这样被带上了“荆棘”之路。

四、厘定会计法规与金融法规:困境之剖解

现行的银行业监管规则与会计规则均提倡“审慎性原则”,主张计提贷款损失准备,但究竟如何计提贷款损失准备,二者存在较大分歧。会计规则禁止对预期损失计提准备,要求在计提准备时必须具备客观证据、证明损失已经发生。银行业监管规则却主张尽可能多地计提贷款损失准备,甚至要对预期损失计提。两者的关键分歧在于如何控制贷款损失准备计算过程中的主观性。这是解决困境的关键因素。两者之间的分歧,是“谨慎性原则”这一失当理念导致的必然结果。

(一)谨慎性原则的失当性

会计在传统上是为企业经营管理和国民经济管理提供具有法律证据力的财产权利与业绩信息的管理活动。根据法律事实记账(以下简称“依法记账”),公平地对待所有的会计信息使用者,是传统会计的价值追求。[9]法律事实是指引起企业法律关系的产生、变更或消灭的事实,包括法律事件和法律行为。由于传统会计的记录行为以法律事实为前提,因此,传统上的会计信息具有公益性和公信力的特征。然而,屈服于外在的压力,公认会计原则却逐渐在传统的历史成本会计中添加了资产减值会计和公允价值会计,由此形成了“混合计量模式”(mixed attributemodel),把会计带上了金融分析的道路。自1947年《会计研究公报第29号——存货计价》发布时起,资产减值会计开始大行其道。“谨慎性原则”是资产减值会计规则的“理论依据”,它要求企业在作估计时适当“加入一定程度的谨慎,以便不虚计资产或收益,也不少计负债或费用”。[10]这一理念被时下流行的教科书奉若圭臬,然而却缺乏合理依据。既然仅仅根据估计就可以减记资产,那又何必奢谈“谨慎”呢?又如何“真实反映”和保持“中立性”呢?可见,谨慎性原则与域外会计理论框架所规定的真实反映、中立性、可比性等原则是冲突的。[11](P91-92)资产减值会计要求企业在资产市价下降时调整其账面价值,这种记录缺乏法律证据(原始凭证)的支持,没有任何法律证据能够证明企业的财产权利或业绩发生了变化。《中华人民共和国会计法》第9条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”据此,在缺乏证据的情况下对会计账簿的篡改应当依法被认定为违法行为,资产减值会计是失当的会计规则。我国会计学界对谨慎性原则的抵制之声早已有之。早在20世纪30年代,业界前辈潘序伦先生就曾撰文批评“成本与市价孰低法”[12],以杨纪琬先生为代表的当代学者也曾在20世纪90年代初声讨这一舶来品[13]。

由于理论背景缺失,资产减值规则难免漏洞百出。就减值额的确定而言,并不要求依据法律事实和法律证据,管理当局拥有较大的自由度。[14]资产减值会计规则往往被管理层用作跨期调节利润的工具。我国在疏于思辨的情况下积极引进,使得该规则在1992年进入了会计法规。1992年发布的《企业会计准则》第18条规定,会计核算应当遵循谨慎原则的要求,合理核算可能发生的损失和费用。同期发布的《企业财务通则》第13条作出授权性规定:“企业按照国家规定,可以计提坏账准备金。”1993年发布的分行业的会计制度规定了相应的坏账准备金计提标准。此后,谨慎性原则的适用范围逐步扩大到大多数资产项目,在1997年东南亚金融危机之后更是被推广到大多数资产项目。在实践中,资产减值会计规则干脆就是“久用不衰”的十大会计魔法之一:“巨额计提,秘密准备,各种版本的故事层出不穷”。①参见陈玉洁、洪瑶:《会计魔方》,载《证券市场周刊》,2003(27);马贤明、郑朝辉:《会计&迷局》,34～39页,大连,大连出版社,2005。《会计魔方》一文是国内媒体首次比较系统地指控资产减值会计规则导致上市公司“造假合规化”的问题。与此相对应的是,一些研究者对中国经济中存在的现实问题置若罔闻,不仅不反思国际准则存在的缺陷,还呼吁有关部门努力创造国际准则的实施环境。其行为实在不足取。

由于资产减值会计缺乏法律证据的支持,需要依赖估计和主观判断而为之,因此,如此生成的会计信息是监管层、审计师所难以验证和判断的。[15](P261-293)缺乏法律事实的数据一旦进入会计报表,将会对会计信息使用者造成误导。正因为如此,公认会计原则和国际会计准则为了遏制过度计提等盈余操纵行为,要求计提贷款损失准备必须具有客观证据,并且禁止对预期损失计提准备。但在评价标准缺失(即缺乏法律证据)的前提下,这些措施仅仅具有象征意义而难以奏效。这也正是美国证监会无法论证自身规则的优越性,无法对抗银行业监管机构倡导的五级分类制度的原因所在。

(二)金融监管报告不应当与财务会计报告合二为一

1991年美国《联邦存款保险公司改进法》把公认会计原则楔入银行业监管规则,监管报告与财务会计报告合二为一,从而导致贷款损失准备这一问题陷入僵局。公认会计原则与资本监管规则、贷款损失准备监管规则的结合,一方面导致商业银行的计提贷款损失准备的操作成本高昂[16],另一方面导致银行业监管规则具有明显的顺周期效应[17]。从性质来看,这两套报告仍应单独编报,不应合二为一。理由如下:其一,会计信息的读者是不特定的利害关系人,为确保其具备公益性和公信力,会计报表数据应当以法律事实为基础。特殊的利害关系人的信息诉求可通过补充披露的形式予以满足,而没有理由、没有必要在会计报表中予以列示。贷款损失准备仅仅是预期损失而不是实际损失,为确保利润数字的公信力和公益性,不应在会计报表中列报贷款损失准备。其二,为了维护金融体系的安全和稳健,金融监管报告有必要强调前瞻性,保守的准备金水平符合“以丰补歉”的理念,却不符合会计关于证据力的要求。因此,银行监管报告应当在具有公信力的财务会计报告的基础上另行编制,这样可以同时发挥会计信息和金融预期信息的优点,避免两者混合之弊端。

我国法律为金融监管报告与财务会计报告的分离提供了可能。2003年修订的《中华人民共和国中国人民银行法》第35条规定:“中国人民银行根据履行职责的需要,有权要求银行业金融机构报送必要的资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料。”2003年颁布的《中华人民共和国银行业监督管理法》第33条规定:“银行业监督管理机构根据履行职责的需要,有权要求银行业金融机构按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。”可见,财务会计报告与金融监管报告是完全有可能予以严格界定并分别予以改进的。

反之,如果金融监管报告继续与财务会计报告合二为一,则会计规则强调“法律事实”与金融规则强调“金融预期”之间的矛盾永远无法消解,前述困局就不可能得到解决。事实上,正是由于陷入此等纠葛,巴塞尔银行监管委员会和国际会计准则理事会关于贷款损失准备问题始终没有达成一致意见。前者坚持以银行贷款损失的历史经验值为基础,对预期损失计提减值准备;后者则要求银行以客观证据为基础,通过对未来贷款现金流量贴现计算贷款减值准备。两种方法虽然都强调银行要充足计提贷款减值准备,但对减值的判断和计算有明显的不同,会计标准倾向于通过对未来现金流的折现测算减值准备,监管标准则倾向于以过去的经验数据来推测资产可能发生的损失。

(三)财务会计报告与金融监管报告的分离式设计是治本之策

国际会计准则所认定的服务对象是证券投资者,它拒绝将金融稳定作为其目标之一。在这种情况下,资本监管规则应当以历史成本会计为基础。银行业的资本充足率监管报告和风险监管报告应在具有法律证据力的财务会计报告的基础上调整生成。如果银行会计能够依法记账、编制具有法律证据力的历史成本会计报表,那么,计算银行监管指标时的繁琐程度将会大大降低,这将使银行会计工作更有价值。会计立法机构应当尽快设计出具有公信力和公益性的法定的财务会计报告体系,以便为金融监管提供具有法律证据力的可靠信息,减少银行会计工作中无谓的劳动量。

另外,应当尽快改变过去纯粹通过会计手段实施银行业监管的思路。实际上,目前金融监管已经有两个成功的先例证明了分离式设计的可行性。一是资本充足率监管制度。该制度实现了银行业监管规则(资本充足率)与会计偿债能力指标(资产负债率)的分离。资本充足率作为监管部门衡量银行偿债能力的重要指标,是第一个实现监管和会计对偿债能力评价分离的指标。[18]二是保险公司偿付能力监管制度。该制度体现了偿付能力报告与财务会计报告的分离。就美国金融市场的实际情况来看,在1991年《联邦存款保险公司改进法》颁布之前,其银行业监管规则与公认会计原则也一直是彼此独立的。

(四)维护利润数据的公信力是协调会计法规和金融法规的关键

综观我国和美国各监管机构之间的理念分歧,其中的核心问题在于如何界定利润的概念。遗憾的是,何谓利润?何谓所得?对这一重大基础理论问题,尚未取得共识,这不能不说是经济立法中的一大缺憾,现实中的困惑也大多由此引发。例如,一位监管层人士的一系列疑问就颇具代表性:“既然不允许未实现收益计入资本,那么是否还承认包含未实现收益的会计利润呢?如果承认未实现收益作为会计利润并纳入风险评级体系,是否与不允许未实现收益计入资本的做法产生矛盾?如果不承认未实现收益计入会计利润,那么,监管部门如何评价商业银行的盈利能力呢?是放弃这一指标,还是像监管部门当年放弃资产负债率这一会计偿债指标而制定资本充足率作为监管偿债能力指标那样另行制定监管利润指标呢”?“如果直接采用财务会计提供的利润进行风险评价,无疑违背了监管的审慎原则,和资本充足率的审慎修正原则发生冲突。在这种情况下,监管部门是像独创监管会计将税务会计与财务会计分离那样彻底与财务会计分离,还是干脆放弃商业银行的盈利能力而退守资本充足率作为核心监管指标以坚守监管审慎原则?或者是同时容纳审慎原则为基础的资本监管和中性原则为基础的利润监管?这些确实是监管部门必须认真思考的问题”。[19]如果既希望保持会计利润数字的公益性和公信力,又希望会计数字能够反映审慎监管的要求,则必然造成依法记账理念和审慎监管理念的冲突——会计报表本身无法提供既具备法律证据力又包含预期的信息。因此,应当抛弃监管规则与会计规则合一的做法。

五、结论与政策建议

在上述理论探讨的基础上,贷款损失准备的监管规则问题可迎刃而解。无论怎样设计贷款损失准备的会计规则,都难以摆脱其显著的主观性局限。因为贷款损失准备所代表的仅仅是预期损失而不是实际损失。因此,最终的解决方案,不是如何把主观性控制在合适的区间,而是要在会计报表中彻底避免主观性。严格区分会计制度和监管规则是妥善处理贷款拨备这一金融监管难题的关键。

第一,会计法规中应当确立“依法记账”原则,禁止资产减值会计等缺乏法律证据的会计行为。应当保持财务会计报告的客观性,而将主观性较强的信息一律放在会计报表之外单独披露。这样,会计信息对银行经营管理和银行业监管将会更加有用。银行业监管当局需要的贷款减值信息完全可以作为会计报表的补充信息而另行提供,完全没有必要在利润表中列报预期损失信息。补充披露的做法既不会干扰企业的会计管理,也不会影响国民经济统计、资本充足率监管等指标体系。

第二,在金融法规中界定金融监管报告,制定简便易行的贷款损失准备计提规则。应当使银行拨备的计算规则简单明了,易于操作而不易操纵。这是因为,对应于贷款损失准备的资产减值损失,在本质上仅仅是预期损失而不是实际损失,算法越复杂,操纵的可能性就越大。简便易行的计算规则对于商业银行和监管机构均有益处。可考虑进一步完善央行和银监会长期倡导且行之有效的基于五级分类的计提方法。与之相比较,国际会计准则推出的基于现金流量现值和模型估值的计算方法反而加剧了准备金的复杂性,既增加了银行的管理成本,也扩展了操纵空间。

综上所述,由于从美国引进的会计规则和金融监管规则之间存在内在冲突,导致我国的会计法规、金融法规和税收法规陷入困局。这一事实启示我们,完善中国的经济立法,需要有体现中国气派的社会科学研究成果提供理论支持。在会计和金融领域,尤其需要慎重对待国外的不同做法。以本土的原创成果服务于实体经济发展、引领国际学术前沿应当成为我国社会科学研究者的价值追求。

[1]央行课题组:《对我国商业银行呆账准备金提取及核销制度的若干思考》,载《金融研究》,2001(8);孙天琦、杨岚:《有关银行贷款损失准备制度的调查报告——以我国五家上市银行为例的分析》,载《金融研究》,2005(6);郗永春:《新会计准则对银行监管的挑战和思考》,载《金融会计》,2008(3)。

[2][15]中国银行业监督管理委员会财会部、国家开发银行财会局联合课题组:《实施〈企业会计准则〉后银行贷款减值准备计提实务与监管》,载中国金融会计学会:《新企业会计准则下的金融会计理论与实务》,北京,中国经济出版社,2010。

[3]孙天琦、杨岚:《有关银行贷款损失准备制度的调查报告——以我国五家上市银行为例的分析》,载《金融研究》,2005(6);央行课题组:《对我国商业银行呆账准备金提取及核销制度的若干思考》,载《金融研究》,2001(8);司振强:《新会计准则下的贷款减值准备监管问题研究》,载《金融会计》,2008(4)。

[4]李伟:《国际会计准则与中国银行业的发展》,载《金融会计》,2005(11)。

[5]刘玉廷:《中国会计改革开放三十年回顾与展望(上)——我的经历、体会与认识》,载《会计研究》,2008(12)。

[6]凌华薇:《贷款分类改革十年曲折》,载《财经》,2003(15);邹平座、张华忠:《贷款风险分类的国际比较》,载《中国金融》,2007(4)。

[7]邹平座、张华忠:《贷款风险分类的国际比较》,载《中国金融》,2007(4)。

[8]莱维特:《数字游戏》,载《证券市场导报》,2002(5)。

[9]周华、刘俊海、戴德明:《法律制度、金融预期与会计准则》,载《中国人民大学学报》,2009(6);周华、刘俊海、戴德明:《质疑国际财务报告准则的先进性》,载《财贸经济》,2010(1)。

[10]IASB.Framew ork for the Preparation and Presentation of Financial Statements,第37段,2006。

[11]亨德里克森:《会计理论》,上海,立信会计图书用品社,1987。

[12]潘序伦:《存货估价问题》,载《立信会计季刊》,1931,2(3);潘序伦:《存货计价论》,载《立信会计季刊》,1949,2(16),见《潘序伦文集》,北京,立信会计出版社,2008。

[13]夏冬林:《初探“稳健主义”》,载《会计研究》,1992(4);杨纪琬:《对当前几个会计问题的思考》,载《会计研究》,1996(2)。

[14]International Accounting Standard No.36:Im pairment of Assets.

[16]肖伟:《国有商业银行呆坏账准备金制度的回顾与思考》,载《金融会计》,2004(12)。

[17]Luc Laeven,Giovanni Majnoni.“Loan Loss Provisioning and Economic Slow dow ns:Too M uch,Too Late?”.Journal of Financial Intermediation,2003,12(2);Bikker,J.A.,P.A.J.Metzemakers.“Bank Provisioning Behaviour and Procyclicality”.Journa l of International Financia l M arkets,Institutions and M oney,2005,15(2);Bouvatier,Vincent,Laetitia Lepetit.“Banks’Procyclical Behavio r:Does Provisioning Matter?”.Journal of International Financial M arkets,Institutions and M oney,2008,18(5);周小川:《关于改变宏观和微观顺周期性的进一步探讨》,载《中国金融》,2009(8)。

[18]郗永春:《新会计准则对银行监管的挑战和思考》,载《金融会计》,2008(3);刘玉廷:《金融保险会计准则与监管规定的分离趋势与我国的改革成果》,载《会计研究》,2010(4)。

[19]郗永春:《新会计准则对银行监管的挑战和思考》,载《金融会计》2008(3)。