团购 风控路线图

　　随着团购行业的竞争日益激烈，激烈的竞争和行业的混乱会大量增加、诱发和放大企业来自客户、竞争对手等利益相关者的法律风险，企业最佳做法是对其存在的和可能存在和产生的法律风险进行一次全面系统的梳理识别和管理控制
　　
　　团购开启了电子商务的新纪元，也创造了历史纪录。据易观国际发布的最新统计数据，自2010年3月到2011年3月，我国团购网站数量达到3265家，每天以近10家的速度在增长。2010年，国内网络团购销售额呈现爆发式增长，累计交易规模达88.6亿元，预计2011年团购市场交易规模将达240亿元。
　　另据艾瑞咨询报告，2010年中国B2C交易规模达630.0亿元，占中国整体网络购物市场交易规模的比重为12.7%，不到一年时间，团购的销售额就占到了10%以上；平均每三个网民中就会有一人和团购相关，这样的月访问数已与大型B2C网站相近。要知道，B2C在国内发展历经十几年的发展，团购仅不到一年，速度是非常惊人的。而整个电商融资中60%进入了团购行业。
　　然而，作为一种新型的社会化电子商务，团购独特的商业模式在创造行业发展奇迹的同时，也带来了法律风险管控的挑战。
　　
　　投诉潮涌
　　
　　2011年1月，糯米网的一则团购信息，吸引了18000多人参与，并收到124万多元购物款。但就在团购兑现的前一天，网站发布公告取消此次团购。此后虽然糯米网一再声明，除部分消费者拒绝退款外，已退还全部团购款。但仍然引发了对团购网站诚信的讨伐声浪。
　　2011年2月28日，美团网与DQ发生争议，事后美团网按每单返还50元，以多付出21万多元的现金用于赔偿消费者的损失而告终。
　　
　　根据315消费电子投诉网数据显示，从2010年1月至今，涉及团购诈骗类的投诉已经占到投诉总量的42.56%，虚标价格、付款后交易无效等“潜规则”广泛存在。在2010年，团购的投诉量为2090 宗，而到了2011年1月至今，不到三个月时间，团购的投诉量已高达1573宗。在遇到团购纠纷时，43.39%网友表示想维权，但是不知道该找哪个部门。39.47%网友选择与团购网站沟通协商，7.6%网友选择自认倒霉，而4.54%网友选择到工商部门投诉。
　　大量的投诉将会给团购运营企业带来巨大的法律风险成本，无论是经济损失还是商誉的损失，团购企业急需建立一套合情合理合法的投诉与纠纷解决机制。
　　我国目前虽然已有《互联网信息服务管理办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等相关规定，但是面对电子商务中的新情况、新问题，特别是团购这一新商业模式的出现，还需要不断加强立法，做到有法可依。事实上，随着监管制度和部门分工的明确，团购运营企业将面临着政策风险。
　　
　　管控短板
　　
　　国内团购网站主要是复制了美国团购鼻祖groupon团购网的商业模式。团购运营企业必须首先了解自身在各种主体中的法律地位，以及自身的定位，才能从总体上把握运营企业的法律风险状况。
　　目前看，我国的团购运营主要形成了两种形式：一类是团购服务提供商，即相当于网络零售商；另一类是以淘宝网聚划算频道、360、hao123等为代表的团购平台服务商。第一类团购服务提供商属于团购产品或服务的销售者，根据我国《产品质量法》、《民法通则》、《消费者权益保护法》的规定，在面对产品或服务纠纷时，消费者可以就产品和服务的质量问题向销售者主张权利。而对于第二类团购平台服务商，在面对产品或服务纠纷时的责任应由实际提供产品和服务的商户承担。团购平台仅仅充当了商家与消费者之间的中间人、中介平台，按《合同法》规定系居间人，形成团购合同双方当事人并履行合同的为商家和消费者，对于商家对消费者作出的侵权行为，团购网不应承担责任。
　　在目前立法与监管滞后的环境中，如何管控团购运营的法律风险，日益成为企业成长中面临的管理短板。特别是当团购企业获得风险投资、开始上市之旅后，法律风险的管控尤为重要。因此，对于通过私募融资及IPO做大做强的团购运营企业来说，非常有必要建设法律风险管控体系，保障企业安全运营。
　　一般来说，企业私募融资及IPO后，会在企业规模、发展速度，市场份额等方面上一个大台阶，极大地改变了企业的内外部法律环境，大量增加、诱发和放大了企业的法律风险，具体表现为：首先是风险行为频次增加；其次是风险爆发的可能性增加，使得企业初期潜在法律风险爆发的可能性大大增加等；最后是风险爆发造成的损失度会增加。另外，在融资后，法律风险爆发给企业造成的声誉损失也会增大，甚至会被竞争对手利用，在互联网等社会化媒体的放大作用下，负面消息往往会更容易传播，将给企业经营带来巨大的灾难。
　　
　　法律风控路线图
　　
　　面对整体法律风险急剧增加的局面，企业最佳做法是在融资之前对其存在的和可能存在和产生的法律风险，进行一次全面系统的梳理识别和管理控制。如此，当企业战略管理、财务管理等能力日趋接近时，未来决定团购企业竞争优势和胜负的关键或将体现为企业法律风险管控能力的竞争。
　　绘制法律风险管控地图。团购企业要管控法律风险，必须要绘制一张法律风险地图，通过表格等形式建立起属于企业自己的法律风险数据库，然后根据法律风险程度进行有步骤的防控和管理，如下表所示。
　　确定法律风险管控关键岗位和流程。只有将一个企业面临的成千上万的法律风险分散到岗位上和具体的业务流程中去才可以真正做到预防、控制法律风险。实行法律风险岗位控制也使得针对性极强的员工法律培训成为可能，并使得建立科学的法律风险防控责任分配和法律事故责任追究体系成为可能。
　　
　　团购行业一个特点就是主打本地服务牌，因此全国性团购网站将会进行各个城市扩张。龙头企业拉手网的做法是以标准化的流程，降低快速扩张所带来的风险，做法相对完善，但拉手网并未将法律风险的控制的岗位责任纳入流程中。
　　建立法律风险管控信息统计系统。团购运营的商业模式决定其一端是面对众多商家，一端是面对千万级的个体消费者，同时还有其他各方面内外部运营管理对象，如果没有系统化的信息统计系统，就谈不上对法律风险有效的管控，因为在信息的洪流中，需要管理者针对事件做出快速的反映。企业应建立法律风险信息统计系统，进一步确保企业法律风险地图绘制的系统性与法律风险等级一级损失成本估算的客观性和准确性，并为预测和实时监控企业法律风险提供坚实的基础。
　　（作者供职于北京中银律师事务所法律风险管理中心）