夫妻店上市后的治理风险

　　夫妻上市公司有着鲜明的“双核运转”的治理特色，同时也背负“史上最差的公司治理结构”的恶名，夫妻上市公司治理水平究竟如何？能否赢得投资者的信赖？本文在对夫妻上市公司治理结构深度剖析的基础上做初步回答
　　
　　根据2010年《福布斯》中国最佳家族企业排行榜，我国的家族企业中最为普遍的是夫妻与兄弟关系为主的家族关系，其中夫妻白手起家、共同创业的成功案例屡见不鲜。从20世纪80年代初的苦打苦拼、到20世纪90年代早期的多元化扩张、再到21世纪以来的“海归＋精英”的黄金模式，夫妻店以其“优势互补、资源共享”的方式，在观念、合作、管理领域等方面，展示出新的风格，也反映了社会的进步和经济的发展。
　　随着股市中小企业板和创业板的推出，中国的资本市场未来还会出现更多夫妻股东控制的家族企业。诚然，夫妻店在创业之初，一个最大的优势在于有困难一起扛，夫妻能够一起面对任何问题，其成本低、效率高的特点使夫妻店更容易在竞争中取得优势；但在创业成功后，夫妻店的公司治理能力究竟？会给公司的经营带来怎样的影响呢？这是广大投资者共同关注的话题。
　　
　　双核运转——特色双刃剑
　　
　　所谓夫妻店，不仅仅是夫妻同在一个企业，还需要“老板娘”参与管理决策，所以其最大的特色就是“双核”运转：夫妻一心，其利断金。
　　在转型阶段的中国民营家族企业初创期间，夫妻店也许是一项理想的选择。首先，“知己知彼，合作不隔心”，夫妻之间的基本信任是企业成功的关键。由于受到外部制度环境的约束，创业者最能够得到的创业支持，无疑会来自与自己年纪相仿且信任度最高的配偶及兄弟，而夫妻店的成本又低于兄弟合营：所谓“亲兄弟，明算账”，但夫妻之间则不太存在利益分配方面的冲突。其次，“夫妻齐上阵，省工省力”。由于另一半的无私奉献，企业节省了大量的人力资本和管理费用，使其能把资金用在最需要的地方，极大地提高了投资效率。另外，在夫妻店的经营模式中，性别搭配能够降低交易成本：男性多注重大局，女性则关注细节，性格刚好互补；同时，夫妻相处的时间比任何经营团队都要多得多，经营方面的沟通和交流也更多，这些都对企业的经营与发展有利。
　　但是，夫妻店的经营模式也存在着一些隐形的“桎梏”。
　　首先，多元化程度较低。现阶段夫妻店涉及的领域多集中在零售、餐饮、加工等劳动密集型行业，风险分散能力和多元化水平相对较低。
　　其次，公私分明困难重重。由于创业者之间的特殊关系，他们难免把私情带到工作中，特别是一向当家做主的一方在工作中也习惯一个人说了算。这样，有很多夫妻在创业时因为都想做主而谁也说服不了谁，严重影响了决策的效率。
　　
　　最后，公司治理危机四伏。如果夫妻两个人都以为自己是一把手，就会造成“对外，合作者不知道跟谁沟通最有效；对内，员工不知道听谁的是对的”的混乱局面，较差的公司治理已成为夫妻店成长和扩张过程中的一个巨大障碍。
　　总之，随着企业的发行上市和外部股东的引入，家族企业夫妻店将面临更多的政府监管和新闻媒体的民间监督，其公司治理模式也将面临越来越多的挑战。
　　
　　治理特征——看得见的缺陷
　　
　　公司治理作为一种对企业进行管理和控制的系统，明确规定了公司的各个参与者，包括董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利分布。治理结构的完整与其有效运转，很大程度上决定了公司治理的质量，以下基于夫妻控制的家族企业的股权结构特征、董事会结构特征以及董事会中专业委员会的任命情况，综合考察夫妻档上市公司的治理能力。
　　
　　股权结构特征
　　夫妻店作为家族企业的一种特殊形式，其股权结构与一般家族企业类似，也存在着中间控制权与现金流权的分离。根据我们的统计数据，中国上市公司中夫妻股东对家族企业直接持股的比例平均为46.9%，最大值为65.95%，最小值为16.45%。夫妻店的终极控制权与现金流权分离度为8.58%，最大值为29.673%，而其他类型的家族控制公司的终极控制权与现金流权的分离度为11.246%，说明家族企业夫妻店控制权与现金流权的分离略低于其他类型的家族控制。与一般家族企业不同，夫妻控制的家族企业的金字塔层级的平均值较低，仅为2.62，这在一定程度上减轻了所有权和现金流权的分离程度，缓解了控股股东与小股东之间的利益冲突。另外，统计数据显示夫妻型控制家族企业倾向于当年支付股利，样本中当年支付股利的夫妻型控制家族企业占总数的77.4%，高于一般上市公司的平均水平。
　　从现有案例来看，大部分夫妻门事件都涉及法人治理结构的问题，只要以股权结构为核心的法人治理结构没有大的缺陷，夫妻间的纠纷就不会影响企业的正常经营。但是，如果男女两大股东双方持股比例都超过33%，就存在着重大且难以解决的隐患，而这种现象在我们的家族夫妻店的样本企业中普遍存在：宝德股份（300023）赵敏和邢连鲜夫妇合计持有公司58.5%的股权；亿纬锂能（300014）刘金成与骆锦红夫妇控制着公司48.58%的股权；银江股份（300020）王辉和刘健夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司39.47%的股份等等。总之，我国夫妻控股的上市公司中，夫妻股东较大的持股比例已经为企业的法人治理埋下了隐患，成为这类企业日后治理问题频发的根源之一。
　　
　　董事会结构特征
　　董事会作为公司治理的核心机制，其地位、特征及活动一直是国内外公司治理结构的研究焦点，所以，家族成员在董事会中的任职情况对企业有着重要的影响。一般情况下，家族上市公司的董事长或者总经理是控股股东的直接代表或控股股东本人，控股股东行使决策权的积极性较高，控股股东与经理层的利益高度一致。
　　
　　夫妻店的情况也大致如此。在我们统计的夫妻型控制的家族企业样本中，家族实际控制人担任董事长的占81.5%，实际控制人担任总经理的占32.3%，而实际控制人同时担任总经理和董事长的比例达到29.2%。实际控制人只担任董事一职的比例仅为11.8%，实际控制人在上市公司中不担任职务的比例只有2.9%，具体特征见表2和图1。上述数据说明夫妻店的家族控制中，为了保证公司控制权掌握在家族手中，夫妻二人均直接参与公司的重大经营管理决策，这在一定程度上保证了剩余索取权与剩余控制权的一致性，缓解了股东与职业经理人之间的代理问题。同时，家族内部的利他主义能使个人利益与企业的利益紧密联系，促使家族代理人之间互相依赖，增强了他们交流和合作的动机，有效地减少了信息不对称，降低了代理成本，也巩固了家族对企业的权威控制。
　　夫妻控股的家族企业中独立董事的任职情况也具有自身的特点。如表3和图2所示，在夫妻店的样本中，独立董事比例的均值为35.48%，略高于中国证监会规定的1/3，总体而言满足了公司治理的需要。具体分析夫妻店中董事的多元化特征会发现，样本中具有政治关联的董事比例达到14.40%，职业化的董事比例为15.10%，而专家学者董事比例则高达34.50%，人数远远高于前两类独立董事。在中国的公司治理实践中，担任独立董事的专家学者履行监督和建议职能的能力，要弱于具有政治联系的董事或职业化的董事，所以夫妻店聘用的较高比例的专家学者型的独立董事，在一定程度上影响了董事会建议和监督职能的履行。
　　这种情况的产生，可能是由于夫妻控制的家族企业由夫妻二人共同创立，其内部凝聚力较强，夫妻共同负担债务，他们可能将公司的利益与自身的利益更紧密地捆绑在一起。他们希望通过董事会控制公司的决策动机更为强烈，而聘请专家学者型的独立董事，能够在一定的程度上增强他们的家族控制能力，削弱外部权力制衡因素。但是，这种制度安排为夫妻店日后的公司治理埋下了隐患：当夫妻双方作为控股股东发生纠纷时，专家学者类型的董事可能无法起到制衡和调停的作用，致使事态蔓延，影响到公司的经营。
　　
　　另一方面，为了强化家族的控制机制，董事会、监事会以及经理层的其他重要职位也大多由家族控股股东或相关家族成员担任，以保证所有权和控制权掌握在具有血缘或者姻缘关系的家族成员，或者以资本技术等要素为纽带的家族成员手中。具体到夫妻店，夫妻控制的家族企业有着全面渗透到公司的管理层的倾向。例如，上市不久的探路者（300005）公司的管理层中，处处体现出家族企业的特色：除董事长兼总经理盛发强与董事王静为夫妻关系，董事兼常务副总经理蒋中富为王静的姐夫；监事会李润渤为盛发强的外甥、职工监事康泰为盛发强的外甥女婿之外，直营总监王冬梅为王静胞姐，装备部经理李润渤为盛发强之外甥，主管会计李小煜为盛发强之外甥女，其家族成员已遍布公司管理层的各个重要岗位。
　　样本中，家族成员担任公司CEO的比例高达76.21%，其中大部分的CEO直接由公司的实际控制人担任，说明家族夫妻店的职业化经营水平还很低。同时，夫妻控制的家族企业中董事长和总经理两职合一比例达58.73%，说明家族对公司权力的控制度较强，这也意味着未来夫妻店的家族企业向现代家族企业制度转变的路还很长。不过令人欣慰的是，不少夫妻控制的家族企业，已经开始了职业化经营的尝试，并取得了可喜的成绩。仍以探路者公司为例，经过不断的改造，该公司目前已经拥有一支颇具规模的职业经理人管理团队：公司的财务总监张成就是典型的职业经理人，他曾在新加坡留学，具有注册会计师的身份；公司的营销副总来自世界500强公司；董事会秘书范勇建则是金融专业硕士毕业，并曾在其他上市企业任职。总之，经理层的去家族化已经逐步体现。相信在未来，会有更多的夫妻家族店开展这类尝试。
　　
　　专业委员会结构
　　根据公司治理的框架，董事会下一般会设立各专业委员会，代表董事会履行具体的职责。样本中，夫妻控制的家族企业设立审计委员会的比例为76.19%，设置战略委员会的比例为63.49%，而薪酬委员会和提名委员会的比例分别为85.71%和49.20%，具体特征见表5和图3。从公司治理专业委员会的配置情况分析，夫妻店中的大部分都设立了专业委员会，特别是薪酬委员会和审计委员会，但设置提名委员会的比例不到50%，这表明在家族企业的用人机制方面，仍由家族拥有提名和任命权，其主要原因可能在于：夫妻实际控制人都参与到公司的实际经营管理中，他们掌握着公司的董事会决策权和经理层的经营决策权，因此在人员的任免问题上就不需要过度地依赖于外部职业经理人员，即使设立了提名委员会，也可能仅仅是形同虚设。另外，值得注意的是，在样本夫妻店中，没有一家公司聘请四大会计事务所作为其审计机构，这在一定程度上造成了公众对于这类企业的审计质量的质疑，也为其财务报告的信息质量带来了一定的不确定性。
　　
　　失败诱因——婚姻质量与角色失调
　　
　　“夫妻共患难，难得同安乐”，这句谚语在近日连续曝出的拟上市公司夫妻拆伙事件中得到了印证：土豆网创始人王微与前妻杨蕾离婚后的财产分割仍陷于拉锯战之中；真功夫的创始人与妻子家族的恩怨情仇堪比连载的小说；赶集网的创始人兼总裁杨浩然则向法院申请裁决与前妻“婚姻关系无效”，而杨的前妻也向法院申请杨恶意转移财产行为无效。种种案例说明，夫妻关系出现感情上危机后会影响到公司治理结构的稳定性，甚至有专家认为，“在创业成功之后，夫妻档就成为史上最差的公司治理结构了”。
　　
　　实际控制人之间的婚姻质量对于公司的经营活动会产生重要的影响，是夫妻控制的家族企业一个鲜明的特征。上文提及的真功夫家族的内斗，正是当下最热门的话题之一。这场风波源于一场婚变：2006年9月，蔡达标与潘敏峰协议离婚，潘宇海（潘敏峰的兄弟）所持的25%股权归蔡达标所有。2009年3月，在真功夫上市冲刺之际，蔡达标的婚外情曝光；随后，蔡原妻潘敏峰跟进爆料：蔡达标除胡姓女子外，还有一个情人。2009年4月，潘敏峰状告蔡达标，欲索回25%的股权，家族股权之争正式开战。毫无疑问，这个中式快餐品牌不断升级的家族斗争，必然会影响PE机构对其的投资信心，真功夫的借壳上市之路也必然受阻。无休止的内斗对于企业的经营产生了不可估量的影响，其中的深层原因也发人深省。
　　在创业之初，夫妻二人往往有着强烈的使命感和责任感，能够紧密地团结在一起，共同应对来自市场和外界的压力和风险，极大地提高了企业的经营效率。但是，当企业取得初步的成功，逐渐步入正规时，外界的环境将发生重大的改变。一方面，随着生意规模的扩大，夫妻之间对于企业的战略发展可能出现分歧：较为保守的妻子可能倾向于“稳扎稳打”的经营模式；雄心勃勃的丈夫可能更偏好“高风险，高回报”的投资项目。另一方面，经济条件的宽松使夫妻二人的婚姻面临更多的不稳定因素：更高强度的工作或更频繁的商业应酬，都是对婚姻的维系的挑战。如果该夫妻店拥有相对完善的公司治理机制，夫妻二人的婚姻问题可能还不会对公司的经营产生过大的影响；反之，如果公司缺乏行之有效的治理制度安排，夫妻的感情破裂将引发企业内部的“地震”，同时引起外界对于企业的广泛质疑，这对于企业的经营将产生重大的负面影响。上文提及的真功夫的案例，就属于典型的夫妻感情破裂引发企业“地震”的情形，究其原因还是缺乏完善的公司治理机制。
　　此外，夫妻在企业中的角色失调，也可能导致夫妻店的经营失败。在我国的夫妻型控制的家族企业中，大多数丈夫享有绝对的决策权。样本公司中，丈夫担任公司的董事长或总经理的比例高达90.6%，其中丈夫同时担任公司的董事长和总经理的公司占总数的31.3%，接近1/3。相比之下，妻子在夫妻店中的地位相对弱化：妻子担任公司董事长的比例为6.3%，担任总经理的比例也仅有18.8%。这种“夫唱妇随”的模式与社会的主流价值观相一致：就像一般家庭男主外、女主内一样，成功的夫妻档之间有着明确的分工。一