资产评估与产权进场交易

■/吴汉顶

企业国有资产法以及国务院国资委、财政部颁布的3号令、54号令等法规都明确规定国有资产进入产权交易机构交易之前须依法进行资产评估，资产评估成为产权进场交易必备条件之一。因此，认真把握资产评估对产权交易的影响，维护市场公平，防范交易风险是产权交易从业人员应高度关注的事项。

一、从案例分析看资产评估在产权交易活动中的影响力

湖南省产权交易所2008年受托组织一小型国有改制企业100%股权交易。企业地处长沙繁华市区，综合出让地仅0.4亩，资产为土地及地面建筑物。企业原主营业务歇业多年，现建筑物已出租，靠出租收入维持日常开支。企业正式职工6名，合同用工5名，无离退休人员。以2007年5月31日为基准日，资产评估值275万元，以评估后净资产价值192万元为挂牌底价。股权转让的基本条件是，受让方除应具备一般资质条件外还须承诺：在建筑物出租年限内（8年）维持现出租经营不变；受让方须安排全部11名职工就业并与之签订无固定期限劳动合同；成交合同签订后5个工作日内按成交价首付30%价款，余款1年内付清；同时披露，包括管理人员在内的6名正式职工拟参与受让该股权。尽管交易条件苛刻，但转让信息公告后即有多家意向方报名，竞价成交已成态势。在此情况下拟参与受让的管理人员及职工以各种理由和方式向产权交易所施压，力图排除其他意向受让人参与竞价，致使交易期限一再拖延。交易所人员反复工作，上下协调，在监管部门的支持配合下管理者及职工终于同意在同等条件下可以优先受让作为接受其他意向受让人共同竞价的条件。3位竞买人经过近两个小时的公平竞价，最终标的企业管理者及职工以481万元价格接受成交。成交价比评估挂牌价增值289万元，增值率达150%。反思此案例，为什么管理者及职工要极力阻扰他人竞买呢？为什么在交易条件较为苛刻下，竞买人相互竞价直到底价的2.5倍才终止呢？标的企业管理者和员工为什么竟然硬着头皮接受这个竞争脱出的高价呢？毫无疑问，评估值过低，升值空间较大是关键因素之一。虽然此宗交易后来因管理者及职工违约（未按成交合同约定付款）而被终止，但得悉标的企业地段也因城市改造拆迁，其拆迁补偿费远远超出481万元的竞买价，由此印证了原评估值与市场价值确实相差太大。这一案例既揭示了资产评估与产权交易市场的经济关系，同时也显现了产权交易市场的交易风险防范功能。

二、资产评估与产权交易市场的关系

资产要进行评估，是产权所有者或占有者决定用一定的方式重新配置资产，或出让（转让）、出租，或股权重组等，总之预示着产权的利益主体将发生变化，否则不会刻意进行评估。这也是资产评估的目的。同时，对某项资产进行评估，必须认为该资产具有继续使用（经营）价值和市场价值，能够在公开市场上进行交易。正因这样，资产评估就应是一项认真有理性的行为。因此，如果评估对象的利益主体不明晰，没有市场价值作依托，评估就无法进行，也没有意义；同样，如果没有一个有效的产权交易市场存在，评估结果无法作为交易的定价基础，也不能实现评估的目的。可以说，产权交易市场的存在不必定以交易对象（标的）的评估为前提，而资产评估则必须以有效的产权交易市场为前提。两者并非完全互为依存的关系。因此说资产评估不是因为产权进场交易的无奈之举。

三、资产评估对市场的消极影响

资产评估虽可作为产权交易的定价基础，却也不可避免地会被利用从而对产权交易事项和产权交易市场产生消极影响。但不同的市场环境其影响是有差别的。所谓不同的市场环境是指面向社会的公开市场和非公开的内部市场。就产权交易来说，依法设立的产权交易机构进行的交易活动属于公开市场，反之，实行场外一对一的协议转让则是内部市场。由于前者是在评估定价基础上公开、公平竞价，后者是在评估定价基础上供需双方的讨价还价，因而两者的业务操作机制、监督机制差异较大。因此在各种利益驱动下，交易标的的评估定价对交易影响差别很大。

在非公开市场，如买卖双方都从维护各自正常利益出发，按照自身条件与要求在评估作价的基础上协商交易事项，通过谈判最终实现协议成交，这种交易应是公平和诚信的。虽然评估作价有可能偏离市场公允价值，使得协议成交价可能偏高或偏低，偏高则卖者额外获利买者额外受损，反之亦然。然而这种偏离不存在欺诈和串谋，只因评估失误对产权交易带来不当影响。但在非公开市场环境下，特别是对公有产权的交易，由于市场交易环境缺乏公开透明和社会监督机制，存在较大的随意性，因此在私利的驱动下，交易双方的实际操作者，以及其他与交易事项有关的各利益相关人，难免不会作出损公肥私的违规违法行为。为达目的，除利用其他手段外，资产评估是被利用的重要手段之一。他们可能与买方串谋高价低估，从中渔利；也可能低价高估以击退非心目中的意向受让方，转而再高价低估设法得利，等等。而评估机构及有关人员也难免为自身利益受制于利益相关人，抛弃了独立公正的立业之本和科学合理的评估方法，人为地出具偏离公允价值较大的评估报告，扭曲市场交易规则和资源配置功能，造成国有资产人为流失，败坏社会风气，滋生了腐败犯罪，对社会对市场造成极坏的影响。

虽然在公开的产权交易市场资产评估中也存在消极影响，但因其自身免疫功能使消极影响得以有效遏制。产权交易市场是公开的资本市场类型之一，以公平、公正、公开为基本原则，每宗交易事项须面向社会公开披露应尽的交易信息，包括交易目的、交易标的基本情况、交易条件及对受让方的基本要求，同时还应披露评估值和交易低价。其交易是在接受社会公开监督、不允许有排他性、参与者是在已掌握应尽信息的基础上进行的公平竞价。因此产权交易市场具有预防暗箱操作、欺行霸市的功能。正是这一功能，在产权交易市场那些相关利益者试图利用资产评估为手段损公肥私的伎俩便难以得逞。我们从上述案例可清楚看出，如果这宗交易没有“三公”的市场机制，结果会是什么呢？这也是资产评估对公开市场和非公开市场产生消极影响的本质区别所在。但是这并不意味资产评估对产权交易没有消极影响。当评估偏离公允市价过高时，需求者会望而生畏，有的项目自信息发布至到期日甚至连续延期也无人问津，有的即使产生了意向受让人，但在组织拍卖过程中也因价高而流拍，最终不得不经过一次或多次批准降价才能处置。如果评估价值过低（不排除利益关系者人为的低估资产价值），虽然需求者络绎不绝，但往往有来自标的单位管理层、关联方甚至转让方本身对产权交易机构提出的各种显然是排他性的要求，向产权交易机构施压，企图使其转让给他们心目中的意向受让人。上述案例是典型的表现，且这种情形在产权交易事项中常有发生，是对产权交易从业人员坚持公平、公正原则，坚持市场规范行为的严重挑战。无论评估价值过高过低都不同程度对产权交易市场产生消极影响，主要是：1.拖长了交易时间和交易过程，降低了交易效率；2.干扰了正常的交易秩序，造成了不良的社会影响；3.人为地增加了交易成本和不必要的工作量。

四、防范资产评估不实对产权交易市场消极影响

1.产权交易机构应注重对受理交易项目审计、评估报告的审核。产权交易机构对其审核，是出于分析判断项目挂牌前以资产评估作定价依据的交易低价是否更贴近市场。因为要提高项目的成交率，价格是交易信息的关键因素，产权交易机构有义务帮助委托方和监管部门进一步把关。对有质疑的评估定价应及时反馈给委托方和监管部门，以提供最终的决策参考。2.产权交易机构应坚持风险控制优先，在信息发布及组织交易过程中自始至终坚持“三公”原则，严格执行各项交易规则，抵制利用评估定价操纵市场等违规行为，应认真耐心地作好各方协调说服工作，保证交易正常进行。3.上级监管部门不仅对评估机构的选择进行监管，而且应有惩处违规评估行为的具体政策措施，使整个评估过程处于有效监管之中。4.评估机构本身应规范行业市场秩序，业务需求上的迎合不是做大做强的有效途径，只有诚信、勤勉的敬业精神，客观公正的执业品德，较高的业务水平，才能练就高素质的专业队伍，也才能造就兴旺的评估业市场。