浅谈煤炭企业并购风险的防范

中国平煤神马能源化工集团 窦莉

一、煤炭企业实施并购重组的背景现状

近年来，为了提高煤炭产业的行业集中度，构建新型煤炭工业体系，国家积极鼓励国有煤矿以资本为纽带，通过并购重组等方式组建成大型煤炭集团。自2009年以来，政府通过控制采矿许可证的方式，逐步关停、整合了一批产能较低且分散、技术装备落后、安全设施不够完善的小型煤矿企业，这对于大型煤炭企业集团而言是一个实现低成本扩张、优化资源配置的良好发展机遇，其可以以此为契机实现跨越式发展。

但是就目前来看，作为并购方的许多国有大型煤炭企业在并购整合区域性小型煤矿企业的过程中，由于煤炭价格逐年走高，煤炭资源增值较快，采矿权价款较高，并购成本也随之大大增加，高昂的并购成本极大的延缓了并购方的并购步伐，也使其面临着巨大的资金压力。此外，由于作为被并购方的小型煤矿企业自身技术水平较低，生产装备落后，并购方为此还要投入大量资金对其进行技术改造，因此也极大的增加了并购方的整体风险，为此必须予以特别的注意。

二、煤炭企业并购重组中所存在的风险

所谓并购风险，即是指企业由于并购未来收益的不确定性所造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差以及由此遭受损失的可能性。并购风险主要是由并购活动中所存在的各种不确定性因素组成的，这种不确定性因素可能造成并购方收益下降、产生负收益，严重时甚至诱发财务危机。在现形势下，煤炭企业在并购过程中所存在风险主要包括以下三个方面：决策风险、融资风险和协同风险。

（一）决策风险

从理论上说，并购风险的首要表现形式即为决策风险，这是由并购方对被并购方的选择、估价、动机等不合理造成的，而被并购方的刻意隐瞒在很大程度上成为了这种风险的诱发因素。从历史上看，在许多国有企业整合重组失败的案例中，由于被并购方刻意隐瞒所造成的信息不对称成为了并购失败的第一要因，而煤炭企业在此次并购过程中也遇到了类似这种情况。

为了获得更多的并购收益，大多数小型煤矿企业都在不同程度上存在着夸大自身资产价值和收益，故意隐瞒损失信息的情况。由于这些小型煤矿企业自身财务制度普遍不够完善、内控制度不很健全，提供虚假账套、粉饰财务报表等财务舞弊行为是很容易被完成，从而造成了并购方对其潜在风险估计不足，对被并购方资产价值和并购后整体获利能力出现高估，进而在日后实际经营中遭遇各种危机，致使其陷入极其被动的局面之中。

（二）融资风险

除了上述所提及的在并购前期因信息不对称所造成的风险之外，并购方在进入至实际并购操作阶段也会遭遇各种风险，这其中就以融资风险为最主要风险。由于每一项并购活动都需要巨额资金的支持，并购方很难完全凭借自有资金来独立完成该并购过程，因此事先必须进行必要的融资；而在并购完成后，并购方再通过增加的现金流入用以偿还借入资金以及相应的融资成本。

从理论上说，融资规模的大小以及结构的合理性决定着融资风险的高低。以负债融资为例，若并购后的实际经营利润率小于并购时产生的负债利息率时，并购方就有可能产生利息支付风险和按期还本风险。而就股权融资而言，倘若为实现并购所发行的普通股数量较多，将会影响到原有股东的自身利益，增加了并购方的控制或操纵风险。此外，由于小型煤矿企业原先的收益率就较低，并购方在接收时还需负责对其进行必要的技术改造或升级，其在并购完成后的相当一段时间内无法取得应有的收益以抵付融资成本，而对此部分大型煤炭企业可能估计不足。

（三）协同风险

无论作为并购方还是被并购方，股东财富最大化或企业价值最大化目标的实现都是其最终追求，而并购方为此必须首先要使并购后企业实现在经营、管理等方面的协同。煤炭企业在实施并购重组后的早期，其管理方法、管理手段不可能得到立即的整合，其在管理活动中应具有的协调性、一致性不足，从而极大阻碍了并购后企业的进一步发展，其不确定性会使企业产生一定的管理风险。

再者，煤炭企业并购重组的另一目的是实现规模化效应，而为了实现这种效应，达到经济上的互补，在并购后的煤炭企业必须着手改进经营方式、提升技术层次、更新产品结构、调整资源配置，否则便会形成低水平重复建设，无法实现并购双方在人力、财力、物力上的有效结合，也不能实现规模经济和管理经验的共享补充，从而会使并购收益远低于预期，产生极大的经营风险。

三、煤炭企业并购风险的防范策略

（一）提高并购决策力度

为最大限度的减少并购风险、降低并购成本，并购方在实施并购前应对目标企业进行详尽的财务审查及评价，以获取与目标企业相关的更多信息。为此，并购方首先应对目标企业的资本结构进行调查，了解目标企业的实际控制人以及控制状况、所占股本比例、是否属于同一控制等等。其次，对目标企业的实际市场价值进行分析，通过目标企业所提供的财务报告了解其实际经营、财务状况，并且对该类财务报告的可靠性、真实性、公允性做出理性判断。最后，对目标企业隐藏信息所产生的潜在风险做出估测，通过应用谨慎性原则对此次并购活动所产生的并购损益进行合理计量，以形成对并购决策可行性的最佳估测。

（二）合理规划融资方式

为了尽可能减少并购活动所产生的融资成本，降低其融资风险，并购方首先应通过自有资金的合理利用来减少融资压力，虽然作为自有资金的留存收益账面余额受到数量和时间的严格限制，但若提高预测规划的准确性，便可以对其进行合理、有计划的利用，这可以极大的优化并购方的融资结构，降低其融资压力。其次，合力推算并购后企业的偿债能力以及负债融资风险的临界规模；为保持负债融资的合理性，需将并购后企业的负债规模控制在其偿债能力以内。最后，确定并购的股权融资规模；通过不同的融资方式，寻求最佳资本结构。

（三）控制并购后期风险

除了在并购过程中需采取合理的风险防范策略之外，并购方在并购完成后也需对并购企业的经营风险、管理风险等进行整合，以防范并购所产生的新风险。例如煤炭企业在完成并购后，其核心生产能力必须与企业规模日益扩大的需要相适应，根据企业既定的经营目标调整其经营战略，使企业的生产、经营、管理逐步保持协调一致，以取得规模化效益，保证价值链的连续性。在并购完成后，并购方还需客观的对并购后企业的管理制度进行评价，以尽快建立起最新的资源管理系统，提高并购后企业的整体管理效率。此外，并购方还需建立新的人员数据库，对人力资源进行重新评估，并对绩效激励机制进行适当改革。

四、总结

综上所述，我国煤炭企业在进行并购重组过程中会遭遇来自各方面的种种风险，且这些风险具有较高的复杂性和广泛性，若处理不当会最终影响到并购重组后新企业的经营管理以及财务运行，阻碍其规模化效应的实现，与国家政策的初衷背道而驰。因此，煤炭企业在并购时应多从谨慎性原则出发，理性对待并购中所存在的细节问题，力求多思而善断，严格控制并购中所存在的各种风险，从而最终实现成功并购以及并购后新企业的健康发展。

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