企业集团对子公司的行为控制研究

高彦清

【摘要】 子公司的某项举动很可能直接对母公司产生重大影响,为了使企业集团的整体发展具有可控性,必须对子公司的一些重大举措采取控制。文章将子公司的重大行为分为采购、筹资、投资、担保、资金营运等方面,并分别探讨了集团公司对子公司上述行为的控制方法。

【关键词】 企业集团;子公司; 行为控制;研究

子公司的某项重大举动,很可能直接对母公司产生重大影响,给集团公司带来不可估量的风险。在经济全球化、竞争国际化的大背景下,企业集团要增强自身实力,提高参与竞争和抵御市场风险的能力,从而在未来激烈的市场竞争中求得生存和发展, 使得企业集团的整体发展具有可控性。因此,必须对子公司的一些重大举措采取控制,如子公司的投资行为、筹资行为、采购行为和担保行为等(如图1所示)。

一、资金的集中控制

集团公司之所以要进行资金管控,目的是要了解下属企业的经营状况,控制财务风险,提高资金的使用效率。实行资金集中管理,有利于保证集团内部财务目标的协调一致;有利于投资方向的调整,使其能集中进行战略方向的调整;有利于树立“整体利益观”,实现集团公司整体利益的最大化。集团型企业资金集中管理是实现企业资金高效运转,实现效率与成本最优的有效途径,是实现财务资金管理成为集团型企业管理核心的有效方式(傅丽娟,2005)。资金分散管理的弊病是:下属企业多头开户,银行存款过于分散,形不成规模,影响贷款力度;各子公司分别与银行发生业务关系,造成攻关费用、财务费用的增加;子公司之间资金使用效率不高,贫富不均,有的子公司有大量存款闲置不用,有的子公司又不得不向银行借款。因此,集团公司有必要对子公司进行严格的资金监督和调控。

根据集团公司与子公司的控制方式,行业的特点,以及集团公司的控制能力,集团公司对子公司的资金管控主要有如下四种模式(如图2所示)。

(一)统收统支模式

指下属企业不单独设立账号,一切现金收付活动均由集团公司的财务部门统一管理。这种高度集权的资金管理体制,对于资金的有效利用,降低财务成本,防范财务风险有较大的好处。但是,如果对于资金占用不能有效控制的话,各子公司可能争夺资金使用量,不利于增强企业节省资金的意识。为了防止各企业对资金占用量的无限要求,有的集团公司在统收统支的基础上,按下属企业的生产规模和资金使用情况,建立了备用金制度,使企业在备用金的限额范围内有了一定的自主决策权。

统收统支模式的运行环境,应当是交通或通讯十分发达,信息沟通非常便捷,业务比较单一,业务经营活动对资金的要求比较规范的企业。

(二)结算中心模式

“结算中心”是集团公司办理各子公司现金收付和往来结算的专门机构。它和统收统支的区别在于:各子公司有自己的财务部门和在结算中心开立的独立账号,进行独立的财务核算;子公司有一定的财务决策权限,在限额以内的资金子公司可以支配使用,但超出规定额的现金使用要经审批;各子公司的现金收入要存于结算中心,进行统一的调配;结算中心负责办理各子公司的往来结账。

结算中心模式给了企业更大的自主权,在整个公司形成了一个资金使用和控制的网络,而结算中心就处在网络的中心,对资金进行合理有效地调节。

(三)内部银行模式

内部银行是将银行的管理模式引入企业财务管理的一种方式。集团公司财务部下设企业内部银行。主要职责有如下几个方面:每个子公司都在内部银行开设账户,企业一切经营活动中的资金通过内部银行来进行往来结算;集团公司内部可以发行支票和货币,支票和货币仅供集团公司内部流通使用;内部企业需要用款采取贷款方式,并收取一定的利息,同时子公司的资金存放在内部银行也可获得存款利息,资金的有偿占用可提高资金的使用效率;子公司不能对外借款,子公司也不能相互拆借资金,一切资金由内部银行进行监督、调度和结算。

(四)财务公司模式

财务公司与前面几种方式最大的不同点就是财务公司是独立的法人,它不仅具有集团内部的结算中心、信贷中心、融资中心功能,还具备了对外的投资中心功能。

财务公司是由中国人民银行批准的,其资金来源主要是吸收集团公司各下属子公司的出资和部分金融机构的参股。中国人民银行对财务公司业务有一定的限制,比如,财务公司不能吸收社会公众的资金,不能对外开展存贷业务,财务公司主要功能是为本集团的资金管理和投融资服务。但是财务公司经批准可以向社会发行公司债券,还可以进行同行拆借资金,这样就拓宽了财务公司的融资渠道。

财务公司将内部资金管理和对外投资相结合,将自主经营和自负盈亏相结合,是集团型企业进行资金管理的最具活力的形式。但是集团财务公司要建立严格的投资审批程序,防范金融风险,以免因财务公司的投资失误,造成整个集团资金链的断裂,使集团公司陷入灭顶之灾。

此外,段然(2008)提出企业集团公司与所属子公司直接对接的资金扁平化管理方式,通过严格划分各级次的职责权限,强调资金管理部门资源配调的权威性,采取高度的集中化管理和完全的收支两条线,以实现资金来源、使用、去向的统一筹划、统一配置和统一运作,实现高度集约化,充分发挥资金作为企业集团公司运行和发展资源的规模效应,保持企业集团公司现金流在严格监控下均衡有效。

二、子公司筹资行为控制

如果子公司的筹资系以其自身的资产向银行担保而取得,则从法律实体上看,子公司筹资风险(主要表现为到期不能还未付息的风险)则由其自身承担。在这种情况下,其风险损失不会直接影响母公司损益。但是,子公司的筹资行为从两方面影响母公司的财务实力或资本扩张实力:一是子公司的债务最终通过清算资产来解决。由“资产=负债+权益”的平衡关系,使得母公司在子公司的投资(在子公司账面上/表现为实收资本或股本)不但不能增值,反而减值或最终承担有限责任(以其投资额为限),因此会对母公司财务实力产生不良的影响;二是子公司由于借款产生的实际筹资风险,在一定程度上会通过市场而影响母公司的市场形象,从而间接提高了再筹资的难度和再筹资成本,这显然也不利于母公司资本扩张和实力的增强。

如果子公司的筹资系以母公司的资信或财务做抵押或担保,在这种情形下,子公司的债务危机直接危及母公司的财务状况,严重的情况下会使母公司大厦毁于一旦(这种例子实在不是少数)。由此可以看出,母公司除了加强对子公司的投资(资本投入)及其权益管理外,为了真正落实其资本保值增值的初衷,还必须对子公司的筹资行为加以规范。规范的重点主要包括以下方面:一是凡是子公司以母公司为担保或以母公司资产作抵押的货款,不论数额大小,均由母公司管理部门审批,禁止任何以母公司名义而未经母公司审批的贷款行为。二是总量控制,即对那些母子公司实行分权模式的集团,作为母公司应保留对子公司负债额度(或比率)的控制,限额(比率)以内的贷款由子公司自行决策,超过限额(比率)的则由母公司审批。这里的限额是指子公司总的对外负债额度,比率则指由母公司核对的安全的资产负债率。

三、子公司投资行为控制

子公司可通过以下投资行为削弱集团公司对其的控制,损害集团公司的利益:一是子公司通过投资设立孙公司,通过建立“多级法人”,拉长代理链条,削弱集团公司的控制。二是子公司转投资活跃,导致资本大量虚增,削弱了母公司对其的控制。这种经济假象,理论上可以无限膨胀。反映到集团母公司财务数据上,就会使得管理层的决策失误且对子公司的资产难以控制。三是子公司董事还会可利用转投资来控制本公司股东会,对抗母公司的控制。如甲公司中母公司占一定股份比例,乙公司中母公司占一定股份比例。甲、乙两子公司为逃脱母公司的控制,就相互进行转投资。甲、乙公司的董事可事前相互约定,在乙公司进行重大人事选举或表决其它重要议案时,甲公司所持有的表决权,依据乙公司董事的意愿行使。反之亦然。这样,董事就架空了母公司对其的实际控制,使股东会丧失了应有的权力,导致了董事滥用职权、操纵公司事务的局面出现。

因此,必须对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制,规定各子公司在进行下述经营决策时,必须事前向母公司报告并求得批准:有关公司资本的增加和减少;设立子公司和向其他公司投资;新的事业计划和设备投资;年度预算和决算;公司章程变更;重大合同签订、重大担保;董事的变动等。如德国奔驰公司就明确规定,子公司无权向银行贷款,更不能自行决定发行股票和债券,一切筹资和重大投资活动都由母公司负责。

四、子公司担保行为控制

子公司为孙公司和其它公司的乱担保行为,使子公司背上了沉重的债务包袱,以至影响了企业集团的发展。子公司的乱担保行为,究其原因,有两个因素值得注意:一是对国营背景的企业而言,企业负责人以权谋私,为与企业毫不相关的债务作担保;二是我国公司法规定的漏洞导致无法约束这种严重危及企业生存行为的出现。我国《公司法》第60条第3款规定:“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。”但没有限制董事、经理为其他公司及其法人股东作担保,也没有限制公司本身的担保行为能力。同时,对乱担保行为的事后惩罚措施不力或者法规没有明确也是引发乱担保行为的重要因素。《新的担保法司法解释》第四条规定:“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外,债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”但对董事、经理越权或擅自对其它公司担保产生的消极影响如何处罚并没有明确的规定。因此,企业集团必须制定出一套周密、完整的公司对外担保制度。从我国当前集团企业运行机制来看,禁止和限制子公司对外担保不失为防止资产流失的一种有效措施。

五、子公司采购行为控制

集团公司对下属子公司的物资采购是关系公司运作成本和运行效率的大事。纵观中国企业成败的历史,许多大的企业集团都是因为子公司在物资采购上的失控而导致公司经营的失败。一般来说,物资采购管理模式主要有两种,一是分散采购,二是集中采购。分散采购是指子公司自行决定采购价格、数量,自行选择供货厂家的一种采购方式。集中采购是指集团公司通过建立统一的采购中心来实行采购控制。高现昌(2009)通过对煤炭企业采购模式研究发现,原有的分散采购模式使煤炭企业物资管理工作多头松懈,采购成本非常高,影响了煤炭企业整体管理水平的提升和经济效益的提高。而集中采购的好处是可以通过大批量的集中进货来压低采购价格、控制采购成本,并能有效防止下属企业管理人员采购中的腐败行为。集中采购有以下模式。

(一)完全集权模式

所有物资由母公司采购中心负责采购,并负责配送。这种方式比较适合子公司大都分布在同一个城市和原材料品种使用比较少,并且原材料的来源地也比较单一的企业。如统一由母公司从国外进口,并且从单一港口报关的原辅材料,这样在运输配送上就不会额外增加成本。采购中心代表集团公司按不同的市场主体与企业进行结算。

完全集权模式可以有效地控制采购成本和原辅材料的质量,但是由于集中采购不便于及时反映企业的需求情况,如果控制不好,有可能因为集中采购没有及时供货而延误企业的生产,也可能因为供货太多,造成企业原材料库存积压,影响企业资金周转。所以集中采购一定要建立好计算机联网系统,或者是反应灵敏的报表系统,随时掌握下属企业的生产和销售动态。另外,如果集团的采购中心与企业按同等市场主体运作,会增加结算层次,可能会引进税费上的增加。

(二)集中定价模式

原辅材料的采购指导价格由集团采购中心根据国内外市场行情统一下达,下属企业可以根据本公司的实际生产情况自主选择供应商进行采购,采购中心只进行价格监督。集中定价模式适合那些原辅材料品种稍多,原辅材料的供货来源渠道较广的生产企业。

集中定价能对企业的采购提出合理的指导和监控,并且采购中心不承担企业生产过程中及时供货的责任,对于发挥企业在采购中的自主权,减少库存,加快资金和存货周转有好处,是一种比较可取的集团型公司对原材料采购进行有效管理的模式。

(三)指定供应商模式

指定供应商模式是一种由集团公司指定供应商的采购管理办法。它适合对质量要求较严格,价格波动较大的原辅材料的采购监控。首先,由集团公司对供应商进行详细的考察,供应商的产品质量有一定的保障;其次,集团公司对供应商的产品价格的波动可以随时掌握;最后,集团公司指定供应商在对企业进行监控的同时,又给了企业更大的自主权,企业可以在原辅材料的定价上有一定上下浮动的空间,在采购量上可根据生产需要自行决定,这样就能灵活地适应企业的生产和市场销售的变化。●

【参考文献】

[1]傅丽娟. 集团型企业资金集中管理与企业银行[J]. 海南金融, 2005(9).

[2]段然. 中国航油集团资金集中管理模式研究[D]. 北京交通大学,2008.

[3] 高现昌. 强化煤炭企业集中采购管理努力降低物资采购成本[J]. 科技创新导报,2009(12).