企业并购风险及其防范

周景冉

企业并购作为资本经营的核心内容，已被国内外企业广泛采用。并购有助于企业整合资源、规模扩张、增强竞争力，实现企业发展的战略目标。同时并购也是一项充满风险的产权交易活动。

一、企业并购风险的原因

目前，在企业并购操作过程中，有来自不同领域的风险，如资产不实风险、财务风险、职工安置风险、文化融合风险等，这些风险的存在将导致并购失败。

（一）资产不实风险。资产不实风险是企业并购中的最大陷阱。信息不对称使收购方对被收购企业财务及经营的状况了解有限，被收购方可能存在虚计资产、虚增利润等行为，有未披露的未决诉讼、未决仲裁、债务担保、产品质量保证等关键信息，导致并购方可能高估被并购方价值，做出错误的并购决策。

（二）财务风险。企业并购需要大量资金，仅靠内部积累难以满足，因此企业还需进行外部融资，外部融资有股票融资和债务融资两种形式。我国对股票融资做了严格规定，要求比较苛刻，发股前准备工作时间长、手续复杂，不利于抢占先机，同时股票融资会增加新股东，削弱原有股东对企业的控制且筹资费用高。所以，并购方往往更倾向于采用负债融资方式，但是如果企业举债太多，负债比率过高，将导致资本结构恶化。到期债务要还本付息，企业财务负担较重。因此，企业融资活动必然带来或增加财务风险，企业如果筹资不当就会对企业资本结构产生不利影响，甚至陷入财务危机；其次，单调的并购支付方式也会增加财务风险，我国绝大多数企业在并购时选择现金并购方式。如果并购方现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模，甚至可能使并购计划搁浅。

（三）职工安置风险。并购方要安置被并购企业员工或支付相关成本，还要面对富余职工负担是否过重、再岗职工的熟练程度、接受新技术的能力及并购后关键岗位的职工是否会离开等风险。如果那些拥有专门技术、掌握核心业务、控制关键资源、并在某个方面不可替代的被并购企业核心员工一旦离职，将会对企业产生不利影响，而且空缺的岗位一时难以找到合适人选，就算找到了，其招聘成本和培训费用也很高。如果这些问题处理不当，容易造成人才流失和业务流失，增加其管理费用和经营成本。

（四）文化融合风险。作为并购双方两家企业原本可能并不相关，彼此间在组织功能、技术、管理制度，特别是企业文化上存在着不同程度的差异，一旦合为一体，不可避免地会产生一些冲突，尤其是因功能重叠与文化理念上的差异而产生的人员冲突。这些矛盾如果得不到有效解决，也会使并购陷入不利或者停顿状态。

二、风险防范措施

在分析并购风险成因的基础上，我们可以有针对性地采取相应措施，降低企业并购风险。

（一）建立完善企业价值评估体系。为防范和规避并购中资产不实风险，我们必须要尽快建立完善企业价值评估体系，对企业资产进行准确的评估，确定合理的支付价格。一方面建立财务报表和产业分析评估体系。并购方通过对财务报表、财务指标及比率的分析，了解目标企业的财务状况及其发展趋势，还可以确定目标企业提供的数据是否真实，保证价值评估的准确性，对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。根据国家规定的一系列指导性指标，并购方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境、企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势；另一方面采用恰当企业价值评估方法。企业价值的评估方法有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型，并根据并购的发展对现有估价模型进行完善。在此基础上并购方进行横向和纵向的分析研究。拟定的估价比较符合目标企业的实际情况，降低并购方可能遭遇的财务风险。

（二）多渠道融资，支付方式的多样化。企业应多渠道融资，保持理想的资本结构。合理确定融资结构应遵循以下原则，一是资本成本最小化原则。企业既要将权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，分别分析其边际收益和边际成本；二是权益资本和债务资本保持适当比例的原则。在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

当前，一些发达国家采取换股并购、混合支付方式比较常见，且混合支付方式呈上升趋势。企业应立足长远目标，结合自身财务状况，采用现金、债务和股权等组合支付方式。如果并购方发展前景好，并购后通过有效地整合可以获得更大的赢利空间，并购方可以采用以债务支付为主的混合支付方式，利用债务合理避税，降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，并购方可选择以自有资金为主的混合支付方式；如果并购方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，财务风险大，并购方可采取换股方式，以优化资本结构。

（三）实现企业利益和员工需求两个目标的一致。企业并购方要做到以人为本，一方面协调企业利益和员工需求之间的矛盾，实现两个目标的协调一致，提高组织活力；另一方面要通过协调员工之间的关系，提高组织的凝聚力，从而保证企业目标的实现。企业只有看重员工利益，给予核心员工优厚的经济、福利条件，同时还要尊重被并购企业员工，开发多种经营渠道为富余职工提供新的就业岗位，充分满足员工个体利益需求，才能达到吸引、留住、使用人才的目的，增强企业内在动力，保证各项目标的实现。

（四）建立企业文化，提高管理水平。管理层应全面考察并购双方的企业文化的类型和现状，根据新企业的战略和组织特点，对原有文化进行结构调整和系统融合。因此，企业并购方要建立现代企业制度，从企业价值观、企业形象、职工信念和行为等入手，设计和构建一种全新的企业文化，使企业文化随环境变化而提升。加强管理人员的学习和培训，不断提高管理水平，使企业迅速适应经济环境的变化。

［1］孟华兴，张伟东，杨杰.人力资源管理.科学出版社，2007.

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